宇信科技：上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于北京宇信科技集团股份有限公司调整2020年限制性股票激励计划回购价格相关事项之独立财务顾问报告

公司简称：宇信科技 证券代码：300674

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

关于北京宇信科技集团股份有限公司调整2020年限制性股票激励计划回购价格

相关事项

之

独立财务顾问报告

2023年6月

目 录

一、释义 ...... 3

二、声明 ...... 4

三、基本假设 ...... 5

四、本次限制性股票激励计划的审批程序 ...... 6

五、本次限制性股票激励计划的调整事由及调整结果 ...... 10

六、独立财务顾问的核查意见 ...... 11

一、释义

1. 独立财务顾问报告：指《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于北京宇信科技集团股份有限公司调整2020年限制性股票激励计划回购价格相关事项之独立财务顾问报告》。

2. 独立财务顾问：指上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司。

3. 上市公司、公司、宇信科技：指北京宇信科技集团股份有限公司。

4. 股权激励计划、本激励计划、激励计划、限制性股票激励计划：指《北京宇信科技集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》。

5. 限制性股票：指公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。

6. 激励对象：指按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、核心管理人员以及技术（业务）骨干。

7. 授予日：指公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日。

8. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。

9. 《公司法》：《中华人民共和国公司法》

10. 《证券法》：《中华人民共和国证券法》

11. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》

12. 《公司章程》：指《北京宇信科技集团股份有限公司章程》

13. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。

14. 证券交易所：指深圳证券交易所。

15. 元：指人民币元。

二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由宇信科技提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对宇信科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对宇信科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本次限制性股票激励计划相关事项所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本次限制性股票激励计划相关事项不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本次限制性股票激励计划的审批程序

北京宇信科技集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：

1、2020年5月8日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于<北京宇信科技集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<北京宇信科技集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事发表了独立意见。

2、2020年5月8日，公司第二届监事会第十次会议审议通过了《关于<北京宇信科技集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<北京宇信科技集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查<北京宇信科技集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

3、2020年5月10日至2020年5月19日，公司在内网上发布了《关于公司2020年限制性股票计划激励对象名单的公示》，将公司本次拟激励对象名单及职位予以公示。2020年5月29日，公司监事会发布了《监事会关于2020年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

4、2020年6月5日，公司2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于<北京宇信科技集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<北京宇信科技集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案，公司董事会被授权确定限制性股票的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予所必须的全部事宜；同时，披露了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。

5、2020年6月5日，公司第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十二次会议分别审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对授予激励对象

名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

6、2020年7月17日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成公司本次激励计划限制性股票的首次授予登记工作，本次实际授予限制性股票1,197.92万股，首次授予股份的上市日期为2020年7月21日。

7、2021年2月5日，公司第二届董事会第二十六次会议和第二届监事会第二十次会议分别审议通过了《关于向激励对象授予部分预留限制性股票的议案》。监事会对部分预留授予日激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

8、2021年2月24日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成公司本次激励计划限制性股票的部分预留授予登记工作，本次实际授予限制性股票137.60万股，部分预留授予股份的上市日期为2021年2月26日。

9、2021年6月4日，公司第二届董事会第三十一次会议和第二届监事会第二十四次会议分别审议通过了《关于向激励对象授予剩余预留限制性股票的议案》。监事会对剩余预留授予日激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

10、2021年6月22日，公司第二届董事会第三十二次会议和第二届监事会第二十五次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予权益价格及数量的议案》。监事会对调整事项进行了审核并发表了核查意见，独立董事对上述事项发表了独立意见。

11、2021年7月6日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成公司本次激励计划限制性股票的剩余预留授予登记工作，本次实际授予限制性股票76.848万股。

12、2021年7月21日，公司第二届董事会第三十三次会议与第二届监事会第二十六次会议分别审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分授予限制性股票的议案》，对因部分激励对象离职而不再具备激励对象资格的情形或个人层面绩效考核要求不符合解除限售条件的情形所涉及的部分授予限制性股票共计979,151股予以回购注销。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

13、2021年8月6日，公司2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分授予限制性股票的议案》。同日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》。

14、2021年10月19日，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司对因部分激励对象离职而不再具备激励对象资格的情形或个人层面绩效考核要求不符合解除限售条件的情形所涉及的部分授予限制性股票共计979,151股予以回购注销事宜已完成。

15、2022年3月29日，公司第三届董事会第五次会议与第三届监事会第四次会议分别审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，对29名激励对象因离职而不再具备激励对象资格的情形所涉及的部分授予限制性股票共计534,335股予以回购注销。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

16、2022年5月17日，公司2021年年度股东大会审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》。

17、2022年6月20日，公司第三届董事会第七次会议与第三届监事会第六次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划回购价格的议案》。监事会对调整事项进行了审核并发表了核查意见，独立董事对上述事项发表了独立意见。

18、2022年7月26日，公司第三届董事会第八次会议及第三届监事会第七次会议审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期及预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意首次授予368名激励对象在第二个解除限售期解除限售限制性股票5,163,468股，预留授予96名激励对象在第一个解除限售期解除限售限制性股票1,280,160股，对因部分激励对象离职而不再具备激励对象资格的情形或个人层面绩效考核要求不符合解除限售条件的63名激励对象情形所涉及的部分限制性股票共计413,958股予以回购注销。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

19、2022年8月12日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销因离职而不再具备激励对象资格的情形或个人层面绩效考核要求不符合解除限售条件的63名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计413,958股；同日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》。

20、2022年9月30日，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司对因部分激励对象离职而不再具备激励对象资格的情形所涉及的部分授予限制性股票共计534,335股予以回购注销事宜已完成。

21、2023年3月20日，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司对因部分激励对象离职而不再具备激励对象资格或个人层面绩效考核结果不符合全部解除限售条件的情形所涉及的部分授予限制性股票共计413,958股予以回购注销事宜已完成。

22、2023年3月29日，公司第三届董事会第十三次会议与第三届监事会第十二次会议分别审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，对431名激励对象因离职而不再具备激励对象资格或因公司业绩考核目标未完成的情形所涉及的部分授予限制性股票共计6,620,784股予以回购注销。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

23、2023年4月20日，公司2022年年度股东大会审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对431名激励对象因离职而不再具备激励对象资格或因公司业绩考核目标未完成的情形所涉及的部分授予限制性股票共计6,620,784股予以回购注销。同日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》。

24、2023年6月5日，公司第三届董事会第十六次会议与第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划回购价格的议案》。监事会对调整事项进行了审核并发表了核查意见，独立董事对上述事项发表了独立意见。

五、本次限制性股票激励计划的调整事由及调整结果

（一）调整事由

公司于2023年5月27日披露了《2022年年度权益分配实施公告》（公告编号：

2023-052），公司拟以总股本710,677,844股中剔除回购专用证券账户中7,413,212股后的703,264,632股为基数，公司向全体股东每10股派发现金红利1.40元（含税），合计派发现金红利人民币98,457,048.48元（含税）。本次利润分配不进行资本公积转增股本，不送红股。鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，应对公司2020年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票回购价格进行相应调整。

（二）已授予但尚未解除限售限制性股票回购价格的调整

公司发生派息时，回购价格的调整方法为：P = P

-V其中：P

为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

1、首次授予限制性股票回购价格的调整

调整后的回购价格=12.219-0.14=12.079元/股

2、部分预留限制性股票回购价格的调整

调整后的回购价格=9.531-0.14=9.391元/股

3、剩余预留限制性股票回购价格的调整

调整后的回购价格=8.694-0.14=8.554元/股根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过即可，无需再次提交股东大会审议。

上述调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件及《2020年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。

六、独立财务顾问的核查意见

本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，北京宇信科技集团股份有限公司本次对2020年限制性股票激励计划回购价格的调整已获得相关授权与批准，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》和《2020年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。

（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于北京宇信科技集团股份有限公司调整2020年限制性股票激励计划回购价格相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）

经办人：

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

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