宇信科技：对外投资管理办法(2024年8月)
北京宇信科技集团股份有限公司
对外投资管理办法
二零二四年八月
目录
第一章 总则 ...... 1
第二章 对外投资的组织管理机构 ...... 1
第三章 投资决策审批权限 ...... 3
第四章 对外投资决策程序及控制 ...... 5
第五章 对外投资的后续日常管理 ...... 6
第六章 对外投资的转让、退出与回收 ...... 7
第七章 附则 ...... 8
第一章 总则
第一条 为加强北京宇信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资活动的内部控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（下称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规的规定和要求，结合公司的实际情况，制定本办法。第二条 本办法所称对外投资是指公司为实现扩大生产经营规模的战略，达到获取长期收益为目的，将现金、实物、无形资产等可供支配的资源投向其他组织或个人的行为。包括委托理财、委托贷款、投资新建全资子公司、向子公司追加投资、与其他单位进行联营、合营、兼并或进行股权收购、转让、项目资本增减等。第三条 公司所有对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司长远发展计划和发展战略，有利于拓展主营业务，扩大再生产，有利于公司的可持续发展，有预期的投资回报，有利于提高公司的整体经济利益。第四条 本办法适用于公司以及公司合并范围内全资子公司、控股子公司（以下简称“子公司”）的一切对外投资行为。
第二章 对外投资的组织管理机构
第五条 公司对外投资、购买、出售、置换资产的审批应严格按照《公司法》及其他有关法律、法规和《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、等规定的权限履行审批程序。
第六条 公司董事会战略委员会为公司董事会的专门议事机构，对方案进行研究，为决策提供建议。战略投资部是进行对外投资工作的日常办事机构，负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，以及对外投资项目的具体实施及日常管理。
总经理为对外投资项目实施的主要负责人，负责对外投资项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资项目的执行进展和投资效益情况，如投资项目出现异常情况，应当及时向董事会报告。
第七条 总经理负责对外投资的资金和财务管理。公司对外投资项目确定后，由公司财务部负责资金预算、筹措、核算、划拨及清算，协同有关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作，并实行严格的借款、审批与付款手续。第八条 内部审计部门负责对外投资的审计工作，并在年度内部审计工作报告中向审计与风险控制委员会进行报告。第九条 公司其他部门按部门职能参与、协助和配合公司的对外投资工作。第十条 公司应该严格按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、《公司法》、《创业板上市规则》、《公司章程》等有关规定履行公司对外投资的信息披露义务。第十一条 在对外投资事项未披露前，各知情人员均负有保密义务。对外投资涉及重大事项的，各参与人需作好内幕信息登记工作和保密工作，按照国家法
律、法规的规定和公司制度的规定来履行义务，涉及重大事项的，公司应依照法律法规规定作好相应的信息披露工作；如因违反法律、法规有过错的，由责任人承担相应的后果。
第三章 投资决策审批权限
第十二条 公司对外投资事项，达到下列标准之一的，应当经董事会审议通过，并及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上且绝对金额超过1,000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上且绝对金额超过1,000万元；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
对外投资事项未达到董事会审议标准的，由董事会授权公司董事长审核、批准。
第十三条 达到下列标准之一的对外投资事项，由董事会审议通过之后提交股东大会审批并及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50％以上，且绝对金额超过5,000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
投资达到第一款规定标准的，若投资标的为公司股权，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所，按照企业会计准则对投资标的最近一年又一期的财务会计报告出具审计报告，审计截止日距审议该投资事项的股东大会召开日不得超过六个月；若投资标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的资产评估机构进行评估，评估基准日距审议该投资事项的股东大会召开日不得超过一年。
对外投资构成重大资产重组的投资项目，除履行股东大会决策程序外，依照《上市公司重大资产重组管理办法》及中国证监会其他相关规定、《创业板上市规则》及其他相关规定，实施重大资产重组。
第十四条 各项对外投资审批权均在公司，公司子公司无权批准对外投资。如子公司拟进行对外投资，应先将方案及相关材料报公司，在公司履行相关程序
并获批准后方可由子公司实施。
第四章 对外投资决策程序及控制
第十五条 战略投资部对投资项目进行初步评估，撰写投资项目报告、提出投资建议，并报送总经理决策。
第十六条 根据本《对外投资管理办法》规定，无需经公司董事会、股东大会审批的对外投资事项，由公司总经理进行审批、决定。
第十七条 超出总经理审批权限的，应当由董事会根据相关权限履行审批程序；超出董事会权限的，提交股东大会审议。
第十八条 已批准实施的对外投资项目，由战略投资部及相关部门负责具体实施。
第十九条 对外投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，对外投资合同或协议须经公司法务部进行审核，并经授权的决策机构批准后方可对外正式签署。
第二十条 公司对外投资项目如涉及实物、无形资产以及兼并、重组等交易的，对应资产必须经过具有相关资质的资产评估机构进行评估，投资方案、审批决策均应当将资产评估结果作为主要参考依据。投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用部门和管理部门同意。
第二十一条 公司可指定专门部门对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，如发现投资项目出现异常情况，应及时向公司总经理报告。
第二十二条 战略投资部负责保管投资过程中形成的各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等，并建立详细的档案记录，保证文件的安全和完整。
第五章 对外投资的后续日常管理
第二十三条 对于对外投资组建合作、合资公司，公司应对新建公司推荐或委派经营管理人员、董事、监事，经法定程序选举后，参与和影响新建公司的运营决策。第二十四条 对于对外投资组建的子公司，公司应根据子公司章程的规定推荐或委派董事及相应的经营管理人员，对控股子公司的运营、决策起重要作用。第二十五条 上述第二十三条、二十四条规定的对外投资派出人员的人选由总经理决定。派出人员应按照《公司法》和被投资公司章程的规定切实履行职责，在被投资公司的经营管理活动中维护被投资公司利益，实现本公司投资的保值、增值。第二十六条 公司对已投项目的派出人员管理应当符合相关规定，具体实施办法由战略投资部协助编制与实施。
第二十七条 财务部门应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。
第二十八条 财务部门根据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况和投资回报状况进行分析，维护公司权益，确保公司利益不受损害。
第二十九条 公司应当定期对投资项目进行检查。必要时，公司应根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的损失并按会计制度的规定计提减值准备。
第三十条 审计部门负责对子公司进行定期或专项审计。
第三十一条 公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策
及会计估计、变更等应遵循公司会计管理制度的有关规定。第三十二条 公司子公司应每月向公司财务部门报送财务会计报表，并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。第三十三条 公司可向子公司推荐财务总监，财务总监对其任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督。第三十四条 公司对外投资形成的控股子公司应当遵循公司信息披露事务管理制度，公司对控股子公司公司所有信息享有知情权，控股子公司应向公司提供的信息应真实、准确、完整，并在第一时间报送公司，以便公司及时对外披露。
第六章 对外投资的转让、退出与回收
第三十五条 发生下列情况之一时，公司可回收对外投资：
（一）该投资项目（企业）经营期满；
（二）因该投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务；
（三）因不可抗力而使该投资项目（企业）无法继续经营；
（四）合同规定投资终止的其它情况发生时。
（五）其他合法理由产生的投资回收。
第三十六条 发生下列情况之一时，公司可转让或退出对外投资：
（一）该投资项目（企业）已明显有悖于公司经营方向；
（二）该投资项目（企业）出现连续亏损且扭亏无望，无市场前景；
（三）被投资公司的经营管理层出现严重问题，预见对公司有重大不利的；
（四）被投资公司因法律法规原因，导致经营范围、经营牌照受到限制；
（五）被投资公司出现严重违法行为，有损该投资项目（企业）利益的；
（六）被投资公司长期未能达到投资时的预期业绩；
（七）因自身经营资金不足，急需补充资金；
（八）公司认为合理的、必要的其它原因。
第三十七条 对外投资的回收和转让必须符合《公司法》、《创业板上市规则》及其他法律、行政法规、部门规章、制度等有关规定；批准处置投资的程序、权限与批准实施投资的程序、权限相同，也可以在批准投资时作出项目未来处置时的授权；战略投资部负责做好投资收回和转让的资产评估工作，力争使公司回收和转让资产不流失。
第七章 附则
第三十八条 本办法未尽事宜或与有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》相抵触时，则应根据有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第三十九条 本办法由公司董事会负责解释。
第四十条 本办法于经股东大会通过后正式生效并施行。
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