建科院：股东大会议事规则(2024年4月)

深圳市建筑科学研究院股份有限公司

股东大会议事规则

目 录

第一章 总则 ...... 1

第二章 股东大会的一般规定 ...... 2

第三章 股东大会的召集 ...... 9

第四章 股东大会的提案和通知 ...... 12

第五章 股东大会的召开 ...... 14

第六章 股东大会的表决和决议 ...... 20

第七章 附则 ...... 28

深圳市建筑科学研究院股份有限公司

股东大会议事规则

（2015年6月深圳市建筑科学研究院股份有限公司2014年度股东大会审议通过，2017年9月2017年第三次临时股东大会第一次修订，2021年11月2021年第一次临时股东大会第二次修订，2024年4月2023年度股东大会第三次修订）

第一章 总则第一条 为维护深圳市建筑科学研究院股份有限公司（以下简称公司）和股东的合法权益，明确股东大会的职责和权限，保证股东大会规范、高效、平稳运作及依法行使职权，确保股东有效地行使职权，保障股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律、行政法规、部门规章和规范性文件、《公司章程》、公司有关制度及其他有关规定，制定本规则。

第二条 本规则适用于公司股东大会，对公司、全体股东、股东授权代理人、公司董事、监事、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及列席股东大会会议的其他有关人员均具有约束力。

第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。

第四条 股东大会由公司全体股东组成，依法行使法律及

《公司章程》规定的各项职权，任何单位和个人均不得非法干涉股东对自身权利的处分。

第五条 合法持有公司股份的股东均有权出席或授权代理人出席股东大会，并依法及依本规则享有知情权、发言权、质询权和表决权等各项权利。

出席股东大会的股东及股东授权代理人，应当严格遵守《公司法》及其他有关法律、《公司章程》和本规则的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。

第六条 公司董事会应当严格遵守《公司法》及其他有关法律、《公司章程》和本规则关于召开股东大会的各项规定，认真、按时组织好股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

第七条 公司董事会秘书负责落实召开股东大会的各项筹备和组织工作。

第二章 股东大会的一般规定

第八条 股东大会应当在有关法律及《公司章程》和本规则规定的范围内行使职权。

第九条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划。

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项。

（三）审议批准董事会报告。

（四）审议批准监事会报告。

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案。

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议。

（八）对发行公司债券作出决议。

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议。

（十）修改《公司章程》；批准《公司章程》附件《公

司股东大会议事规则》《公司董事会议事规则》和《公司监事会议事规则》。

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议。

（十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项。

（十三）审议批准第十条规定的交易、关联交易、担保、及财务资助事项。

（十四）审议批准变更募集资金用途事项。

（十五）审议批准股权激励计划和员工持股计划。

（十六）审议批准公司因《公司章程》规定的情形收购本公司股份的回购方案。

（十七）公司年度股东大会可以审议批准并授权董

事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，该授权在下一年度股东大会召开日失效。

（十八）审议批准公司自主变更会计政策达到以下标准的事项：

1. 会计政策变更对最近一个会计年度经审计净利润的影响比例超过50%的；

2. 会计政策变更对最近一期经审计所有者权益的影响比例超过50%的。

（十九）审议批准公司会计估计变更达到以下标准的事项：

1. 会计估计变更对最近一个会计年度经审计净利润的影响比例超过50%的；

2. 会计估计变更对最近一期经审计所有者权益的影响比例超过50%的；

3. 会计估计变更可能导致下一报告期公司盈亏性质发生变化的。

（二十）审议批准董事、监事及高级管理人员责任保险事项。

（二十一）审议批准法律或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或

者其他机构和个人代为行使，以保障公司股东对该等事项的决策权。

第十条 达到一定标准的交易事项，须经股东大会审议批准。

交易事项包括：

购买或出售资产（以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内），对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外），提供财务资助（含委托贷款等），提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保），租入或租出资产，签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等），赠与或受赠资产（受赠现金资产除外），债权或债务重组，研究与开发项目的转移，签订许可协议，放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）以及深圳证券交易所或者《公司章程》认定的其他交易。

（一）达到下列标准之一的交易（提供担保、提供财务资助除外）：

1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5,000万元；

3. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；

4. 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5,000万元；

5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；

6. 超过《公司章程》规定的董事会审议权限的交易。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易应当按照累计计算的原则适用上述规定。

达到上述第1-5点的交易且交易标的为股权或其他非现金资产的，公司应当按《股票上市规则》相关规定，披露由符合《证券法》规定的证券服务机构对交易标的出具的审计报告或评估报告。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于按照上述规定履行股东大会审议程序。公司发生的交易仅达到前款第3点或者第5点标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于人民币0.05元的，

可免于按照上述规定履行股东大会审议程序。

（二）与关联人发生的、金额在人民币3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（公司获赠现金资产、提供担保及法律法规另有规定的除外），包括：本条所指的交易（提供担保除外），购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品，提供或者接受劳务，委托或者受托销售，关联双方共同投资，其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。达到上述规定的关联交易且交易标的为股权或其他非现金资产的，公司应当按《股票上市规则》相关规定，披露由符合《证券法》规定的证券服务机构对交易标的出具的审计报告或评估报告；但与日常经营相关的关联交易，可免于审计或者评估。

（三）达到下列标准之一的财务资助：

1. 被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；

2. 单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；

3. 深圳证券交易所及《公司章程》规定的其他财务资助情形。

公司资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50％的控股子公司免于前款第1-2点规定。

（四）达到下列标准之一的担保：

1. 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

2. 公司及其控股子公司的提供担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

3. 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

4. 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过人民币5,000万元；

5. 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；

6. 对关联人或股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

7. 深圳证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于前款第1-4点情形的，可以豁免提交股东大会审议。

上述第（四）项的股东大会职权，不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。每一年度召开的股东大会，除年度股东大会以外均为临时股东大会。临时股东大会应当按召开的年度顺次排序。

第十二条 年度股东大会每年召开一次，应当于上一个会计年度结束后的六个月内举行。

第十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律或《公司章程》规定的其他情形。

第十四条 公司召开股东大会时应聘请中国注册执业律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》《公司章程》以及本规则的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三章 股东大会的召集第十五条 董事会应当在本规则第十二条和第十三条规定的期限内按时召集股东大会。

第十六条 过半数独立董事有权向董事会提议召开临时

股东大会，独立董事向董事会提议召开临时股东大会时应当以书面形式向董事会提出。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应以书面方式说明理由并公告。

第十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，监事会向董事会提议召开临时股东大会时应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持临时股东大会。

第十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，股东向董事会提议召

开临时股东大会时应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，并参照本规则规定的股东大会召集程序发出股东大会通知，同时向证券交易所备案。

在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间，召集股东持股比例不得低于10%。

监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

第十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

第二十条 监事会或股东自行召集股东大会的，会议所必需的费用由公司承担。

第四章 股东大会的提案和通知

第二十一条 提案的内容应当属于股东大会的职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律及《公司章程》的有关规定。

第二十二条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已经列明的提案或增加新的提

案。

股东大会通知中未列明或不符合本规则第二十一条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

第二十三条 召集人应在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各普通股股东（含表决权恢复的优先股股东），临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）。

第二十四条 临时股东大会不得决定通知未载明的事项。

第二十五条 股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议时间、地点、方式和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人的姓名及联系方式；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

第二十六条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第二十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，一般包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有公司股份数量；

（四）是否存在《公司法》第一百四十六条规定的任何情形；

（五）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第二十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少二个交易日公告并说明原因。

第五章 股东大会的召开

第二十九条 公司应当在公司住所地或《公司章程》规

定的地点召开股东大会。

股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。在保证股东大会合法、有效的前提下，公司可以采用安全、经济、便捷的网络或者其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，即视为出席。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权，两者具有同等的法律效力。

第三十条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第三十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。

第三十二条 股东委托他人代为出席的，应当以书面形式委托代理人。代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）；委托人为法人股东的，

应加盖法人单位印章。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第三十三条 个人股东亲自出席现场会议的，应当出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席现场会议的，应当出示本人有效身份证件、股东授权委托书以及被代理人股东之前述证件。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席现场会议的，应当出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席现场会议的，应当出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和被代理人法定代表人之前述证件。

第三十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

第三十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第三十六条 召集人和律师应当根据证券登记结算机构提供的公司股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第三十七条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，不担任公司董事职务的高级管理人员、律师应当列席会议。

第三十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；公司未设副董事长或者副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第三十九条 会议主持人在必要时可以要求提案人对提案做说明：

（一）提案人为董事会的，由董事长或董事长委托的

其他人士做提案说明；

（二）提案人为监事会的，由监事会主席或监事会主席委托的其他人士做提案说明；

（三）单独或者合并持有公司有表决权的股份总数3%以上的股东的，由提案人或其法定代表人或合法有效的股东授权代理人做提案说明。第四十条 列入会议议程的提案，在表决前应当经过审议。股东大会应当给每个提案合理的讨论时间，会议主持人应口头征询与会股东是否审议完毕，如与会股东没有异议，视为审议完毕。

第四十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。独立董事应向公司年度股东大会提交符合《上市公司独立董事管理办法》、深圳证券交易所业务规则及《公司独立董事工作管理办法》所规定的年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

第四十二条 董事、监事、高级管理人员应当在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释和说明，但涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开的除外。

第四十三条 股东要求在股东大会上发言的，应当经过股东大会主持人许可，并按提出发言要求的先后顺序（同时提出的则按股东或股东代理人所持股权数或代理股权数的多少顺序）先后发言。

股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。股东发言时应当首先报告其姓名或代表的股东和所持有的股份数额。股东发言时间的长短和次数由会议主持人根据具体情况确定。

第四十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录应记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。第四十五条 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。

第四十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第六章 股东大会的表决和决议

第四十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

第四十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规、《公司章程》或本规则规定

应当以特别决议通过以外的其他事项。

第四十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散、清算或变更公司形式；

（三）《公司章程》的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第五十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时披露。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机

构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第五十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数是否符合法定要求，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第五十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。

关联股东的回避和表决程序如下：

（一）股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之前向公司董事会披露其关联关系；

（二）在股东大会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其它股东也有权向召集人提出该股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东，并有权决定该股东是否回避；

（三）关联股东对召集人的决定有异议，可就是否构成关联关系、是否享有表决权事宜提请人民法院裁决，但相关股东行使上述权利不影响股东大会的正常召开；

（四）应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表决；

（五）关联股东应予回避而未回避，如致使股东大会通过有关关联交易决议，并因此给公司、公司其它股东或善意第三人造成损失的，则该关联股东应承担相应法律责任。第五十三条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

第五十四条 董事、非职工代表监事的候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

董事、非职工代表监事的提名方式和程序为：

（一）董事会换届改选或者现任董事会增补非独立董事时，现任董事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名下一届董事会的非独立董事候选人或者增补非独立董事的候选人；

（二）独立董事候选人由董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的独立董事人数；依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利；前述提名人不得提名与其存在利害关

系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人；

（三）监事会换届改选或者现任监事会增补非职工代表监事时，现任监事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人。

董事、非职工代表监事候选人被提名后，应当自查是否符合任职条件，及时向公司提供其是否符合任职条件的书面说明和相关材料，由现任董事会或者监事会分别进行资格审查，经审查符合董事或者监事任职资格的候选人，公司董事会或者监事会分别将其提交至股东大会选举。

董事、非职工代表监事候选人应作出书面承诺，包括但不限于：同意接受提名，承诺提交的其个人情况资料真实、准确、完整，保证其当选后切实履行职责等；

独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

公司最迟应当在发布召开选举独立董事的股东大会通知公告时，将所有独立董事候选人的有关材料（包括提名人声明与承诺、候选人声明与承诺、独立董事履历表等）报送深圳证券交易所，披露前两款所规定的内容，并保证公告内容的真实、准确、完整。董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

深圳证券交易所对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议的，公司应当及时披露。对提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东大会选举；如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。董事会应当在选举独立董事候选人的股东大会上对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。

股东大会就选举董事、非职工代表监事进行表决时，实行累积投票制，选举一名董事或者监事的情形除外。股东大会选举董事时，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告董事候选人、监事候选人的简历和基本情况。累积投票制的具体操作方法，按照《公司累积投票制实施细则》执行。

第五十五条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决，对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的

时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不得对提案进行搁置或不予表决。

第五十六条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

第五十七条 股东大会采取记名方式投票表决。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第五十八条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第五十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第六十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。点票结果应当记入会议记录。

第六十一条 股东大会决议应当在股东大会结束当日在符合条件媒体披露，股东大会决议公告应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第六十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。

第六十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，除非股东大会决议另有明确规定，新任董事、监事就任时间在股东大会决议通过相关选举提案之时。

第六十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后二个月内实施具体方案。

第六十五条 股东提出查阅或索取股东大会会议记录的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第六十六条 股东大会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定该等股东大会决议无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东有权自决议作出之日起六十日内请求人民法院撤销该等股东大会决议。

第七章 附则

第六十七条 本规则经公司股东大会审议通过后生效。

第六十八条 本规则进行修改时，由董事会提出修正案，提请股东大会批准后生效。

第六十九条 本规则所述“法律”是指中华人民共和国（在本规则不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）境内现行有效适用和不时颁布适用的法律、行政法规、部门规章、地方性法规、地方政府规章以及具有法律约束力的其他规范性文件等，但在与“行政法规”并用时特指中国全国人民代表大会及其常务委员会通过的法律规范。

第七十条 本规则所称“以上”“内”“前”含本数；“过”“低于”“多于”，不含本数。

第七十一条 本规则未尽事宜或与法律或经合法程序制

定或修改的《公司章程》相抵触时，执行法律和《公司章程》的规定。

第七十二条 本规则的解释权属于公司董事会。

深圳市建筑科学研究院股份有限公司

2024年4月