建科院：董事会战略及可持续发展(ESG)委员会议事规则(2024年7月)

深圳市建筑科学研究院股份有限公司董事会战略及可持续发展（ESG）委员会

议事规则

（2014年9月公司第一届董事会第三次临时会议通过，2021年8月第三届董事会第二次定期会议第一次修订，2024年7月第四届董事

会第一次临时会议第二次修订）

第一章 总则

第一条 为实现深圳市建筑科学研究院股份有限公司（以下简称公司）企业战略的发展需要，保证公司发展规划和战略决策的科学性，增强公司的可持续发展能力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件、《公司章程》、公司有关制度及其他有关规定，公司董事会设立战略及可持续发展（ESG）委员会（以下简称委员会），作为研究、规划、制订、管理与考核公司长期发展战略的专业机构，并制定本议事规则。

第二条 委员会是公司董事会下设的专门工作机构，为公司董事会有关决策提供咨询或建议，向公司董事会负责并报告工作。

第三条 本规则适用于委员会及本规则中涉及的有关人员和部门。

第二章 委员会组成

第四条 委员会由三至五名董事组成，独立董事不少于1

人。委员会委员由董事会提名表决通过。

第五条 委员会设主任委员一名，由董事长担任。第六条 委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期与董事任期一致。委员任期届满，可连选连任。委员会委员在任职期间不再担任公司董事职务时，其委员资格自动丧失。

第七条 委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应当就辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进行必要说明。

第八条 经董事长提议并经董事会讨论通过，可对委员会委员在任期内进行调整。

第九条 当委员会人数低于本规则规定人数时，董事会应当根据本规则规定补足委员人数。

第三章 委员会职责

第十条 委员会主要职责如下：

（一）对公司战略定位和方向、长期发展战略规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议；

（二）对公司整体经营战略（包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研发战略、人才战略）进行研究并提出建议；

（三）对公司重大战略性投资、融资方案进行研究并提出建议；

（四）对公司重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（五）对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议；

（六）对以上事项的实施进行跟踪检查；

（七）公司董事会授权的其他事宜。

第十一条 委员会主任委员职责：

（一）召集、主持委员会会议；

（二）督促、检查委员会的工作；

（三）签署委员会有关文件；

（四）向公司董事会报告委员会工作；

（五）董事会要求履行的其他职责。

第四章 委员会会议

第十二条 委员会每年至少召开一次会议，讨论和审议公司未来的发展规划、发展目标、经营战略、经营方针等关系公司发展方向的重大问题，以及职权范围内且列明于会议通知中的任何事项。有以下情况之一时，主任委员应于事实发生之日起七日内签发召开会议的通知：

（一）董事会认为有必要时；

（二）主任委员认为有必要时；

（三）二名以上委员提议时。

第十三条 董事会办公室应当负责将会议通知于会议召开前五日以书面形式（特殊情况可随时通知）送达各委员和应邀列席会议的有关人员。会议通知的内容应当包括会议举行的方式、时间、地点、会期、议题、通知发出时间及有关资料。

会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当事先取得全体委员的认可后发出书面变更通知，说明情况和新议案的有关内容及相关材料，并做好相应记录。

第十四条 委员会委员在收到会议通知后，应及时以适当方式予以确认并反馈相关信息（包括但不限于是否出席会议、行程安排等）。

第十五条 委员会委员应当亲自出席会议。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托委员会其他委员代为出席并发表意见。授权委托书应明确授权范围和期限。每一名委员不能同时接受多于一名委员委托。

代为出席会议的委员应当在授权范围内行使权利。委员未亲自出席委员会会议，亦未委托委员会其他委员代为行使权利，也未在会议召开前提交书面意见的，视为放弃权利。

不能亲自出席会议的委员也可以提交对所议事项的书面意见的方式行使权利，但书面意见应当最迟在会议召开前向董事会办公室提交。

第十六条 委员会委员连续二次未亲自出席委员会会议，亦未委托委员会其他委员，也未于会前提出书面意见；或者在连续十二个月未亲自出席委员会会议次数超过其间委员会会议总次数的二分之一的，视为不能履行委员会职责，董事会可根据本规则调整委员会成员。

第十七条 委员会会议应由二名以上的委员出席方可举行。会议由委员会主任委员主持，主任委员不能出席会议时，可委托委员会其他委员主持。

第十八条 委员会会议就会议所议事项进行研究讨论，委员会委员应依据其自身判断，明确、独立、充分地发表意见；意见不一致的，其应当在向董事会提交的会议纪要中载明。

第十九条 委员会会议一般应以现场会议方式召开。遇有特殊情况，在保证委员会委员能够充分发表意见的条件下，经主任委员同意，可采用通讯方式召开。采用通讯方式的，委员会委员应当在会议通知要求的期限内向董事会提交对所议事项的书面意见。

委员会所作决议应经全体委员（包括未出席会议的委员）的过半数通过方为有效。

委员会委员每人有一票表决权。

委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

公司董事会在年度工作报告中应披露委员会过去一年

的工作内容，包括会议召开情况和决议情况等。

第二十条 如有必要，委员会可邀请公司董事、有关高级管理人员、公司有关专家或者其他机构的专家、学者及中介机构和相关人员列席会议。列席会议的人员应当根据委员会委员的要求作出解释和说明。

第二十一条 当委员会所议事项与委员会委员存在利害关系时，该委员应当回避。当所议事项的有效表决人数不足二名，或未能形成明确决议时，应将该事项提交公司董事会审议。

第二十二条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露相关信息。

第五章 委员会会议记录和会议纪要

第二十三条 委员会会议应当制作会议记录。会议记录由董事会办公室制作，包括以下内容：

（一）会议编号及召开的方式、日期、地点和主持人姓名；

（二）出席会议和缺席及委托出席情况；

（三）列席会议人员的姓名、职务；

（四）会议议题；

（五）委员及有关列席人员的发言要点；

（六）会议记录人姓名。

（七）出席会议的委员、列席会议的董事会秘书应当在委员会会议记录上签字。会议记录应在会议后合理时间内送交委员会全体委员供其表达意见。

第二十四条 委员会会议召开后，公司董事会办公室负责根据会议研究讨论情况制作委员会会议纪要。

第二十五条 委员会会议形成的会议记录、会议纪要、授权委托书、委员的书面意见以及其他会议材料由公司档案室按照公司有关档案管理制度保存。

第六章 附则

第二十六条 本规则报经董事会批准后生效并实施，修改亦由董事会批准，由董事会负责解释。

第二十七条 本规则所述“法律”是指中华人民共和国（在本规则不包括台湾省、香港特别行政区和澳门特别行政区）境内现行有效适用和不时颁布适用的法律、行政法规、部门规章、地方性法规、地方政府规章以及具有法律约束力的政府规范性文件等，但在与“行政法规”并用时特指中国全国人民代表大会及其常务委员会通过的法律规范。

第二十八条 本规则所称“以上”、“内”、“前”含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。

第二十九条 本规则未尽事宜或与法律或经合法程序制定或修改的《公司章程》相抵触时，执行法律和《公司章程》

的规定。

（以下无正文）

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2024年7月