华大基因:中信证券股份有限公司关于深圳华大基因股份有限公司2024年度日常关联交易预计的核查意见
中信证券股份有限公司关于深圳华大基因股份有限公司2024年度日常关联交易预计的核查意见中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”、“保荐机构”)作为深圳华大基因股份有限公司(以下简称“华大基因”、“上市公司”或“公司”)向特定对象发行股票的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规规定,对华大基因2024年度日常关联交易预计事项进行了核查,并发表如下意见:
一、日常关联交易基本情况
(一)2024年度日常关联交易概述
1、深圳华大基因股份有限公司(以下简称华大基因或公司)根据公司业务发展及日常经营的需要,预计2024年将与关联人发生的日常关联交易总金额不超过129,921万元人民币(以下万元均指人民币万元),关联交易主要内容包括采购商品或接受服务、销售商品或提供服务、向关联人出租或租赁及与关联人发生的其他交易。其中,采购商品、接受服务的关联交易金额为112,584万元,销售商品、提供服务的关联交易金额为10,300万元,其他类关联交易金额为7,037万元;2023年度公司与关联人实际发生的日常关联交易总金额为93,960万元,其中,采购类关联交易金额为79,274万元,销售类关联交易金额为12,808万元,其他类关联交易金额为1,878万元(2023年度数据未经审计)。
2、公司召开了第三届董事会第二十三次会议,审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》。关联董事汪建、尹烨、杜玉涛、李宁和王洪涛已对此议案回避表决。公司本次2024年日常关联交易预计事项在提交董事会审议前已经第三届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过。同日,公司召开了第三届监事会第二十三次会议审议本议案,关联监事刘斯奇、张金锋已对此议案回避表决,因非关联监事人数不足监事会人数的半数,监事会对本议案无法形成有
效决议,监事会一致同意将本议案直接提交公司股东大会审议。
3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法规及《公司章程》《关联交易管理制度》的相关规定,自公司2023年2月3日召开2023年第一次临时股东大会审议通过《关于2023年度日常关联交易预计的议案》之后,按照关联交易连续十二个月内累计计算的原则,本次2024年度日常关联交易预计事项在经过公司董事会审议通过之后,尚需提交公司股东大会审议,关联股东需对此议案回避表决。
(二)2024年度预计日常关联交易类别和金额
关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2024年度预计金额 (万元) | 截至披露日已发生金额 (万元) | 2023年发生金额 (万元) |
向关联人采购商品、接受服务 | 华大控股及其子公司 | 网络运维、培训会议综合服务等 | 成本加成 | 2,830 | 2,027 | |
华大控股及其子公司 | 司法检测等 | 市场价格 | 190 | |||
华大科技控股及其子公司 | 礼品、物料、司法鉴定、司法检测、技转培训、细胞存储等 | 市场价格 | 5,220 | 9 | 1,844 | |
华大智造及其子公司 | 设备、物料、售后服务等 | 市场价格 | 94,009 | 1,393 | 68,236 | |
华大研究院及其子公司 | 公共平台、细胞培养、时空科研合作、伦理审查等 | 成本加成 | 3,080 | 1,766 | ||
Genalive Medical Company | 设备、物料、外协加工服务 | 市场价格 | 2,301 | |||
Bangkok Genomics Innovation Public Company Limited | 基因测序 | 市场价格 | 200 | 38 | ||
北京华大蛋白质研发中心有限公司 | 物料、抗体制备、鉴定服务 | 市场价格 | 200 | 157 | ||
菁良科技(深圳)有限公司 | 物料 | 市场价格 | 551 | 332 | ||
早知道科技及其子公司 | 个人基因组检测 | 市场价格 | 174 | 1 | 94 | |
早知道科技及其子公司 | 信息化外包服务 | 成本加成 | 29 | 4 | 24 | |
中健云康及其子公司 | 物流运输服务 | 市场价格 | 3,700 | 217 | 3,831 | |
宅急送供应链有限公司 | 物流运输服务 | 市场价格 | 100 | 98 |
向关联人采购商品、接受服务小计 | 112,584 | 1,624 | 78,447 | |||
向关联人销售商品、提供服务 | 华大控股及其子公司 | 设备、物料、基因测序、体检及健康评估服务、市场推广服务等 | 市场价格 | 1,500 | 961 | |
华大科技控股及其子公司 | 设备、物料、基因测序、体检服务、市场推广服务、线上问诊等 | 市场价格 | 1,730 | 1 | 946 | |
华大智造及其子公司 | 物料、基因测序、体检服务、远程阅片等 | 市场价格 | 1,270 | 436 | ||
Bangkok Genomics Innovation Public Company Limited | 设备、物料、基因测序、技转售后等 | 市场价格 | 1,630 | 12 | 1,415 | |
Genalive Medical Company | 设备、物料、基因测序、技转售后等 | 市场价格 | 1,450 | 2,724 | ||
PT NALEYA GENOMIK INDONESIA | 设备、物料、基因测序、技转售后等 | 市场价格 | 800 | 3 | 118 | |
Borneo Genomics Innovation Sdn Bhd | 设备、物料、基因测序、技转售后等 | 市场价格 | 410 | 348 | ||
Genscreen LLC | 设备、物料、基因测序、技转售后等 | 市场价格 | 250 | 1 | 103 | |
临沂华大医学检验所有限公司 | 设备、物料、基因测序 | 市场价格 | 600 | 1 | 688 | |
山东泰山华大医学检验所有限公司 | 设备、物料、基因测序 | 市场价格 | 400 | |||
北京华大蛋白质研发中心有限公司 | 基因测序、合成等 | 市场价格 | 110 | 30 | ||
早知道科技及其子公司 | 基因测序 | 市场价格 | 20 | 18 | ||
中源协和及其子公司 | 基因测序 | 市场价格 | 20 | 16 | ||
深圳市广电公益基金会·华基金公益基金 | 基因测序、公益科普活动服务 | 市场价格 | 70 | |||
猛犸基金会及其子公司 | 体检服务、基因测序、公益科普活动服务 | 市场价格 | 30 | |||
深圳市生命科技产学研资联盟 | 体检服务 | 市场价格 | 10 |
向关联人销售商品、提供服务小计 | 10,300 | 18 | 7,803 | |||
向关联人出租 | 华大控股及其子公司 | 出租房屋、物业水电费等 | 市场价格 | 2,602 | ||
华大科技控股及其子公司 | 出租设备 | 市场价格 | 50 | |||
华大智造及其子公司 | 出租房屋、物业水电费等 | 市场价格 | 70 | |||
向关联人出租小计 | 2,722 | |||||
向关联人租赁 | 华大控股及其子公司 | 租赁房屋、物业水电费等 | 市场价格 | 539 | 704 | |
华大智造及其子公司 | 租赁房屋、设备、物业水电费等 | 市场价格 | 1,611 | 214 | ||
北京华大蛋白质研发中心有限公司 | 租赁房屋、物业水电费等 | 市场价格 | 50 | 30 | ||
向关联人租赁小计 | 2,200 | 948 | ||||
与关联人发生的其他交易 | 华大控股及其子公司 | 物业水电费等 | 市场价格 | 1,370 | ||
华大科技控股及其子公司 | 水电费 | 市场价格 | 300 | 298 | ||
华大控股及其子公司 | 专项经费 | 市场价格 | 370 | |||
华大智造及其子公司 | 专项经费 | 市场价格 | 75 | 150 | ||
与关联人发生的其他交易小计 | 2,115 | 448 | ||||
总计 | 129,921 | 1,642 | 87,646 |
注1:深圳华大基因科技有限公司及其控制下的除华大基因外的子公司在本核查意见中统一简称为华大控股及其子公司。深圳华大科技控股集团有限公司及其控制下的除华大智造及其子公司外的子公司在本核查意见中统一简称为华大科技控股及其子公司。深圳华大智造科技股份有限公司及其控制下的子公司在本核查意见中统一简称为华大智造及其子公司。
注2:深圳华大生命科学研究院及其控制下的子公司在本核查意见中统一简称为华大研究院及其子公司。
注3:广州中健云康网络科技有限公司及其控制下的子公司在本核查意见中统一简称为中健云康及其子公司。
注4:深圳市早知道科技有限公司及其控制下的子公司在本核查意见中统一简称为早知道科技及其子公司。
注5:中源协和细胞基因工程股份有限公司及其控制下的子公司在本核查意见中统一简称为中源协和及其子公司。注6:深圳市猛犸公益基金会及其控制下的子公司在本核查意见中统一简称为猛犸基金会及其子公司注7:截至披露日是指截至 2024年1月9日。截至披露日已发生金额是指 2024年1月1日至1月9日期间,已履行 2023年度关联交易审批程序的已签约合同在 2023 年尚未执行完,2024年继续执行产生的交易金额。注8:2023年发生金额为未经审计的关联交易发生额,实际数据以最终审计结果为准。注9:上表部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,是因四舍五入所致。
(三)2023年度日常关联交易实际发生情况
1、2023年度日常关联交易审批程序及披露情况
(1)公司于2023年1月17日召开的第三届董事会第十五次会议和2023年2月3日召开的2023年第一次临时股东大会,审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》。根据公司业务发展及日常经营的需要,同意公司2023年度在人民币136,395万元的日常关联交易额度内,向关联方采购商品与服务、销售商品、提供服务、出租设备、租赁房屋及设备、关联人代收代付等。具体内容详见公司于2023年1月19日披露于巨潮资讯网的《关于2023年度日常关联交易预计的公告》(公告编号:2023-005)。
(2)公司于2023年6月29日召开的第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十九次会议,审议通过了《关于2023年度日常关联交易调整暨增加预计额度的议案》。因部分关联人股权关系变更,以及公司采购业务的实际需要,同意公司相应调整2023年度已审批日常关联交易对应关联人,以及对关联人华大智造内部子公司间额度的调剂,上述涉及2023年度日常关联交易预计额度为14,508万元。同时基于公司业务发展及日常经营的需要,同意公司增加2023年度日常关联交易预计额度3,837万元。具体内容详见公司于2023年6月30日披露于巨潮资讯网的《关于2023年度日常关联交易调整暨增加预计额度的公告》(公告编号:2023-043)。
(3)公司于2023年8月10日召开的第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第二十次会议,审议通过了《关于收购深圳华大特检科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》,为进一步增强公司综合竞争力,优化公司产业布局,公司董事会同意使用自有资金70.52万元收购关联方深圳华大基因医院管理控股有限公司(以下简称华大医院控股)持有的深圳华大特检科技有限公司(以下简称华大特检)100%股权。同日,公司就本次收购股权事宜与华大医院控股签署了《股权转让协议》。2023年9月28日,华大特检就该次收购事项完成了工商变更登记手续。本次交易完成后,公司持有华大特检100%股权,华大特检纳入公司合并报表范围。具体内容详见公司分别于2023年8月12日、2023年9月28日披露于巨潮资讯网的《关于收购深圳华大特检科技有限公司100%股权暨关联
交易的公告》(公告编号:2023-055)、《关于收购深圳华大特检科技有限公司100%股权暨关联交易的进展公告》(公告编号:2023-064)。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》 的相关规定,“上市公司因合并报表范围发生变更等情形导致新增关联人的,在相关情形发生前与该关联人已签订协议且正在履行的交易事项,应当在相关公告中予以充分披露,并可免于履行《股票上市规则》规定的关联交易相关审议程序”。上述因收购股权事项涉及增加2023年度日常关联交易合同金额1,682万元,实际发生金额1,073万元,包括向关联方采购服务、提供服务、租赁设备等。
(4)公司于2023年10月27日召开的第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第二十一次会议,审议通过了《关于2023年度日常关联交易调整暨增加预计额度的议案》。因公司采购业务的实际需要,同意公司对关联人华大智造内部子公司间的额度进行调剂,上述调整涉及的2023年度日常关联交易预计额度为向关联方采购商品的关联交易金额3,000万元,该次调整不涉及关联交易内容及关联交易总额度的变更。同时基于公司业务发展及日常经营需要,同意公司增加2023年度日常关联交易预计额度1,529万元。具体内容详见公司于2023年10月28日披露于巨潮资讯网的《关于2023年度日常关联交易调整暨增加预计额度的公告》(公告编号:2023-070)。
综上,2023年度公司按规定已履行审批程序的日常关联交易额度为141,761万元(不含调整金额),因购买股权免于履行审议程序的关联交易合同金额1,682万元,合计143,443万元。
2、2023年度日常关联交易执行情况
关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 2023年实际发生金额(万元) | 2023年度预计金额(万元) | 实际发生额占同类业务比例 | 实际发生额与预计金额差异 |
向关联人采购商品 | 华大控股及其子公司/华大科技控股及其子公司 | 采购物料、礼品 | 1,131 | 3,092 | 0.50% | -63.42% |
华大控股及其子公司/华大科技控股及其子公司 | DNA分型、毒品检测试剂盒等及司法设备 | 399 | 1,040 | 0.18% | -61.63% | |
华大智造及其子公司 | 67,630 | 80,610 | 29.97% | -16.10% | ||
其中:深圳华大智造销售有限公司 | 采购物料、设备 | 51,379 | 55,116 | 22.77% | -6.78% |
其中:MGI International Sales Co., Ltd. | 采购物料、设备 | 8,289 | 13,303 | 3.67% | -37.69% | |
其中:武汉华大智造科技有限公司 | 采购物料、设备 | 7,011 | 8,187 | 3.11% | -14.36% | |
其中:华大智造及其他子公司 | 采购物料、设备 | 951 | 4,004 | 0.42% | -76.25% | |
Genalive Medical Company | 采购物料、设备 | 840 | -100.00% | |||
北京华大蛋白质研发中心有限公司 | 采购物料 | 16 | 50 | 0.01% | -68.00% | |
菁良科技(深圳)有限公司 | 采购物料 | 332 | 300 | 0.15% | 10.67% | |
中健云康及其子公司 | 冷链保温箱 | 48 | 1,000 | 0.02% | -95.20% | |
华昇诊断中心有限公司 | 采购物料 | 2 | 0.00% | |||
苏州泓迅生物科技股份有限公司 | 采购物料 | 1 | 0.00% | |||
小计 | 69,559 | 86,932 | 30.82% | -19.98% | ||
向关联人采购服务 | Bangkok Genomics Innovation Public Company Limited | 基因测序、实验室建设运营支撑服务 | 38 | 420 | 0.02% | -90.95% |
PT NALEYA GENOMIK INDONESIA | 实验室建设运营支撑服务 | 119 | 150 | 0.05% | -20.67% | |
北京华大蛋白质研发中心有限公司 | 抗体制备及鉴定服务 | 141 | 197 | 0.06% | -28.43% | |
华大控股及其子公司/华大科技控股及其子公司 | 员工体检、培训、会议餐饮住宿、细胞存储、数据服务等 | 554 | 2,034 | 0.25% | -72.76% | |
华大控股及其子公司/华大科技控股及其子公司 | 新生儿DNA档案、司法鉴定及检测服务 | 284 | 764 | 0.13% | -62.83% | |
华大控股及其子公司/华大科技控股及其子公司 | 合成服务 | 100 | -100.00% | |||
华大控股及其子公司/华大科技控股及其子公司 | 管理服务费用、体适能检测服务 | 298 | -100.00% | |||
华大控股及其子公司 | 网络及运维服务 | 1,505 | 2,272 | 0.67% | -33.76% | |
华大智造及其子公司 | 售后服务 | 606 | 2,881 | 0.27% | -78.97% | |
华大研究院及其子公司 | 公共服务平台委托生产、 细胞培养等 | 1,766 | 2,500 | 0.78% | -29.36% | |
深圳华每嘉中企业管理咨询有限公司 | 财务核算代理服务 | 85 | 135 | 0.04% | -37.04% | |
中健云康及其子公司 | 物流运输服务 | 4,376 | 5,824 | 1.94% | -24.86% | |
北京宅急送及其子公司 | 物流运输服务 | 98 | 500 | 0.04% | -80.40% | |
早知道科技及其子公司 | 信息化外包服务等 | 94 | 1,058 | 0.04% | -91.12% | |
早知道科技及其子公司 | 个人基因组检测 | 24 | 100 | 0.01% | -76.00% | |
深圳市生命科技产学研资联盟 | 会费及咨询服务 | 25 | 0.01% | |||
小计 | 9,715 | 19,233 | 4.30% | -49.49% | ||
向关联人销售商品 | Bangkok Genomics Innovation Public Company Limited | 销售设备、试剂 | 1,205 | 2,769 | 0.28% | -56.48% |
Borneo Genomics Innovation Sdn Bhd | 销售设备、试剂 | 83 | 968 | 0.02% | -91.43% | |
Genalive Medical Company | 销售设备、试剂 | 1,673 | 2,579 | 0.39% | -35.13% | |
Genscreen LLC | 销售设备、试剂 | 95 | 723 | 0.02% | -86.86% |
PT NALEYA GENOMIK INDONESIA | 销售设备、试剂 | 44 | 521 | 0.01% | -91.55% | |
MHBGI, Limited Partnership | 销售设备、试剂 | 930 | -100.00% | |||
华大智造及其子公司 | 销售设备、试剂 | 61 | 425 | 0.01% | -85.65% | |
华大控股及其子公司/华大科技控股及其子公司 | 销售一体机外壳 | 100 | 100 | 0.02% | 0.00% | |
华昇诊断中心有限公司 | 销售设备、试剂 | 4,393 | 12,502 | 1.01% | -64.86% | |
临沂华大医学检验所有限公司 | 销售设备、试剂 | 614 | 595 | 0.14% | 3.19% | |
早知道科技及其子公司 | 销售设备 | 344 | 3,000 | 0.08% | -88.53% | |
华大控股及其子公司/华大科技控股及其子公司 | 销售物料 | 50 | -100.00% | |||
小计 | 8,612 | 25,162 | 1.99% | -65.77% | ||
向关联人提供服务 | Bangkok Genomics Innovation Public Company Limited | 技术转移、售后服务等 | 210 | 480 | 0.05% | -56.25% |
Borneo Genomics Innovation Sdn Bhd | 基因测序、技术转移服务等 | 265 | 282 | 0.06% | -6.03% | |
PT NALEYA GENOMIK INDONESIA | 基因测序、技术转移服务等 | 74 | 200 | 0.02% | -63.00% | |
Genalive Medical Company | 基因测序、技术转移及运维服务等 | 1,051 | 1,141 | 0.24% | -7.89% | |
Genscreen LLC | 基因测序 | 8 | 150 | 0.00% | -94.67% | |
北京华大蛋白质研发中心有限公司 | 基因测序、合成 | 30 | 208 | 0.01% | -85.58% | |
华大控股及其子公司/华大科技控股及其子公司 | 基因测序、营养代谢检测、合成 | 1,191 | 2,842 | 0.27% | -58.09% | |
深圳华大基因农业控股有限公司 | 基因测序 | 25 | -100.00% | |||
华大智造及其子公司 | 基因测序 | 8 | 62 | 0.00% | -87.10% | |
华昇诊断中心有限公司 | 基因测序 | 3 | 1,586 | 0.00% | -99.81% | |
华昇诊断中心有限公司 | 售后服务 | 263 | 500 | 0.06% | -47.40% | |
临沂华大医学检验所有限公司 | 基因测序 | 74 | 110 | 0.02% | -32.73% | |
早知道科技及其子公司 | 基因测序 | 18 | 24 | 0.00% | -25.00% | |
中源协和及其子公司 | 基因测序 | 16 | 50 | 0.00% | -68.00% | |
深圳知因细胞生物科技有限公司 | 基因测序 | 1 | 0.00% | |||
菁良科技(深圳)有限公司 | 基因测序 | 1 | 0.00% | |||
华大控股及其子公司/华大科技控股及其子公司 | 全基因组检测、员工体检 | 574 | 727 | 0.13% | -21.10% | |
华大智造及其子公司 | 全基因组检测、员工体检 | 367 | 457 | 0.08% | -19.67% | |
华大控股及其子公司/华大科技控股及其子公司 | 健康评估 | 42 | 76 | 0.01% | -44.74% | |
小计 | 4,196 | 8,920 | 0.97% | -52.96% | ||
向关联人出租 | 华大控股及其子公司/华大科技控股及其子公司 | 出租房屋、设备 | 108 | -100.00% | ||
小计 | 108 | 0.00% | -100.00% |
向关联人租赁 | 北京华大蛋白质研发中心有限公司 | 租赁房屋 | 30 | 30 | 0.01% | 0.00% |
华大控股及其子公司/华大科技控股及其子公司 | 租赁房屋 | 704 | 1,000 | 0.31% | -29.60% | |
华大智造及其子公司 | 租赁房屋、设备 | 165 | 200 | 0.07% | -17.50% | |
华大研究院及其子公司 | 租赁基因库核磁共振设备 | 83 | 100 | 0.04% | -17.00% | |
华大智造及其子公司 | 租赁体检远程超声、乳腺超声仪器 | 49 | 100 | 0.02% | -51.00% | |
小计 | 1,031 | 1,430 | 0.46% | -27.90% | ||
关联人代收代付 | 华大控股及其子公司/华大科技控股及其子公司 | 代收代付电费 | 298 | 418 | - | -28.71% |
华大智造及其子公司 | 代收代付电费 | 399 | 1,015 | - | -60.69% | |
华大智造及其子公司 | 代收代付专项经费 | 150 | 225 | - | -33.33% | |
小计 | 847 | 1,658 | - | -48.91% | ||
总计 | 93,960 | 143,443 | - | -34.50% | ||
披露日期及索引 | 具体内容详见发布在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)相关公告,2023年1月19日披露于巨潮资讯网的《关于2023年度日常关联交易预计的公告》(公告编号:2023-005);2023年6月30日披露于巨潮资讯网的《关于2023年度日常关联交易调整暨增加预计额度的公告》(公告编号:2023-043);2023年8月12日披露于巨潮资讯网的《关于收购深圳华大特检科技有限公司100%股权暨关联交易的公告》(公告编号:2023-055);2023年10月28日披露于巨潮资讯网的《关于2023年度日常关联交易调整暨增加预计额度的公告》(公告编号:2023-070)。 | |||||
公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明(如适用) | 公司2023年度日常关联交易实际发生金额不足预计金额80%,主要原因为: 2023年日常关联交易是基于市场需求、公司业务运营整体规划进行预计的,需严格遵守关联交易审批的相关规定同时兼顾经营决策效率,故该日常关联交易的预计总金额是双方2023年合作可能发生业务的上限金额。实际发生额是按照双方实际签订合同金额和执行进度确定,受市场情况、公司采购安排、运营策略变化等因素影响,公司2023年度日常关联交易实际发生金额较年初预计金额存在差异,实际发生金额少于全年预计金额,上述差异属于正常经营行为,不会对公司日常经营及业绩产生重大影响。 |
公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明(如适用) | 经核查,公司2023年度日常关联交易执行情况符合公司业务的实际情况和经营发展需要,关联交易事项符合市场原则,交易定价公允合理。受市场情况、采购安排、运营策略变化等因素影响,公司2023年日常关联交易实际发生金额不足预计金额80%,实际发生情况与预计存在差异属于正常的经营行为,不会对公司日常经营及业绩产生重大影响,不存在损害公司及股东利益,尤其是中小股东利益的情形。 |
注 1:上表中向关联人菁良科技(深圳)有限公司、华昇诊断中心有限公司、苏州泓迅生物科技股份有限公司采购物料,向关联人深圳市生命科技产学研资联盟采购会费及咨询服务,向关联人临沂华大医学检验所有限公司销售设备、试剂,向关联人深圳知因细胞生物科技有限公司、菁良科技(深圳)有限公司提供基因测序服务,相应执行差额已在总经理授权范围内履行了审批程序。注 2:以上2023年度1-12月关联交易实际发生金额未经审计。注 3:上表部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,是因四舍五入所致。
二、关联人介绍和关联关系
(一)关联人基本信息
序号 | 企业名称 | 注册地址 | 与上市公司的关联关系 | 法定代表人 | 注册资本 | 主营业务 |
1 | 深圳华大基因科技有限公司(以下简称华大控股) | 深圳市盐田区盐田街道沿港社区北山道146号北山工业区11栋8楼 | 华大控股是上市公司的控股股东。该关联人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3条第(一)款规定的关联关系情形 | 汪建 | 10,000万元人民币 | 一般经营项目是:计算机软硬件及外围设备的技术研发和销售;货物及技术进出口业务;投资兴办实业(具体项目另行申报);水产品养殖和销售;生物技术的研发、转让与咨询服务。教育教学检测和评价活动;以自有资金从事投资活动。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动),许可经营项目是:无 |
2 | 深圳华大科技控股集团有限公司(以下简称华大科技控股) | 深圳市盐田区盐田街道沿港社区北山道146号北山工业区11栋8楼 | 与上市公司受同一实际控制人控制,该关联人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3条第(三)款规定的关联关系情形 | 汪建 | 10,000万元人民币 | 一般经营项目是:投资兴办实业;商务咨询管理;技术咨询服务 |
3 | 深圳华大智造科技股份有限公司(以下简称华大智造) | 深圳市盐田区北山工业区综合楼及11栋2楼 | 与上市公司受同一实际控制人控制;该关联人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3条第(三)款规定的关联关系情形 | 牟峰 | 37,179.0525万元人民币 | 一般经营项目是:,许可经营项目是:医疗仪器、医疗器械(基因测序仪及配套设备、测序试剂、酶试剂和软件)、机械设备(测序仪配套设备)、仪器仪表(基因测序仪)、生化试剂(测序试剂)、生物试剂(酶试剂)、耗材及生物工程相关产品(危险化学品限许可证规定范围)、配套软件、系统集成的研发、制造、批发、佣金代理(不含拍卖)、进出口及相关配套业务(不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品,按国家有关规定办理申请);技术开发、推广服务;技术咨询、交流服务;技术转让服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 |
4 | 深圳华大生命科学研究院(以下简称华大研究院) | 广东省深圳市盐田区盐田街道北山工业区综合楼 | 受同一最终控股公司控制;该关联人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3条第(二)款规定的关联关系情形 | 杨焕明 | 2,500万元人民币(开办资金) | 为研究基因科学,推动生物技术与全民健康事业的发展。(从事国际前沿基因组科学基础及应用研究与技术开发)(为基因组研究成果产业化发展提供技术支持)(与基因组科学研究和个体化医疗长期发展项目相结合,从事低成本全民健康工程相关的公益事业) |
5 | Genalive Medical Company(以下简称Genalive ) | 6620 abbas bin qis,4319 in Saudi Arabia - Riyadh | 合营企业,公司董事李宁系Genalive董事,该关联人符合《企业会计准则第36号》第二章第四条和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3 条第(三)款规定的关联关系情形 | 不适用 | 9,050万SAR | 食品实验室、兽医实验室、材料、产品、工艺、装置和设备的检验和试验、医疗器械及产品实验室、医学科学研发、生物科技科学研发、临床研究中心、血浆采集中心 |
6 | Bangkok Genomics Innovation Public Company Limited(以下简称Bangkok) | No.3689, Rama IV Road, Phra Khanong Sub-distritc, Khlong Toei District, Bangkok 10110, Thailand | 合营企业,公司董事李宁系Bangkok董事,该关联人符合《企业会计准则第36号》第二章第四条和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3 条第(三)款规定的关联关系情形 | 不适用 | 30,000万泰铢 | 经营、批发、零售、经销医疗器械设备、医疗用品设备、医疗科研实验开发服务、临床检测服务、研发服务、医疗器械设备制造、医疗用品设备 |
7 | 北京华大蛋白质研发中心有限公司(以下简称华大蛋白质) | 北京市顺义区临空经济核心区裕华路28号8号楼4层8401室 | 公司监事刘斯奇系华大蛋白质董事长,该关联人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3 条第(三)款规定的关联关系情形 | 尹长城 | 7,888万元人民币 | 研究、开发、生产、销售生物技术及其产品;医学研究和试验发展;检测服务(不含认证认可);投资咨询;技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训、技术服务;自营和代理各类商品及技术的进出口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) |
8 | 菁良科技(深圳)有限公司(以下简称菁良生物) | 深圳市盐田区海山街道田东社区深盐路2028号大百汇生命健康产业园1栋三单元802 | 公司控股股东华大控股间接参股菁良生物,对菁良生物能施加重大影响。该关联人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3条第(五)款规定的关联关系情形 | 李菁华 | 2,069.089万元人民币 | 一般经营项目是:医学研究和实验发展;生物技术研究、开发、咨询及技术转让;销售实验仪器及耗材;生物试剂研发及销售;货物及技术进出口、代理进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动);认证咨询。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动),许可经营项目是:第一、二、三类医疗器械的研发、生产、销售;检验检测服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准) |
9 | 深圳市早知道科技有限公司(以下简称早知道科技) | 深圳市福田区沙头街道车公庙天安创新科技广场A1002 | 公司以债转股方式对早知道科技增资并受让其部分股权,对其有重大影响。该关联人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3条第(五)款规定的关联关系情形 | 陈钢 | 1,591.509万元人民币 | 一般经营项目是:生物科技技术开发;生物制品(不含疫苗及其他限制项目)的销售;经营电子商务;经营货物及技术进出口;计算机软件技术开发; 人工智能与机器学习网络技术开发;信息咨询。(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营);化妆品零售;日用百货销售。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动),许可经营项目是:经营性互联网信息服务企业;第二类、第三类医疗器械的销售;医学技术研发、临床检验技术服务;制作、发行广播电视节目(时政、新闻及是类专题、专栏除外)。食品销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准) |
10 | 广州中健云康网络科技有限公司(以下简称中健云康) | 广州市黄埔区天泰一路2号自编七栋102房 | 合营企业,该关联人符合《企业会计准则第36号》第二章第四条规定的关联关系情形 | 杨炎俊 | 2,358.5608万元人民币 | 国内贸易代理;电子产品销售;装卸搬运;普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目);网络技术服务;软件开发;网络与信息安全软件开发;信息系统集成服务;物联网技术服务;信息技术咨询服务;数据处理服务;互联网数据服务;区块链技术相关软件和服务;工程和技术研究和试验发展;医学研究和试验发展;租赁服务(不含许可类租赁服务);供应链管理服务;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);健康咨询服务(不含诊疗服务);广告设计、代理;医护人员防护用品零售;塑料制品销售;数据处理和存储支持服务;电子测量仪器销售;计算机系统服务;物联网技术研发;企业管理;土地使用权租赁;环保咨询服务;第三类医疗器械经营;货物进出口;道路货物运输(不含危险货物);国际道路货物运输;互联网信息服务 |
11 | 宅急送供应链有限公司(以下简称宅急送供应链) | 北京市顺义区南法信镇物流园八街三号3幢2层 | 公司董事王洪涛系关联人母公司北京宅急送董事长;该关联人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3条第(三)款规定的关联关系情形 | 王洪涛 | 10,000万元人民币 | 许可项目:道路货物运输(不含危险货物);第三类医疗器械经营;职业中介活动。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:企业管理;装卸搬运;包装服务;普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目);国内货物运输代理;国际货物运输代理;广告设计、代理;广告发布;广告制作;物业管理;停车场服务;会议及展览服务;货物进出口;技术进出口;软件开发;数据处理服务;数字技术服务;人工智能应用软件开发;信息系统集成服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术 |
转让、技术推广;安全咨询服务;租赁服务(不含许可类租赁服务);工程造价咨询业务;计算机软硬件及辅助设备批发;销售代理;第一类医疗器械销售;机械设备销售;摩托车及零配件批发;汽车零配件批发;机械零件、零部件销售;办公设备销售;日用杂品销售;家用电器零配件销售;第二类医疗器械销售;劳务服务(不含劳务派遣)。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)(不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) | ||||||
12 | PT NALEYA GENOMIK INDONESIA(以下简称PT NALEYA) | Wisma MRA 18th floor, Jl. TB. Simatupang No. 19, Cilandak Barat, Cilandak, Jakarta Selatan, DKI Jakarta 12430 | 合营企业,该关联人符合《企业会计准则第36号》第二章第四条规定的关联关系情形 | 不适用 | 300亿印尼盾 | 经营私人和公共客户运营实验室、提供为第三方实验室管理服务 |
13 | Borneo Genomics Innovation Sdn Bhd(以下简称Borneo) | c/o Abrahams Davidson & Co., Ground, 1st & 2nd Floor,Units 1 & 2 Block B,Bangunan Begawan Pehin Dato Hj Md Yusof,Kg.Kiulap, BE1518, Brunei Darussalam | 合营企业,该关联人符合《企业会计准则第36号》第二章第四条规定的关联关系情形 | 不适用 | 350万文莱币 | 经营、批发、零售、经销医疗器械设备、医疗用品设备、医疗科研实验开发服务、临床检测服务、研发服务、医疗器械设备制造、医疗用品设备 |
14 | Genscreen LLC(以下简称Genscreen) | 17 Khalkobod str., Yunusabad district, Tashkent, Republic of Uzbekistan | 合营企业,该关联人符合《企业会计准则第36号》第二章第四条规定的关联关系情形 | 不适用 | 108.9316万美金 | 公司的主要业务包括: a) 其他卫生健康相关 b) 乌兹别克斯坦共和国法律不禁止的其他类型的商业活动。 |
15 | 临沂华大医学检验所有限公司(以下简称临沂华大) | 山东省临沂市沂河新区芝麻墩街道华夏路与香港路交汇处东300米路南临沂国际生命健康城A座二楼 | 合营企业,公司监事张金锋过去12个月内曾担任临沂华大监事长,该关联人符合《企业会计准则第36号》第二章第四条和《深圳证券交易所创业板股票上市规则>第 7.2.6条第(二)款规定的关联关系情形 | 杜红宝 | 1,000万元人民币 | 医学检验所,医学检验科,临床免疫,血清学专业,临床细胞分子遗传学专业(以上凭许可证经营);一类医疗器械、二类医疗器械、三类医疗器械、计算机软件、计算机硬件、医疗实验室设备和器具的销售;从事健康科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让;健康管理咨询;生物科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。(不得从事本辖区产业 |
政策禁止和限制类项目的经营活动)(凭资质经营) | ||||||
16 | 山东泰山华大医学检验所有限公司(以下简称山东泰山华大) | 山东省泰安市高新区配天门大街1766 | 联营企业,该关联人符合《企业会计准则第36号》第二章第四条规定的关联关系情形 | 付全苹 | 2,000万元人民币 | 许可项目:检验检测服务;食品销售;第三类医疗器械经营;药物临床试验服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:医学研究和试验发展;第一类医疗器械销售;第二类医疗器械销售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;日用百货销售;五金产品零售;塑料制品销售;计算机软硬件及辅助设备零售;计算机软硬件及辅助设备批发;办公用品销售;文具用品零售;纸制品销售;日用品销售;包装材料及制品销售;医用包装材料制造;卫生用品和一次性使用医疗用品销售;化妆品零售;个人卫生用品销售;消毒剂销售(不含危险化学品);厨具卫具及日用杂品批发;食品用洗涤剂销售;仪器仪表销售;实验分析仪器销售;玻璃仪器销售;电子产品销售;通讯设备销售;建筑材料销售;机械设备租赁;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);商务秘书服务;农业机械销售;食用农产品零售。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动) |
17 | 中源协和细胞基因工程股份有限公司(以下简称中源协和) | 天津市滨海高新区华苑产业区梅苑路12号【A】座二层房屋 | 关联人董事WANG HONGQI(王洪琦)过去十二个月内曾任公司董事,该关联人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.6 条第(二)款规定的关联关系情形 | 王勇 | 46,794.889万元人民币 | 一般项目:生命科学技术开发;干细胞基因工程产业化;以自有资金从事投资活动;国内贸易代理;货物进出口;技术进出口。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动) |
18 | 深圳市广电公益基金会·华基金公益基金(以下简称华基金) | 深圳市福田区鹏程一路1号广电大厦 12 楼 | 公司为基金会的发起人之一,且公司的在职人员在基金会担任华基金公益基金会专项管委会委员,该关联人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 7.2.3 条第(五)款规定的关联关系情形 | 曲实 | 400万元人民币 | 1、资助有关公益慈善文化传播的影视制播、演出、展览、比赛、交流等活动及相关研究工作; 2、支持公益人才培养;3、资助各类公益组织和项目;4、参与公益帮扶和慈善救助工作。 |
19 | 深圳市猛犸公益基金会(以下简称猛犸基金会) | 深圳市盐田区北山道146号北山工业区11栋八楼 | 猛犸基金会原始基金数额中华大控股出资40%,公司监事会主席刘斯奇先生担任猛犸基金会的法定代表人且华大控股两名董事在猛犸基金会担任理事职务,故猛犸基金会符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3条第(三)、(五)款规定的关联关系情形 | 刘斯奇 | 1,000万元人民币 | 1.为贫困弱势群体大病就医提供资助;为贫困地区病患提供医疗救助。2.资助生命科学领域高危疾病的防治研究、学术交流合作、文献出版、知识科普及传播等项目。 |
20 | 深圳市生命科技产学研资联盟(以下简称深圳产研联盟) | 深圳市盐田区深盐路2002号大百汇高新技术工业园A栋909、910、911、912 | 与上市公司受同一实际控制人控制;该关联人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3条第(三)款规定的关联关系情形 | 汪建 | 300万元人民币 | 会员交流、会员培训,推动生命科技领域跨行业联动发展,提升生命科技核心竞争力。 |
(二)关联人最近一年及一期主要财务指标
单位:万元人民币
序号 | 企业名称 | 2023年9月30日/2023年1-9月 | 2022年12月31日/2022年度 | ||||||
总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | ||
1 | 深圳华大基因科技有限公司 | 659,672 | -103,262 | 3,535 | -14,547 | 611,179 | -88,715 | 10,001 | 6,495 |
2 | 深圳华大科技控股集团有限公司 | 101,479 | 14,514 | - | 4,684 | 91,939 | 9,830 | - | -94 |
3 | 深圳华大智造科技股份有限公司 | 1,094,379 | 920,827 | 220,382 | -19,691 | 1,121,832 | 945,259 | 423,080 | 202,299 |
4 | 深圳华大生命科学研究院 | 84,417 | -23,269 | 37,739 | 2,462 | 73,066 | -25,732 | 37,890 | -19,881 |
5 | Genalive Medical Company | 11,637 | 5,484 | 208 | -2,181 | - | - | - | - |
6 | Bangkok Genomics Innovation Public Company Limited | 6,510 | 5,251 | 3,971 | 529 | 6,054 | 4,988 | 6,471 | 1,513 |
7 | 北京华大蛋白质研发中心有限公司 | 1,701 | 825 | 737 | -1,004 | 2,158 | 1,828 | 1,436 | -1,196 |
8 | 菁良科技(深圳)有限公司 | 5,728 | 5,115 | 1,278 | -1,448 | 7,007 | 6,564 | 2,291 | -328 |
9 | 深圳市早知道科技有限公司 | 8,752 | 1,236 | 4,676 | -17 | 7,168 | 1,249 | 5,629 | -50 |
10 | 广州中健云康网络科技有限公司 | 19,965 | 18,178 | 16,018 | 140 | 16,281 | 11,997 | 38,621 | 1,370 |
11 | 宅急送供应链有限公司 | 76,843 | 2,911 | 59,714 | 205 | 87,708 | 2,832 | 69,323 | 489 |
12 | PT NALEYA GENOMIK INDONESIA | 1,217 | 1,201 | 53 | -154 | 1,311 | 1,311 | 115 | -24 |
13 | Borneo Genomics Innovation Sdn Bhd | 6,537 | 3,809 | 31 | -1,206 | 10,618 | 4,830 | 11,330 | 51 |
14 | Genscreen LLC | 840 | 553 | 10 | -173 | - | - | - | - |
15 | 临沂华大医学检验所有限公司 | 1,029 | 920 | 786 | -35 | 1,028 | 955 | 1,042 | -80 |
16 | 山东泰山华大医学检验所有限公司 | 2,592 | 2,482 | 8 | 16 | 2,577 | 2,466 | - | 19 |
17 | 中源协和细胞基因工程股份有限公司 | 542,268 | 381,536 | 120,236 | 12,936 | 528,462 | 365,365 | 155,489 | 10,668 |
18 | 深圳市广电公益基金会·华基金公益基金 | 76 | 76 | 9 | - | 67 | 67 | 36 | - |
19 | 深圳市猛犸公益基金会 | 5,472 | 5,459 | 1,335 | - | 5,490 | 4,515 | 2,835 | - |
20 | 深圳市生命科技产学研资联盟 | 126 | -587 | 202 | 81 | 136 | -668 | 116 | -230 |
注1:以上关联人中,临沂华大、Borneo、PT NALEYA之2022年财务数据未经审计,其他关联人2022年财务数据已经审计;以上关联人2023年1-9月财务数据均未经审计。注2: Genscreen成立于2022年10月,Genalive成立于2022年12月,2022年财务基本情况均不适用。注3:以上关联人中,深圳华大智造科技股份有限公司、广州中健云康网络科技有限公司、深圳市早知道科技有限公司、中源协和细胞基因工程股份有限公司系合并法人财务数据,其他关联人财务数据系单体法人财务数据。
(三)关联人履约能力分析
根据以上关联方的主要财务指标和经营情况,上述关联方依法存续且正常经营,具有良好的履约能力。
三、关联交易主要内容
(一)关联交易的定价政策和定价依据
公司将向关联人采购商品或接受服务、销售商品或提供服务、向关联人出租或租赁,以及与关联人发生的其他交易,交易价格由双方遵循诚实信用、等价有偿、公平自愿、价格公允的基本原则,依据市场价格、成本加成的原则协商定价、交易。由于基因测序行业中定制业务占比较大,在市场上能够方便获得同类业务价格的时候,公司选择市场价格与关联人结算,如医学类基因检测业务通用性较强,市场价格较易获取,因此此类交易以市场价格为定价原则;当业务定制性很强,市场上难以找到同比业务价格的时候,公司选择成本加成的方式与关联方结算。
在成本加成类别中,公司和关联人结合外部市场现状,客观考虑交易双方的真实成本和合理收益,建立了以成本加成为定价方式的关联交易规则和制度并严格执行。公司与关联人发生的采购交易,主要参考可比公司的毛利率平均水平、完全成本加成率等统计数据,结合综合成本确定成本加成率进行定价,同时结合第三方出具的转让定价报告等文件进行定价公允性的分析,验证关联采购交易的转让定价安排总体符合独立交易原则。
(二)关联交易的主要内容及必要性
公司与上述关联方发生的日常关联交易均为公司日常经营业务发展过程中必要和持续发生的。公司与上述列示的主要关联方在2024年预计发生的日常关联交易主要内容及必要性如下:
1、向关联人采购商品、接受服务
向关联人华大控股及其子公司采购网络运维、培训、司法检测等服务。采购网络运维主要系华大控股基于信息安全考虑统一布局网络信息管理、运维服务。
采购培训会议综合服务,主要系参加深圳市华大教育中心组织的各类学术会议及课程培训。采购司法检测主要系嵌合体检测服务,主要系公司子公司北京六合华大基因科技有限公司(以下简称北京六合)基于满足客户需求,向其采购此类服务并对客户销售。向关联人华大科技控股及其子公司采购礼品、物料、司法鉴定、司法检测、技转培训、细胞存储等。采购礼品主要系采购营养健康产品、微醺、小胖基因检测、运动健康服务、农产品、护肤品等作为礼品或员工节日福利或向客户销售。采购酶、引物、重组抗原、转录组试剂、地贫基因治疗试剂,以及采购DNA分型试剂盒、一代司法测序设备,助力公司实现原料国产化替代,满足海外区域部分合作客户需开展的相关司法业务及地贫基因治疗业务所需。采购司法鉴定、司法检测、技转培训等司法综合解决方案服务,主要包括亲子鉴定、猝死基因检测、宠物DNA检测等服务。司法鉴定行业进入壁垒较高,在公司特定项目实施过程中,部分客户存在亲子鉴定、猝死基因检测、宠物DNA检测等产品附加需求,故就以上检测服务与华大科技控股的子公司开展合作。采购细胞存储服务,主要是公司少量采购细胞存储服务用于满足高端客户群体的个性化需求。向关联人华大智造及其子公司采购设备、物料、售后服务等,主要系基因测序仪和相关配套设备、试剂、配件、维保与培训,实验室自动化设备及相关配套试剂。2024年公司持续加大国产测序平台的市场推广力度,需采购相应物料、设备以进一步拓展深化全球市场布局,以及满足海外业务发展,加强海外测序交付平台建设,为全球客户提供精准医疗检测服务和多组学科学技术服务。向关联人华大研究院及其子公司采购公共平台、细胞培养、时空科研合作、伦理审查等服务。采购公共平台服务主要系公司在扩充自主平台的同时,使用华大研究院托管运营的国家基因库现有平台作为扩充大客户、大人群、大队列项目产能的额外补充,保证订单的及时交付。采购细胞培养服务,用于ctDNA血浆国家标准品研制,以及相关肿瘤检测产品资质申报项目。采购时空组学等相关技术服务,主要系公司部分合作医院存在科研合作需求,为后续临床商业合作打下基础。采购伦理审查服务,主要系关联方的伦理委员会专家资源广泛,已构建适应生物科技行业和公司特色的伦理管理和服务标准,具有针对基因科技行业丰富
的伦理审查和培训经验,可提供审查、咨询、培训等一站式整体解决方案。向关联人Genalive采购设备、物料、外协加工服务等。因Genalive的合营方母公司Al Faisaliah Medical Systems company为华大智造在沙特阿拉伯的独家代理,公司的沙特子公司在当地拓展业务需要向关联人采购。采购基因测序服务,主要系公司在沙特设立合资公司承接临床检测项目,将公司承接的相关检测服务委托给关联方执行。
向关联人Bangkok采购基因测序服务,主要系公司海外NIFTY、WES、WGS等业务产能不足时,需委托Bangkok进行检测。
向关联人华大蛋白质采购物料、抗体制备、鉴定服务等。采购试剂盒物料主要系用于高通量靶向代谢多组学检测,该试剂盒能满足公司代谢多组学产品快速推向市场的需求。采购抗体制备及鉴定服务等,主要系公司基于满足客户需求,向其采购少量此类服务并对客户销售。
向关联人菁良生物采购物料,主要是采购企业参考品盘,用于在试剂盒资质申报或生产过程中评估试剂盒的分析性能和稳定性。公司通过对多家供应商在满足基因位点需求、质量、成本、可溯源等方面进行全面评估后,最终选择向菁良生物采购企业参考品盘。
向关联人早知道科技及其子公司采购个人基因组检测、信息化外包服务。采购个人基因组检测主要是为满足公司部分市场客户检测需求,主要涵盖族源分析、健康风险预估等针对个人健康状况的检测分析。综合考虑目前整体市场需求量较小,与公司现有个人基因组产品形成梯度补充,故公司拟就此类市场需求与关联人开展合作。采购信息化外包服务主要系开发面向海外客户的肿瘤早筛、遗传病携带者检测、个人基因组等各种检测的定制化网络预约、电子交易、数据分析和报告交付查询信息系统。
向关联人中健云康及其下属子公司采购物流运输服务,包括样本运输、试剂运输、信息录入、物流包装、仓储等服务。中健云康系从事医学检验物流供应链的专业服务提供商,具备第三方医检公司管理经验,与公司在医学样本运输方面的匹配度较高。同时,中健云康可提供个性化物流运输服务,灵活地提供运输方
式,在保障交付时效方面具有较强的行业竞争力,有利于提升公司供应链服务质量。向关联人宅急送供应链采购物流运输服务,主要系关联人为公司设计和实施科学、优化、综合、线上线下一站式的供应链服务,优化公司供应链体系,提升公司物流效率。
2、向关联人销售商品、提供服务
向关联人华大控股及其子公司、华大科技控股及其子公司销售设备、物料。销售设备、物料主要系关联人在科学研究过程会少量使用公司自主研发的物料或仪器等,为了保证成本及质量可控,售后沟通更便捷,向公司进行采购;以及向华大智造及其子公司销售建库试剂和分析解读系统用于其新推出测序仪报证过程中的临床性能验证。向关联人华大控股及其子公司、华大科技控股及其子公司、华大智造及其子公司、华大蛋白质提供基因测序、合成等服务,主要是关联人在科学研究过程中产生的建库测序需求,委托给公司执行;或委托公司进行医学产品检测服务;或委托公司提供一代测序或合成服务;或委托公司进行营养代谢检测服务。
向关联人华大控股及其子公司、华大科技控股及其子公司、华大智造及其子公司、猛犸基金会及其子公司、深圳市生命科技产学研资联盟提供特色多组学精准健康评估体检服务,主要系公司于2023年8月收购了华大特检,其主营业务为以华大特色多组学健康指数为华大体系员工和其他终端客户的整体健康状况进行评估,给予实时可及的健康管理服务。
向关联人华大控股及其子公司、华大科技控股及其子公司提供市场推广服务,主要系关联人借助公司的渠道销售细胞存储、司法产品,并接受地贫咨询服务。
向关联人华大科技控股及其子公司、华大智造及其子公司分别提供线上问诊、远程阅片服务,主要系公司下属子公司拥有互联网医院资质及专家资源,关联人可以更便捷地聘请各地权威专家进行问诊、阅片等服务。
向关联人 Bangkok、Genalive、PT NALEYA、Borneo、Genscreen销售设备、物料,提供基因测序、技转售后等服务。主要系关联人基于在泰国、沙特、印尼、
文莱、乌兹别克斯坦当地的业务渠道及客户资源,向当地客户提供基因测序综合解决方案服务,需向公司采购仪器试剂及提供基因测序、技术转移及系统运维、售后服务等。
向关联人临沂华大、山东泰山华大销售设备、物料及提供基因测序服务。主要系关联人基于在山东当地的业务渠道及客户资源,向当地客户提供仪器试剂销售业务,需向公司采购仪器和试剂,及提供无创产前基因检测、HPV 检测、新筛等医学检测服务。
向关联人早知道科技及其子公司、中源协和及其子公司提供少量的基因检测服务,包含HPV检测、肿瘤早筛、HLA基因分型检测等服务。
向关联人华基金、猛犸基金会提供基因测序及公益科普活动服务。提供基因检测服务主要系关联人为地贫患儿及家庭提供HLA配型服务,委托给公司进行检测。提供公益科普活动服务主要系公司利用品牌优势为基金会的公益性质活动进行推广宣传。
3、向关联人出租
向关联人华大控股及其子公司提供出租房屋、物业水电服务等,出租房屋系公司名下深圳市盐田区梅沙街道云华路9号华大时空中心5楼产权,关联方出于开展业务的便利性,选择租用实验室等场地用于研究开发活动、展厅。公司和关联方开展业务的场所有明显的物理隔离,未因为租用房屋而出现合署办公的情形。
向关联人华大控股及其子公司、华大智造及其子公司提供出租酒店式公寓及员工宿舍、物业水电服务等。出租房屋系公司名下深圳市盐田区梅沙街道云华路9号华大时空中心员工公寓A2栋、A3栋,关联方基于工作便利性考虑,将其作为客房及员工宿舍使用。
向关联人华大科技控股子公司海南华大生命科技有限公司出租质谱仪及配套设备,以满足关联人必要的科研需求。
4、向关联人租赁
向关联人华大控股子公司华大研究院租赁房屋,包括房租、物业水电费、房
屋维修费等。2015年开始公司与华大研究院签署《房屋租赁协议》,租赁地址为深圳市盐田区明珠路盐田港南方明珠公寓第七栋部分楼层,用于存放档案等考虑,选择继续租用房屋。向关联人华大智造租赁员工宿舍,包括房租、物业水电费等。该员工宿舍是关联人名下深圳市盐田区梅沙街道云华路9号华大时空中心员工公寓A1栋,基于工作便利性考虑,将其作为员工宿舍使用。
向关联人华大智造子公司Complete Genomics Inc.(以下简称CG 公司)租赁房屋及设备,因CG 公司在美洲有闲置办公场地,其基础装修、IT 及其他配套设施完善,故向 CG公司租赁房屋及设备。该交易能够减少公司的控股子公司BGI Americas Corporation的运营成本,提高运营效率。公司和关联人开展业务的场所有明显的物理隔离,未因为租用房屋而出现合署办公的情形。
向关联人华大智造及其子公司租赁体检远程超声机器人、乳腺超声车、CT、核磁设备等设备。主要系关联人的远程超声机器人、乳腺超声车可以结合公司远程阅片服务,给患者提供远程超声服务。租赁CT和核磁设备,主要系为员工提供体检服务。
向关联人华大蛋白质租赁房屋,包括房租、物业水电费等。租赁地址为北京市顺义区裕华路28号空港工业园区B区8号楼3层,用于满足公司仓储需求,公司选择租用该物业。公司和关联人开展业务的场所有明显的物理隔离,未因为租用房屋而出现合署办公的情形。
5、与关联人发生的其他交易
关联人华大控股、华大科技控股分别统一缴纳电费、水费,主要系公司位于深圳市盐田区梅沙街道云华路9号华大时空中心的办公场所及员工宿舍场地,产权由华大控股、华大科技控股、华大基因、华大智造共同持有。受到供电线路、电表数量、供水管道等限制,公司与关联公司只能共用电表、水表。因此共同决定由华大控股统一与深圳供电局签署供电合同、由华大科技控股统一与深圳水务集团签署供水合同,每月由华大控股、华大科技控股分别向供电局、水务局统一支付电费、水费,再与各产权方进行电费、水费结算。
向关联人华大控股子公司提供电费统一缴纳服务,主要是公司子公司武汉华大医学检验所有限公司与关联人分别租用武汉市东湖新技术开发区相邻区域办公,为节约修建配电房的成本,双方共用一个配电房。因租赁场所无法满足公司的用电需求,需要扩容,扩容仅能由一个法人主体进行申请,公司作为申请主体,统一缴纳电费,公司与关联人及时结清电费。公司和关联人开展业务的场所有明显的物理隔离,未出现合署办公的情形。
关联人华大控股及其子公司、华大智造及其子公司向公司拨付专项经费,主要系关联人牵头申报的国家重大项目,公司为该项目的合作单位之一。项目获批后,由项目管理机构将该专项获批的所有经费全部拨付给关联人,再由关联人将收到的专项经费按约定比例拨付给项目参与单位。
(三)关联交易协议签署情况
上述关联交易系公司日常经营业务,交易具体价格、款项安排和结算方式等主要条款将在协议签订时确定。关联交易的具体协议待实际业务发生时按照法律法规的要求安排签署。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述2024年度公司向关联方采购商品或接受服务、销售商品或提供服务、向关联人出租或租赁,以及与关联人发生的其他日常交易,是基于公司业务发展与生产经营的正常需要,公司与关联方基于各自的优势,发挥双方在业务上的协同效应,符合公司发展的战略需要,有利于公司持续稳定经营,促进公司发展。
上述日常关联交易遵循诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允的原则,依据市场价格、成本加成原则协商定价、公平交易,不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司具备独立完整的业务体系,公司主营业务不会因此类日常交易对关联方形成依赖,亦不会对公司业务的独立性构成影响。
五、独立董事、监事会意见
(一)独立董事专门会议审核意见
公司召开的第三届董事会独立董事专门会议第一次会议,以3票同意、0票反
对、0票弃权审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》,并发表如下审核意见:公司2024年度拟与关联方发生的日常关联交易均为公司日常经营活动所需,有利于公司与关联方基于各自的优势,发挥在业务上的协同效应,促进公司业务的持续发展。交易价格依据市场价格和成本加成的原则协商确定,交易定价公允合理;本次关联交易事项审议程序合法合规,不存在损害公司及股东利益,尤其是中小股东利益的情形。对于公司2023年度日常关联交易预计总金额与实际发生总金额存在差异的事项,独立董事听取了公司对上述日常关联交易实际发生情况与预计存在差异的情况说明,并就公司关联交易业务执行情况进行了充分沟通。经审慎核查,独立董事认为:公司2023年度日常关联交易执行情况符合公司业务开展的实际情况和经营发展需要,关联交易事项符合市场原则,交易定价公允合理。受市场情况、采购安排、运营策略变化等因素影响,公司2023年日常关联交易实际发生金额不足预计金额的80%,实际发生情况与预计存在差异属于正常的经营行为,不会对公司日常经营及业绩产生重大影响,不存在损害公司及股东利益,尤其是中小股东利益的情形。公司独立董事一致同意《关于2024年度日常关联交易预计的议案》,并同意提交公司董事会审议。
(二)监事会的审核意见
公司召开的第三届监事会第二十三次会议审议了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》。经审核,监事会认为:本次2024年度日常关联交易预计事项是基于公司生产经营的实际需要而产生,有利于公司主营业务的正常开展。交易事项在关联各方平等协商的基础上按照市场价格和成本加成定价方式进行,交易定价公允,不存在损害公司及股东利益,尤其是中小股东利益的情形。该关联交易事项在审议时,关联董事依法进行了回避表决,审议、决策程序合法有效。
公司关联监事刘斯奇、张金锋已对本议案回避表决,因非关联监事人数不足监事会人数的半数,监事会对本议案无法形成有效决议,该议案将直接提交公司股东大会审议。
六、保荐机构的核查意见
经核查,保荐机构认为:本次华大基因2024年度日常关联交易预计事项已经上市公司独立董事专门会议、董事会审议通过,关联董事予以回避表决,履行了必要的内部审批程序,且经公司董事会审议通过之后,尚需提交公司股东大会审议,符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定要求。保荐机构对本次2024年度日常关联交易预计事项无异议。(以下无正文)
(本页无正文,为《中信证券股份有限公司关于深圳华大基因股份有限公司2024年度日常关联交易预计的核查意见》之签署页)
保荐代表人:___________________ ___________________
焦延延 黄 彪
中信证券股份有限公司2024 年 1 月 19 日