英科医疗：关于参与专业投资机构投资基金的公告

证券代码：300677 证券简称：英科医疗 公告编号：2023-095

英科医疗科技股份有限公司关于参与专业投资机构投资基金的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为进一步优化投资结构，提升投资价值，英科医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司英科医疗国际（香港）有限公司（以下简称“英科国际”）拟参与专业机构设立的投资基金，现将相关事项公告如下：

一、对外投资概述

（一）参与投资EnvisionX Partners Fund, L.P.

英科国际拟与EnvisionX GP, LLC签署《EnvisionX Partners Fund, L.P.Amended and Restated Limited Partnership Agreement》（以下简称“合伙协议1”）及相关认购协议，以自有资金投资EnvisionX Partners Fund, L.P.（以下简称“合伙企业1”或“基金1”）。本次投资的合伙企业1为一家根据美国特拉维尔州的合伙协议法案（the Delaware Limited Partnership Act）成立的企业，目标募集规模为不超过15,000万美元，其中，英科国际将作为该合伙企业的有限合伙人（LP）认缴出资1,000万美元。

（二）参与投资North Haven Private Equity Co-Investment OpportunitiesFund III（Cayman） LP

英科国际拟与PECO III Fund GP Ltd.签署《Amended and Restated

Exempted Limited Partnership Agreement》（以下简称“合伙协议2”）及相关认购协议，以自有资金投资North Haven Private Equity Co-InvestmentOpportunities Fund III（Cayman） LP（以下简称“合伙企业2”或“基金2”）。本次投资的合伙企业2为一家开曼群岛豁免有限合伙企业，目标募集规模为不超过15亿美元，其中，英科国际将作为该合伙企业的有限合伙人（LP）认缴出资2,000万美元。根据《英科医疗科技股份有限公司章程》及相关制度的规定，上述投资均不构成关联交易，出资金额属于董事长审批权限，无需提交公司董事会审议；上述交易不需提交股东大会审议，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司控股股东、实际控制人及其董事、监事或高级管理人员、持股5%以上的股东及公司董事、监事、高级管理人员均不参与所投资基金财产份额的认购，也不在基金中任职。

二、拟投资的合伙企业基本情况

（一）合伙企业1

1、合伙企业名称：EnvisionX Partners Fund, L.P.

2、合伙企业的目标募集规模和英科国际的认缴出资规模：合伙企业1目

标募集规模总额为不超过15,000万美元，英科国际拟认缴出资1,000万美元。

3、合伙企业投资方向：通过风险投资产生长期资本增值，主要是通过收

购、持有和处置由在北美注册或主要经营业务以美国为重点的技术驱动型未上市公司发行的股权或股权相关证券（包括可转换债务），以及由普通合伙人全权决定的其他机会主义投资。

4、组织形式：美国特拉维尔州有限合伙企业

5、出资方式：美元现金方式出资

6、普通合伙人：EnvisionX GP, LLC

7、基金管理人：EnvisionX Capital Management, LLC

8、存续期限：除非根据合伙协议1提前终止，否则合伙企业1将在首次

交割后八年内终止，普通合伙人可以酌情再延长两个一年的期限。

9、退出机制：按项目分配，在最终关闭前按照认缴金额进行项目的退出

分配，最终关闭后按照实缴金额进行分配。首次关闭后八年基金1到期，并可酌情延长两年。经普通合伙人及70%的有限合伙人同意，基金1进入清算。10、会计处理方法：合伙企业1的会计核算按照《企业会计准则》及相关规定核算。

（二）合伙企业2

1、合伙企业名称：North Haven Private Equity Co-Investment Opportunities

Fund III（Cayman）LP

2、合伙企业的目标募集规模和英科国际的认缴出资规模：合伙企业2目

标募集规模总额为不超过15亿美元，英科国际拟认缴出资2,000万美元。

3、合伙企业投资方向：主要投资于北美和欧洲的收购和成长型股权机会。

4、组织形式：开曼群岛豁免有限合伙企业

5、出资方式：美元现金方式出资

6、普通合伙人：PECO III Fund GP Ltd.

7、基金管理人：Morgan Stanley Investment Management, Inc

8、存续期限：9年，由普通合伙人决定（与顾问协商）可延长1年；之

后，经多数有限合伙人同意可延长2次，每次延长1年。普通合伙人可自行决定（与顾问协商）选择（i）不延长基金2期限；或（ii）在合伙协议2中规定的有限情况下提前终止基金2期限。

9、退出机制：原则上有限合伙人不允许退伙。除非获得普通合伙人的同

意，有限合伙人原则上也不允许出售、转让或抵押合伙企业2的份额。

10、会计处理方法：合伙企业2的会计核算按照《企业会计准则》及相关规定核算。

三、交易方基本情况

（一）普通合伙人

1、合伙企业1

企业名称：EnvisionX GP, LLC

登记注册类型：有限合伙企业

登记编号：SR 20230765942；File Number 7320561

成立时间：2023年2月28日

注册地址：Corporation Service Company, 251 Little Falls Drive, City ofWilmington, County of New Castle, Delaware 19808

经营范围：股权投资

实际控制人：Alex Liang

2、合伙企业2

企业名称：PECO III Fund GP Ltd.

登记注册类型：Cayman Islands Exempted Company 开曼群岛有限公司

登记编号：No. 397494

成立时间：2023年2月14日注册地址：PO Box 309, Ugland House，Grand Cayman，KY1-1104，CaymanIsland

经营范围：不受限制，除开曼群岛法律禁止事项实际控制人：Maples Corporate Services Limited

（二）有限合伙人

企业名称：英科医疗国际（香港）有限公司注册证编号：3044900注册资本：50万元港币注册办事处地址：Suite 1606, 16t Floor, Tower 2, The Gateway, Harbour City投资者信息：海南英科医疗科技有限公司董事：刘方毅，DAVID TSEYOUNG CHOU公司秘书：瑞丰德永企业管理有限公司成立时间：2021年5月4日英科国际作为有限合伙人，认缴出资合伙企业1金额为1,000万美元，占出资总额比例为6.67%；认缴出资合伙企业2金额2,000万美元，占出资总额比例为1.33%；合计认缴出资总金额为3,000万美元。

截至本公告披露日，据公司所知，普通合伙人与其他参与投资基金的投资人不存在一致行动关系；普通合伙人与公司不存在关联关系或利益安排，其与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员亦不存在关联关系或利益安排；普通合伙人未直接或间接持有公司股份，未来无增持公司股份计划。

四、合伙协议的主要内容

（一）合伙企业１

1、出资安排

提前十个工作日通知后，需按通知分三批次等额出资。第一批将在首次交割后出资；第二批和第三批预计将在首关后的第一个和第二个周年的第一个季度出资。

2、管理模式

普通合伙人全权负责合伙企业1的所有事务，对合伙企业1运营的管理和控制完全由普通合伙人负责。

普通合伙人有权代表合伙企业1并以合伙企业1的名义根据合伙协议1执行合伙企业1任何/所有的目标和目的，并执行普通合伙人自行认为与合伙企业1的业务和运营相关的必要、可取或适当的所有行为。

3、合伙人退出限制

按项目分配，在最终关闭前按照认缴金额进行项目的退出分配，最终关闭后按照实缴金额进行分配。首次关闭后八年基金1到期，并可酌情延长两年。经普通合伙人及70%的有限合伙人同意，基金1进入清算。

4、合伙企业费用

如合伙协议1所规定，合伙企业1将支付所有归属于合伙企业1活动和投资的费用。

5、管理费

合伙企业1将就每个有限合伙人向普通合伙人或其指定的人支付年度管理费，其金额相当于下列各项：

（i）在投资期内，每年支付该有限合伙人认缴总额的百分之二（2%），每年提前支付，不足一年的按比例支付；（ii）从投资期结束后的第一个整月开始，并在此后的每个财政季度开始时支付，直到初始交割的八（8）周年，每年支付该有限合伙人出资额的百分之二（2%）；

（iii）在初始交割结束后合伙企业1的期限被延长到八（8）年之后的任何时期，该有限合伙人的出资额的百分之一（1%），按季度提前支付。对任何合伙人而言，“出资额”是指（a）该合伙人分配给组合投资的出资总额（不包括分配给组织费用或管理费用的出资部分）减去（b）（i）该合伙人与已实现的组合投资有关的出资额和（ii）该合伙人与已被永久全部减值的组合投资有关的出资额。

6、损益分配

基金1将根据普通合伙人的决定进行分配。普通合伙人将有权酌情从任何分配中扣留基金1的开支和负债（包括管理费和其他基金1开支）和任何合理预期的开支和负债的储备金，以及任何必要的税收预扣。此外，普通合伙人可酌情保留可分配金额，用于再投资或支出。

除短期利息收入外，可分配收益将根据各合伙人对导致可分配收益的投资的出资总额按比例在各合伙人之间进行初步分配（或在与任何投资无关的情况下，根据各合伙人的认缴分配）。分配给普通合伙人（或其关联公司）的金额将被分配给普通合伙人（或该关联公司，如适用），并且不受合伙企业1瀑布型收益分配机制的影响。每个有限合伙人的可分配收益的初步份额将在该有限合伙人和普通合伙人之间按以下优先顺序和方式进一步分配。

（i）首先，百分之百（100%）分配给该有限合伙人，直到该有限合伙人根据本条款（i）收到的分配总额等于该有限合伙人在该分配日期之前向合伙企业1所做的出资总额；

（ii）第二，百分之百（100%）分给该有限合伙人，直到其收到上述第（i）条所述的资本认缴额（从该有限合伙人的资本认缴日期开始计算，直到分配日期）每年复利8%的优先回报；

（iii）第三，百分之百（100%）给普通合伙人，直到其达到根据第（ii）条和本条（iii）对有限合伙人进行的分配总额的百分之二十（20%）的收益；和

（iv）此后，百分之八十（80%）给有限合伙人，百分之二十（20%）给普通合伙人。

根据上述第（iii）和（iv）条可分配给普通合伙人的金额为“超额收益”。普通合伙人可以自行决定放弃或减少普通合伙人对任何有限合伙人的利益分配权利。

短期利息收入将根据各合伙人对合伙企业1的出资额按比例分配。

7、决策机制

普通合伙人将设立一个咨询委员会，由普通合伙人酌情决定，由最多五位有限合伙人的代表组成。

咨询委员会的主要职责是（i）审查和批准所有关联交易和其他涉及利益冲突的事项，以及（ii）批准豁免合伙协议1的某些条款，并采取本协议所规定的其他行动。

8、合伙人会议

普通合伙人可自行决定随时召开有限合伙人会议。任何此类会议的通知应至少在此类会议日期前十天送达所有合伙人。通知应说明会议的地点、日期、时间和目的。

（二）合伙企业2

1、出资安排

普通合伙人应在提前至少10个工作日发出提款通知，但在与交割相关的情况下，普通合伙人可提前5个工作日发出提款通知。每次缴款都应向合伙企业2缴纳出资额或支付基金2费用。截至本公告日，英科国际尚未实缴出资。

2、管理模式

合伙企业2管理、控制、运营及相关决策，完全授予普通合伙人（包含直接或正式授权代理）行使。

有限合伙人不参与管理、仅对出资承诺承担有限责任、无优先级。

3、基金清算与解散

合伙企业2业务终止或首次出现下列事项时终止：

（a）合伙企业2规定的期限届满；

（b）投资期结束后第一个财年最后一个工作日，根据合伙协议2，合伙企业2所有资产被出售或以其他方式处置；

（c）普通合伙人的撤销、退出、破产、解散或由普通合伙人转让其在合伙企业2中的全部权益（除非受让人被认定为合伙企业2的合伙人），或者发生在合伙企业法中约定的与普通合伙人有关的任何退出事项，除非（i）在该事件发生时，至少有一名合格的普通合伙人在此授权并一致（在不止一名

普通合伙人的情况下）选择在不解散的情况下继续合伙企业2的业务；（ii）在上述事件发生后90天内，有限合伙人的多数书面同意或投票继续合伙企业2的业务并接受任命；如有需要，合伙企业2的一个或多个普通合伙人自该事件发生之日起生效；

（d）普通合伙人决定终止合伙关系；（e）根据本协议和合伙法的条款，向开曼群岛的注册机构提交解散通知；（f）有限合伙人的多数票赞成履行解散申请的程序；（g）出现没有有限合伙人的情形；（h）在没有普通合伙人的时候，除非合伙企业2的业务按照合伙法继续经营；（i）本基金解散。

4、基金费用

基金2将承担所有法律、会计、备案和其他费用（连同任何适用的增值税），包括差旅（包括航空旅行、商务头等舱机票费用）、膳食、住宿、研究和市场数据，以及由普通合伙人咨询顾问确定的辅助费用（包括但不限于与本备忘录的谈判和/或准备本备忘录和本协议的补充、基金2管理文件、与投资者的协议、该投资者、配售和分销协议、所有自付法律、会计和注册以及备案费用和费用，但不包括任何配售费或投资者服务费用）。合伙人按其承诺出资的比例进行缴纳基金2费用，基金2承担的组织费用不超过400万美元（不含适用的增值税）。

5、管理费

在管理费开始日期开始至投资期结束的季度末期间，每个有限合伙人应

付的年度管理费应等于该有限合伙人的调整资本承诺乘以适用于该有限合伙人的管理费百分比。从投资期结束的季度之后的第一个完整日历季度开始，每个有限合伙人应付的年度管理费应等于该有限合伙人在适用季度第一天的总投资资本乘以适用于该有限合伙人的管理费百分比。有限合伙人的“管理费百分比”是指：

（i）资本承诺低于5,000万美元的有限合伙人每年1.00%；（ii）资本承诺至少为5,000万美元但低于1亿美元的有限合伙人每年

0.90%；

（iii）资本承诺在1亿美元或以上的有限合伙人每年0.80%。

6、利益分配方式

（i）有限合伙人将首先获得100%的本金返还；（ii）在有剩余可分配资金的情况下，有限合伙人将获得年化8%的复利优先回报；（iii）在有限合伙人获得上述100%本金和优先回报后，管理人或特别咨询有限合伙人将获得100%追补，即按比例获得本金和优先回报分配；（iv）在上述分配完成后，剩余可分配资金在有限合伙人和管理人或特别咨询有限合伙人间按85%和15%的比例进行超额收益分配。

7、投资模式

英科国际作为有限合伙人投资本基金2，有权行使有限合伙人投票、放弃或同意等相关权利。

8、有限合伙人咨询委员会

普通合伙人应被授权就普通合伙人的某些潜在利益冲突或其酌情决定的其他事项咨询和/或征求有限合伙人咨询委员会的同意或批准。

五、投资合伙企业的目的、存在的风险和对公司的影响

公司本次投资合伙企业，可以结合合伙企业在美国科技创业投资领域以及北美和欧洲的收购和成长型投资领域的经验和资源，拓展公司的投资渠道，获取潜在投资收益。

本次投资短期内对公司财务状况和经营成果不会造成重大影响。在合伙企业后续经营中，可能存在项目实施、风险管控、投资收益的不确定性以及退出等多方面风险因素。公司将严格按照相关规定，对该事宜的进展情况进行及时披露，敬请广大投资者注意投资风险。

六、备查文件

1、《EnvisionX Partners Fund, L.P. Amended and Restated Limited Partnership

Agreement》；

2、《SUBSCRIPTION AGREEMENT- EnvisionX Partners Fund, L.P.》；

3、《Amended and Restated Exempted Limited Partnership Agreement》；

4、《SUBSCRIPTION AND EXCHANGE AGREEMENT》。

特此公告。

英科医疗科技股份有限公司

董 事 会2023 年 11月 10 日