英科医疗：关于参与投资赣州飞凡数联影响力创业投资合伙企业(有限合伙)的公告
证券代码：300677 证券简称：英科医疗 公告编码：2024-006
英科医疗科技股份有限公司关于参与投资赣州飞凡数联影响力创业投资
合伙企业（有限合伙）的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
为进一步优化投资结构，提升投资价值，英科医疗科技股份有限公司（以下简称“英科医疗”或“公司”）拟与深圳飞凡数联股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“飞凡创投”）签署《赣州飞凡数联影响力创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”），拟以自有资金参与投资赣州飞凡数联影响力创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”或“基金”）。合伙企业的目标认缴出资总额为14,700万元（币种为人民币，下同），其中，公司将作为该合伙企业的有限合伙人（LP）认缴出资3,000万元。根据《英科医疗科技股份有限公司章程》及相关制度的规定，本次投资不构成关联交易，出资金额属于董事长审批权限，无需提交公司董事会审议；本次交易不需提交股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东及公司董事、监事、高级管理人员均不参与所投资基金财产份额的认购，也不在基金中任职。
二、交易对手方（其他合伙人）的基本情况
1、执行事务合伙人暨普通合伙人暨基金管理人
企业名称：深圳飞凡数联股权投资管理合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91440300MA5FA1U596
注册资本：1,000万（元）
住所：深圳市福田区福田街道圩镇社区福田路24号海岸环庆大厦24层2401L
执行事务合伙人：宁波飞凡贝加尔投资管理合伙企业（有限合伙）
成立时间：2018年8月29日
经营范围：一般经营项目是：受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；股权投资、受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）。
登记备案情况：飞凡创投已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，登记编码为：P1069522。
合伙人持股情况：宁波飞凡贝加尔投资管理合伙企业（有限合伙）持有飞凡创投50%的股权，吴鹰持有飞凡创投25%的股权，深圳数联企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持有飞凡创投25%的股权。
飞凡创投未直接或间接持有英科医疗股份，未来无增持英科医疗股份计划，未与其他参与设立投资基金的投资人存在一致行动关系，与第三方不存在其他影响公司利益的安排。飞凡创投作为专业投资机构，其管理的基金的主要投资领域为：
泛半导体，新能源的产业数字化领域。
截至本公告披露日，飞凡创投与英科医疗不存在关联关系或利益安排，其与英科医疗控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员亦不存在关联关系或利益安排。
2、有限合伙人
企业名称：上海绚飒企业管理咨询中心(有限合伙)
企业类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91310116MACNWQ5U22
注册资本：1,000万（元）
住所：上海市金山区亭林镇松隐育才路121弄22号（松隐经济小区）
执行事务合伙人：钟笑龙
成立时间：2023年6月28日
经营范围：一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场调查（不含涉外调查）；财务咨询；会议及展览服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
3、有限合伙人
企业名称：兴国县城市发展投资有限责任公司企业类型：有限责任公司（国有控股）统一社会信用代码：91360732664761670A注册资本：221,350万（元）住所：江西省赣州市兴国县潋江镇平川大道101号A1栋2楼法定代表人：刘俊成立时间：2007年7月31日经营范围：许可项目：建设工程施工，房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动，土地整治服务，市政设施管理，城乡市容管理，自有资金投资的资产管理服务，园区管理服务，集贸市场管理服务，创业投资（限投资未上市企业），城市绿化管理，城市公园管理，环境卫生管理（不含环境质量监测，污染源检查，城市生活垃圾、建筑垃圾、餐厨垃圾的处置服务），水污染治理，污水处理及其再生利用，停车场服务，创业空间服务，工程管理服务，游览景区管理，森林公园管理，文化场馆管理服务，防洪除涝设施管理，物业管理，农业专业及辅助性活动，林业专业及辅助性活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
4、有限合伙人
企业名称：上海智恒国际贸易有限公司企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码：91310115MA1HA65W9U注册资本：1,000万（元）住所：上海市浦东新区龙阳路2277号2369室法定代表人：张丽莉成立时间：2018年8月1日经营范围：从事货物及技术的进出口业务，商务咨询，会务服务，展览展示服务，票务代理，食用农产品、日用百货、化妆品、服装、箱包、玩具、工艺美术品（象牙及其制品除外）、家用电器、数码产品、通讯设备、文体用品、金银制品、自行车（按本市销售目录经营）的销售，电子商务（不得从事金融业务）。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
5、有限合伙人
企业名称：江苏无锡山水闲庭创业投资合伙企业（有限合伙）企业类型：有限合伙企业统一社会信用代码：91320211MAC8AB0X05注册资本：100,000万（元）住所：无锡市滨湖区科教创业园4号楼201执行事务合伙人：闲庭私募基金管理（上海）有限公司成立时间：2023年1月10日经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
6、有限合伙人
企业名称：天津景行致远企业管理中心（有限合伙）企业类型：有限合伙企业统一社会信用代码：91120116MA06W16H7R注册资本：2,197.8万（元）住所：天津生态城动漫中路126号动漫大厦C区二层209（天津好邦商务秘书有限公司托管第1365号）
执行事务合伙人：付秋实成立时间：2019年11月13日经营范围：企业管理；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、其他合伙人（或有）
除上述有限合伙人之外，其他有限合伙人正在就认缴合伙企业份额的相关事宜履行内部决策流程，最终确定的合伙人名单以实际签署并不时更新的《合伙协议》的约定为准。截至本公告披露日，据飞凡创投所知，上述有限合伙人之间不存在关联关系或利益安排，其与英科医疗控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员亦不存在关联关系或利益安排，未直接或间接持有英科医疗股份，未来无增持英科医疗股份计划，未与其他参与设立投资基金的投资人存在一致行动关系。
三、拟投资的合伙企业基本情况
1、合伙企业名称：赣州飞凡数联影响力创业投资合伙企业（有限合伙）
2、合伙企业的认缴出资规模和公司的认缴出资规模：截至公司签署《合伙协议》之日，合伙企业目标认缴出资总额为14,700万元，公司拟认缴出资3,000万元。
3、经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业），以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
4、普通合伙人暨执行事务合伙人：深圳飞凡数联股权投资管理合伙企业（有限合伙）
5、基金管理人：深圳飞凡数联股权投资管理合伙企业（有限合伙），基金管理人已于2023年8月22日通过中国证券投资基金业协会核准登记（登记编码：P1069522）。
6、基金存续期：9年。其中，合伙企业投资期4年，本基金在中国证券投资基金业协会备案通过后的次日为投资期起始日；退出期5年，投资期届满后的次日起为退出期。经合伙人会议过半数审议通过后，本基金存续期可以延长。
7、投资范围：对泛半导体、新能源和数字化领域优质标的企业的间接股权投资。
8、投资方式：仅包括通过认缴飞凡创投作为管理人拟在中国广东省设立的科技创业投资基金（以下简称“飞凡科创基金”）的有限合伙份额实现对优质标的企业的间接股权投资。
9、退出机制：
经普通合伙人事先书面同意，有限合伙人可依据《合伙协议》约定转让其持有的合伙权益或通过其他方式退出合伙企业，除此之外，有限合伙人不得提出退伙或提前收回出资额的要求。如有限合伙人为满足法律、法规及有权机关的监管规定的变化而不得不提出退伙，则该有限合伙人应依据《合伙协议》的约定通过转让其持有的合伙权益的方式退出合伙企业。在合伙企业的存续期限内，有限合伙人有下列情形之一的，普通合伙人可以认定该有限合伙人当然退伙（视具体情况，及于该有限合伙人的全部或部分合伙权益）：
(1) 依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产；
(2) 持有的全部合伙权益被法院强制执行；
(3) 自然人有限合伙人死亡或法律上被宣告死亡；
(4) 有限合伙人继续作为合伙企业的有限合伙人将构成或导致违反适用法律，或导致合伙企业或普通合伙人、管理人及/或其各自关联方受限于不可避免的法律、税务或其他监管要求带来的重大负担；
(5) 发生根据《合伙企业法》规定被视为当然退伙的其他情形。有限合伙人依上述约定当然退伙时，合伙企业不应因此解散。
对于合伙权益转让的有效申请，普通合伙人可基于其独立自主判断作出同意或不同意的决定。
对于拟议受让方非为转让方之关联方的，普通合伙人或其指定方
有优先购买权。10、会计处理方法：合伙企业的会计核算按照财政部于2006年2月15日及以后期间颁布的《企业会计准则——基本准则》、各项具体会计准则及相关规定为准则。
四、《合伙协议》的主要内容
1、出资安排
合伙企业目标认缴出资总额为14,700万元，公司拟认缴出资3,000万元。全体合伙人根据《合伙协议》的约定在收到基金管理人发出的《缴款通知》后进行缴纳。除非普通合伙人另行决定，每一有限合伙人的首期实缴出资应为其各自认缴出资额的百分之百（100%）（以缴款通知注明的比例或金额为准）。
2、投资决策
普通合伙人、执行事务合伙人暨基金管理人（即飞凡创投）应为飞凡科创基金组建投资决策委员会，对投资相关事项进行专业决策。
合伙企业事务由普通合伙人管理。本合伙企业仅限于对飞凡创投作为管理人的飞凡科创基金进行投资，为间接股权投资，本合伙企业不设投资决策委员会，通过在飞凡科创基金层面按上述及相关约定设立投资决策委员会以负责具体项目的投资决策。
3、管理费
投资期内按照基金实缴规模2%/年收取管理费；退出期按基金实缴规模（扣除已退出项目投资本金）的2%/年收取管理费；延长期不
收取管理费。基金管理人按飞凡科创基金上述及相关约定收取管理费用及超额业绩报酬，本合伙企业不再收取。
4、收益分配
合伙企业的所有可分配收入，应在项目退出且资金到账后的三十个工作日内进行分配；分批到位的，应分批按照《合伙协议》约定进行分配。合伙企业的项目退出取得收入后，按照各合伙人的实缴出资比例分配给全体合伙人。除本协议另有约定，合伙企业的其他可分配收入应当根据截至分配时点各合伙人对合伙企业的实缴出资额按比例进行分配。
合伙企业的存续期限内，合伙企业的分配通常以现金进行，但在符合适用法律及《合伙协议》约定的情况下，经全体有限合伙人一致书面同意，普通合伙人亦可以分配可公开交易的有价证券或其他非现金资产的方式来代替现金分配。合伙企业解散后，可以以流通性受限的证券或其他合伙企业资产进行分配。如所分配的非现金资产为公开交易的有价证券，则以分配完成之日前五个证券交易日内该等有价证券的平均交易价格确定其价值；其他非现金资产的价值将由普通合伙人按照市场公允价格合理确定并由普通合伙人选定的具有相关资质的独立第三方评估机构评估确认，相关费用计入合伙企业费用，由合伙企业承担。各合伙人同意，对投资项目或合伙企业持有的其他证券的公允市场价值的认定应当以前述方式进行。
五、本次投资的目的和对公司的影响
公司本次投资合伙企业，主要通过合伙企业对泛半导体、新能源和数字化领域优质标的企业的间接股权投资，能够将公司闲置资金进行配置，拓展公司的投资渠道，分散投资风险，获取长期投资收益。此外，公司也将积极关注上述领域中在业务方面潜在的合作机会，争取将协同效应最大化。
本次投资短期内对公司财务状况和经营成果不会造成重大影响。在合伙企业后续经营中，可能存在项目实施、风险管控、投资收益的不确定性以及退出等多方面风险因素。公司将严格按照相关规定，对该事宜的进展情况进行及时披露，敬请广大投资者注意投资风险。
六、项目存在的风险提示
基金投资具有投资周期长、流动性较低等特点，存在因决策或行业环境发生重大变化，在合伙企业后续经营中，可能存在项目实施、风险管控、投资收益的不确定性以及退出等多方面风险因素，导致投资项目不能实现预期收益的风险。
公司将严格按照相关规定，对该事宜的进展情况进行及时披露，敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、《赣州飞凡数联影响力创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》；
2、《中山飞凡数联影响力创业投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》（注：为飞凡科创基金相关合同）；
3、《广州飞凡创业投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》（注：为飞凡科创基金相关合同）。
特此公告。
英科医疗科技股份有限公司
董 事 会2024年1月19日