中科信息：国泰君安证券股份有限公司关于中科院成都信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2022年度持续督导意见

国泰君安证券股份有限公司关于

中科院成都信息技术股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套

资金暨关联交易

之

2022年度持续督导意见

独立财务顾问（主承销商）

二零二三年四月

特别提示国泰君安证券股份有限公司接受委托，担任中科院成都信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司2022年年度报告，出具了本《国泰君安证券股份有限公司关于中科院成都信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2022年度持续督导意见》（以下简称“本持续督导意见”）。本独立财务顾问对上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况所出具持续督导意见的依据是上市公司、交易对方、标的公司等重组相关各方提供的资料，重组相关各方已向本独立财务顾问保证，其所提供的为出具本持续督导意见所依据的所有文件和材料真实、准确、完整，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。本独立财务顾问对本持续督导意见所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。

本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司的相关公告文件信息。

目 录

目 录 ...... 3

释 义 ...... 4

一、本次交易的实施情况 ...... 5

二、交易各方当事人承诺的履行情况 ...... 7

三、标的资产业绩承诺实现情况 ...... 15

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ...... 16

五、公司治理结构与运行情况 ...... 22

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ...... 24

释 义

在本持续督导意见中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

2021年9月23日，上市公司取得中国证券监督管理委员会出具的《关于同意中科院成都信息技术股份有限公司向成都中科唯实仪器有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可[2021]3105号），同意上市公司向中科唯实、中科仪、上海仝励及陈陵等32个股东发行8,903,321股股份购买相关资产，并募集配套资金总额不超过171,057,700元的注册申请。国泰君安证券股份有限公司担任上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》等法律法规的相关规定，对上市公司进行持续督导。

一、标的资产的过户和对价支付情况

（一）相关资产过户或交付情况

2021年10月29日，瑞拓科技已就本次交易资产过户事宜办理完了工商变更登记手续，并收到了成都高新区市场监督管理局签发的《准予变更登记通知书》（高新登记内变核字[2021]第97737号）。成都中科唯实仪器有限责任公司、上海仝励实业有限公司、中国科学院沈阳科学仪器股份有限公司、陈陵等32名股东将其所持的瑞拓科技共计100%股权全部过户登记至中科信息名下。本次变更完成后，中科信息合计持有瑞拓科技100%股权。

2021年11月4日，天职会计师出具了《验资报告》（天职业字[2021]43194号）。根据该《验资报告》，经审验，截至2021年10月29日，成都中科唯实仪器有限责任公司、上海仝励实业有限公司、中国科学院沈阳科学仪器股份有限公司、陈陵、李锦、刘维、丘希仁、李良模、孙建、罗水华、贾德彰、黄辰、王芝霞、蒋建波、文锦孟、龙仪群、张萍、颜国华、毛玲、雷小飞、彭文玥、岳建民、张宇明、王志润、王安国、刘佳明、金小军、张霄、刘然、马晓霞已将其持有的成都瑞拓科技有限责任公司共计100%股权全部过户登记至中科信息名下，标的股权以评估值为基准协商定价人民币245,096,100.00元。

本次出资为发行股份购买资产，中科信息通过向中科仪、中科唯实、上海仝励、陈陵、李锦、雷小飞、蒋建波、文锦孟、王志润、王安国、刘然、马晓霞、金小军、刘佳明、黄辰等13名交易对方发行股份，购买上述股东合计持有的成

都瑞拓科技有限责任公司的100%股权，增加注册资本人民币8,903,321.00元，相关资产股权均已过户。经核查，本独立财务顾问认为：本交易所涉及的标的资产已完成过户手续，上市公司已经合法拥有标的资产。

（二）证券发行登记及上市事宜的办理状况

中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2021年11月25日受理公司递交的本次交易发行股份登记申请，并出具了《股份登记申请受理确认书》，本次交易股份发行后中科信息总股本为188,903,321股。该批股份的上市日期为2021年12月10日。经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与上市公司已完成标的资产的交付与过户，相关工商变更登记手续已办理完毕；上市公司本次发行股份购买资产新增的8,903,321股股份已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记和深圳证券交易所创业板上市。

二、募集配套资金的股份发行情况

（一）募集资金到账和验资情况

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验，并于2022年1月26日出具了天职业字[2022]2597号《中科院成都信息技术股份有限公司验资报告》。根据该报告，截至2022年1月21日止，公司本次向特定对象发行A股股票8,687,541股，每股发行价人民币19.69元，募集资金总额为人民币171,057,682.29元，扣除不含税发行费用人民币10,180,500.66元后，公司募集资金净额为人民币160,877,181.63元。其中：计入股本人民币8,687,541.00元，计入资本公积人民币152,189,640.63元。所有认购资金均以人民币现金形式汇入。

（二）本次募集配套资金新增股份的登记及上市情况

中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2022年2月14日出具了《股份登记申请受理确认书》，本次募集配套资金的新增股份上市首日为2022年3月4日。

本次募集配套资金发行新增股份的性质为有限售条件流通股，发行对象认购的本次发行股份自上市之日起6个月内不得转让。经核查，本独立财务顾问认为：中科信息配套融资已经募集到位，相关认购方已经足额缴纳相关认购价款，上市公司已经办理完毕相关新增股份的登记上市。

三、交易各方当事人承诺的履行情况

本次交易中，相关方作出的重要承诺具体如下表：

（一）关于提供资料真实、准确、完整的承诺

（二）关于拟注入资产权属清晰完整的承诺

（三）关于股份锁定期的承诺

（四）关于减少和规范关联交易的承诺

（五）关于避免关联交易的承诺

（六）关于避免同业竞争的承诺

（七）关于保持上市公司独立性的承诺

（八）交易对方关于优先履行补偿义务的承诺函

（九）关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺

（十）独立财务顾问意见

经核查，截至本持续督导意见签署日，相关方均正常履行相关承诺，无违反相关承诺的行为。

四、标的资产业绩承诺实现情况

（一）业绩承诺及补偿安排

成都中科唯实仪器有限责任公司、中国科学院沈阳科学仪器股份有限公司、上海仝励实业有限公司、陈陵、李锦、雷小飞、蒋建波、文锦孟、王志润、王安国、刘然、马晓霞、金小军、刘佳明、黄辰（以下简称“盈利补偿主体”）承诺的瑞拓科技2021年、2022年、2023年的净利润分别为2,250万元、2,500万元、2,625万元。净利润数指瑞拓科技合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数。

盈利承诺期内，标的资产截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，盈利补偿主体应当对上市公司进行补偿，且每个盈利补偿主体仅对其个人的应补偿金额承担补偿责任，不对其他盈利补偿主体应补偿金额承担补偿责任。盈利补偿主体当年应补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数—截至当期期末累积实现净利润数）÷盈利承诺期内累积承诺净利润数×标的资产交易价格-盈利补偿主体已补偿金额。

标的资产交易价格系指盈利补偿主体持有的标的公司股权比例对应的标的资产交易价格。承诺期内中科唯实、中科仪发生补偿义务的，中科唯实、中科仪优先选择以本次交易中取得且尚未转让的上市公司股份进行补偿，以股份补偿后仍不足的部分再以现金补偿。

承诺期内除中科唯实、中科仪之外的其他盈利补偿主体发生补偿义务的，每一方可以分别选择以下方式履行补偿义务：

A、现金补偿，即全部以现金方式支付补偿款；

B、股份补偿，即全部以本次交易中取得且尚未转让的上市公司股份进行补偿，以股份补偿后仍不足的部分再以现金补偿。

（二）标的资产的业绩承诺实现情况及减值测试情况

根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于成都瑞拓科技有限责任公司2022年度业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天职业字[2023] 15297

号），标的公司瑞拓科技2022年度业绩承诺的完成情况如下所示（净利润口径指瑞拓科技合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数）：

经审计的2022年度标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润合计25,973,645.19元，根据《中科院成都信息技术股份有限公司与成都瑞拓科技股份有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议》，已实现2022年度业绩承诺净利润，未触及补偿义务的情形。

（三）独立财务顾问意见

经核查，独立财务顾问认为：标的公司2022年度合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数合计25,973,645.19元，占同期承诺净利润比例为103.89%。据本次交易的补偿安排，已实现2022年所承诺业绩，未触及补偿义务的情形。

五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状及上市公司对所购买资产整合管控安排的执行情况

（一）上市公司经营情况

报告期内，公司克服2022年宏观环境等复杂因素给市场开拓造成的影响，高度重视2021年在手项目的实施、验收工作，通过有效管理如期确认收入，在一定程度上缓冲了不利影响，同时加大市场拓展力度，强化对重点项目争取的策划和资源集中投入，全年新签合同 7.97 亿元，较 2021 年增长了 33.80%。报告期内，公司在数字会议、烟草领域的项目实施进度加快，成效较为显著，数字会议业务实现营业收入 21,192.10 万元，较去年同期增长 92.08%；烟草信息化业务实现营业收入 19,577.98 万元，较去年同期增长 34.25%，上述两块业务为公司克服复杂的市场环境等因素的影响、保持营业收入整体的稳定提供了有力支撑。公司实现营业收入 55,471.16 万元 ，较上年同期增长 11.97% ；归属于上市公司股东的净利润为 5,026.59 万元，较上年同期增长 16.57%。净利润增长的主要原因是公司在 2022 年度紧抓人工智能产业发展机遇，积极践行年度经营工作计划，持续做好主营业务市场开拓，特别是基于人工智能技术的相

关产品与服务 业绩取得较大突破，推动公司业绩稳步提升。从软件与信息技术服务行业、人工智能产业的长期发展趋势看，将受益于数字经济产业政策的持续有力支持及行业数字化转型需求持续增长，并且公司技术创新及市场开拓能力持续增强，未来公司营业收入仍具备持续向好的趋势。公司以创新作为公司发展的驱动源泉，不断加大研发投入。由中国科学院张景中院士领衔的人工智能团队通过持续创新，不断将新的研发成果推广应用到行业信息化建设中，带动技术水平与产品质量不断提升，使公司在高速机器视觉与智能分析领域继续保持国内领先水平。公司作为国内优秀行业信息化解决方案、智能化工程和相关产品与技术服务提供商的地位持续巩固。

1.应用于现场会议领域的数字会议系列产品与信息化整体解决方案数字会议系列产品：以电子票箱为核心产品的集中式选举系统和以高速选票阅读机为代表产品的分布式计票业务；以手持式表决器、桌面式表决器、升降式智能表决终端、嵌入式智能表决终端及远程表决子系统为主要产品的代表大会与常委会表决系统；基于人脸识别技术和 RFID 自动识别技术的会议报到系统；以发言、扩声和同声传译系统为主要产品的音频业务。

整体解决方案：选民登记、人事任免、事项表决、人员报到、电子阅文、文件共享、同步演示发言扩声、同声传译、大屏显示、摄像监控及呼叫服务等全方位会务服务的整体解决方案。自主可控的“中科国声”音频系列产品报告期内，公司始终服务于党和国家重大需求，圆满完成了 2022 年党和国家重大会议以及相关部委级、近 30 个省级和副省级重大会议的技术保障和服务任务。建立和完善了全国区域化服务体系、服务标准和激励机制，设立了华北、华东、华中、华南、西南、西北和东北等 7 个区域服务机构，会议服务质量和水平进一步提升。同时加大市场开拓力度，持续推进营销队伍建设，核心业务规模持续扩大，市场占有率持续攀升，新兴业务蓬勃发展，种子业务蓄势待发，数字会议业务整体保持良好的发展趋势。

2.应用于烟草领域覆盖农-工-商全产业链的信息化产品与整体解决方案

烟草信息化产品：服务于烟草农业领域的烟叶种植专家分析系统、病虫害防

护、产情预测、阳光收购、不适用烟叶处理、数字化仓储、烟叶溯源分析系统、烟叶复烤生产运营系统等；服务于烟草工业制造领域卷包数据采集、原辅材料跟踪、防差错管理、设备管理、智慧工艺系统、数字化仓储系统等，以及为烟草工业产品研发服务的产品研发系统、全生命周期质量管控系统和科技创新管理系统；服务于烟草商业的数字化仓储系统、精准营销系统、科学监管系统；卷烟、滤棒综合物理指标的智能检测设备及在线自动取样检测系统，爆珠、新型卷烟、雪茄烟检测仪器，自动化生产辅助设备及其他辅料的质量检测设备。

整体解决方案：为烟草行业提供包括农业、工业和商业全产业链信息化建设整体解决方案和相关信创化支撑服务，包括卷烟、滤棒全自动化、智能化物理检测管控整体解决方案；

烟草信息化建设规划、烟草企业数字化转型规划、烟草信息化基础平台建设、信息化系统运维服务、行业应用落地的定制化开发实施服务；基于工业互联网平台的数字卷烟工厂解决方案；驱动卷烟制造全要素、全产业链、全价值链实现深度融合的数智应用。

报告期内，公司成功中标云南中烟昭通卷烟厂、玉溪卷烟厂、楚雄卷烟厂、浙江中烟杭州卷烟厂等卷包数采及工业大数据应用项目，大大提升了烟草智能制造产品的竞争力。烟草智能新基建解决方案和相关产品市场开拓成效显著，成功争取到四川中烟企业专有云平台，什邡卷烟厂桌面云平台，西昌卷烟厂智慧安防系统，以及四川烟草信息化应用创新项目二期工程项目。此外，公司还争取到云南烟草科技管理平台，将烟草行业科技管理信息化解决方案和产品首次成功应用到烟草商业领域。

3.印钞检测领域全生产流程在线质量检测产品与整体解决方案

印钞检测产品：提供从造纸到印刷整个流程的质量检测以及安全技防相关产品。包括印钞前序流程中的印版检测（平面、三维），防伪线质量检测设备，钞票纸张在线、分切机在线质量检测系统，印钞流程中的胶/凹/码等工序的在线/离线质量检测系统，以及印钞行业质量信息与数字管理系统，大数据分析与云机检系统，生产现场火情监控与智能安防系统等。

整体解决方案：围绕从制版、防伪线、钞票纸、印钞工序以及现金流通、销

毁等钞票全生命周期提供全套基于机器视觉的质量管理解决方案。报告期内，公司印钞行业业务主要由联营企业中钞科信实施，圆满完成了相关人民币印制发行保障任务。巩固了已有机器视觉检测业务的市场占有率，研制新型视觉检测方案与人工智能检测设备，特种光学检测、高光谱分析、新型智能胶印、凹印印刷机质量检测系统等设备逐步上线应用。积极响应国家号召，持续进行关键核心部件的国产化研究并取得部分成果。承担印钞企业智慧车间、智慧工厂、智慧园区等建设项目，以科技助力印钞行业高质量发展。

4.石油领域的油气田数字化生产管理产品与整体解决方案

数字油气田产品：“智能一体化撬”（油气场所电控信一体化集成设备）能够应用于单井建设、地面工程、智慧工地、安眼工程、生产安全管理、智能安防等项目中，实现了智能数据采集、安全监督、无人值守等功能，方便拆卸，复用性高。

整体解决方案：石油天然气处理厂自控通信集输管理智能化系统、天然气管网集输及 CNG/LNG 站控领域的数字化管理、管线无人机智能巡检、油气站场仪表智能无线传输、安防系统及油气田大型数字化、智慧管网、智慧工地等解决方案，能够为石油天然气的日常生产、运输、调度、维护、管理提供充分的 技术支撑，实现数据采集和自动控制、智能防御、生产调度、高效管理、科学指挥、无人值守等多种功能。

报告期内，公司从市场拓展、技术研发创新、强化实施监管、资源优化组合等多维度加强了油气业务开拓。为积极落实国家“双碳”目标，助力传统能源行业实现绿色低碳战略，公司承担的重点项目“英买油气开发部放空火炬自动点火系统”顺利实施，该系统充分运用智能化技术、自控技术、通信技术、物联网技术，为用户提供智能油气物联网建设整体解决方案，帮助用户进一步提升油气田生产自动化、管理信息化、决策数字化水平。公司还对“智能一体化撬”产品进行了重大技术改进，形成了“智能一体化单元”，将撬内功能进行分类模块化设计，进一步提高了产品复用性，充分提高了产品灵活度，能够适应于更广泛的业务需求。

5.智慧政务领域的政务信息化产品与整体解决方案

(1) 智慧组工、智慧人大、智慧政协产品：以自主创新、安全可靠为核心，

以基础设施为支撑，以标准规范和管理机制为保障，以服务各级党委、人大、政协为中心，通过干部考察测评系统、干部民主推荐系统、干部任免系统、代表资格审查及人事任免系统、代表履职服务平台、预算决算审查监督系统、常委会速录简报系统、电子阅文系统、委员提案管理系统、委员信息管理系统、社情民意管理系统等为客户提供安全可靠的自主信息化服务整体解决方案。

(2) 政务大数据统计与挖掘分析产品：统计大数据平台、区域经济大数据管理平台、BI 统计智能分析平台、大数据可视化分析平台、产业经济智库、统计数据融合共享平台、五经普数据处理平台、智慧文旅大数据等相关产品与解决方案。运用人工智能、大数据等新一代信息技术有效提升统计、发改、文旅等政府部门的业务工作效率，全面支撑经济及产业管理部门业务工作开展及改革试点需要，助力社会经济高质量发展，同时上线了多个面向社会公众、景区游客等相关服务产品，获得了较好的社会声誉和反响。

整体解决方案：提供智慧政务服务平台整体解决方案、省级政务大数据共享及民生服务平台系统、省级政法部门信息化资源共享平台系统、视频大数据智能检索分析系统等。包括面向各级党委、人大、政协、安全保密重要单位的智慧组工、智慧人大、智慧政协和智能人员管理、智慧统计和智慧教育建设提供技术、产品和服务。

报告期内，公司在智慧政务相关领域已成功实施和交付了多个省市级、区县级信息化项目，包括贵州省人大、贵阳市、石家庄市、广安市、凉山州、成都、内江、广元等多个智慧人大项目。智慧人大平台中的代表履职服务平台、常委会速录简报系统、电子阅文系统、提案管理系统、社情民意管理系统等产品中运用自主研发的自然语言处理技术（NLP），能够实现关键字提取、知识图谱构建、文本比对和文本自动生成功能，大大提高了提案文审阅的速度和便捷性。公司利用大数据分析对比以及 BI 智能分析技术有效支撑地方党委政府对区域经济发展情况的走势研判和趋势分析，为区域经济高质量发展提供助力；创新推出”中科信息产业经济智库”，为不同用户在经济管理、研究或经营活动中提供专业的数据分析、决策支撑和信息服务；并且通过平台“公益版”高度聚集数据要素，推动数据要素在“政学产研用”等不同领域的流通利用，促进“数据+科技+经济”的价值转化，从而推动“数字产业化”和“产业数字化”建设，助力数字经济高质量发展。

6.智慧医疗领域的产品与信息化整体解决方案

智慧医疗产品：公司与四川大学华西医院继续深度合作，面向医院精细化管理、临床专科精准化诊疗进入深水区，研发的产品包括：能够实现术中基本生命功能动态监测与调控、平台化多屏监测的人工智能麻醉辅助维持系统（麻醉机器人）；能够有效提升提高不同层级医院医疗安全、医疗质量，以及医疗服务与效益管理、绩效考核水平的医疗设备全生命周期智能管理系统；面向临床专科教学、科研需求的医学影像辅助诊疗与科研平台；面向中医康养需求的中医医康养平台。

智慧医疗整体解决方案：基于公司核心产品，并结合现阶段国家分级诊疗重大需求，构建区域智慧医疗、智慧医院整体解决方案，提供顶层设计、项目设计与实施、项目运营等一站式服务。

报告期内，公司实现医疗设备物联网平台化及多通道应用，基于多组学肿瘤疗效与预后预测等新技术/产品均取得阶段性成果；引入医疗脑机接口技术，在医疗康复以及神经系统急性及慢性疼痛监测应用场景方面开展研究；人工智能麻醉辅助维持系统完成升级实验，产品注册工作开始产品定型检测和质量体系认证工作。智慧医院、区域智慧医疗整体解决方案向川内各地推广落地，区域智慧医疗方面：彭州市县级全民健康信息平台升级改造和区域全民健康信息互联互通标准化成熟度四级测评项目通过初验，组建的“脑认知与智慧医疗创新应用实验室”成功申请成都市创新应用实验室。

（二）上市公司主要财务数据

报告期内，公司实现营业收入554,711,552.61元，同比增长11.97%；实现归属于上市公司股东的净利润50,265,875.46元，同比增长16.57%。经核查，独立财务顾问未发现在本督导期内的上市公司实际经营情况与重组报告书中管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展状况存在重大差异的情形。

（三）上市公司对所购买资产整合管控安排的执行情况

持续督导期内，上市公司实现对瑞拓科技并购后的全面整合，管理与业务达到全方位融合，在烟草市场区域不断扩大，双方在烟草行业的市场渠道资源整合优势得以发挥，渠道建设持续推进，四川、云南、浙江烟草市场业务进一步深入，各大项目逐渐落地。瑞拓科技顺利实现第二期业绩承诺，产品开发、生产交付、市场营销、内部管理不断优化，通过了四川省“专精特新”中小企业、成都市“中小企业成长工程培育企业”认定。

上市公司对标的公司在业务、财务、人员及机构等方面进行了有效的整合及管控。

（四）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为，上市公司2022年度各项业务发展良好，盈利能力和财务状况稳健增长，上市公司对标的公司进行了有效的整合管控，进一步提升了公司核心竞争力。

六、公司治理结构与运行情况

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规的要求，不断完善法人治理结构，建立健全公司内部控制制度，充分发挥董事会各专门委员会的职能和作用，更好的提升董事会专业化程度，进一步促进公司规范运作，提高公司整体治理水平。具体如下：

（一）股东与股东大会

公司严格遵守《公司法》、《上市公司治理准则》等法规和公司《章程》、《股东大会议事规则》的规定和要求，规范执行股东大会的召集、召开、表决程序，请见证律师进行了全程现场见证并出具了法律意见书，确保会议全部程序符合相关法律法规的规定、出席会议人员和召集人的资格有效，表决程序和表决结果合法有效。公司对股东大会中每一项需要审议的事项均安排充裕的时间给股东发表意见，保证了全体股东，特别是中小股东享有平等地位、平等权利，充分行使自己的权利，并承担相应的义务。

（二）关联交易、对外投资、对外担保

为更好地规范公司运作，严格执行相关法律法规和公司《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保制度》的要求，加强对关联交易、对外投资、担保决策与披露的监督，确保合法合规。报告期内，公司无对外投资、担保事项，涉及关联交易事项均按照相关监管规则和公司制度履行了相关决策程序。

（三）关于董事和董事会

公司董事会设董事9名，其中独立董事3名，董事选聘程序、董事会人数及人员构成均符合法律、法规和公司《章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，学习相关法律法规。

（四）关于监事和监事会

公司监事会由3名监事组成，其中职工监事1名，监事会的人数和构成符合法律、法规和公司《章程》的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法性、合规性进行监督。

（五）关于绩效评价与激励约束机制

公司《章程》明确规定了董事、监事和高级管理人员的聘任、履职行为、权限和职责，报告期内，公司严格执行《高管人员经营业绩考核暂行办法》、《董事、

监事薪酬待遇管理办法》，按规定标准发放董事、监事薪酬，对公司实施年薪制的高管人员采用定量与定性相结合的方式进行年度考评。董事会、监事会、独立董事向股东大会报告年度工作情况、绩效评价结果及薪酬情况，并予以了披露，做到了公正、透明。

（六）关于信息披露与透明度

公司严格按照有关法律法规以及《信息披露事务管理制度》等公司制度的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，并指定《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的指定报纸和网站，确保了所有股东在获得公司信息方面享有的平等机会。

（七）关于投资者关系管理

公司通过与投资者之间保持良好的双向沟通，促进投资者对公司的了解和认同，确保所有股东有公平获得信息的机会，保障投资者的知情权。公司还通过深交所互动易平台、投资者专线电话、新闻媒体、网站专栏、现场接待等渠道（方式）与各类投资者、中介机构的行研人员及中小投资者保持经常性联系，方便投资者及时知悉、查询和咨询公司信息。

（八）相关利益者

公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现公司与客户、供应商、员工、股东、监管机构、政府相关部门、社会相关方面等各方利益的协调平衡，加强与各方的沟通与交流，共同推动公司持续、稳健发展。

（九）独立财务顾问意见

经核查，独立财务顾问认为：公司建立了较为完善的法人治理结构，形成了较为科学的决策机制、执行机制和监督机制。公司能够按照《公司章程》、三会议事规则等制度规范运作，公司治理实际情况符合中国证监会和深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，独立财务顾问认为：截至本持续督导意见签署日，中科信息本次交易交易各方严格按照本次交易方案履行责任和义务，实际实施方案与公布的交易

方案不存在差异，未发现上市公司及承诺人存在可能影响履行承诺的其他重大事项。

（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于中科院成都信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2022年度持续督导意见》之签章页）

国泰君安证券股份有限公司

2023年 4 月 14 日