中科信息：国泰君安证券股份有限公司关于中科院成都信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份解除限售的核查意见

国泰君安证券股份有限公司

关于中科院成都信息技术股份有限公司发行股份

及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易之部分限售股份解除限售的核查意见

独立财务顾问

签署日期：二〇二四年四月

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”、“本独立财务顾问”）作为中科院成都信息技术股份有限公司（以下简称“中科信息”、“上市公司”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定，对本次交易部分限售股份解除限售情况进行了审慎核查，具体核查情况如下：

一、公司本次解除限售股份情况

（一）本次解除限售股份的发行及上市情况

2021年9月27日，中科院成都信息技术股份有限公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2021年9月23日出具的《关于同意中科院成都信息技术股份有限公司向成都中科唯实仪器有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可[2021]3105号）。

2021年9月中科信息向成都中科唯实仪器有限责任公司（以下简称“中科唯实”）、上海仝励实业有限公司（以下简称“上海仝励”）、中国科学院沈阳科学仪器股份有限公司（以下简称“中科仪”）及陈陵等 32 名特定对象发行股份8,903,321股（以下简称“本次发行”或“本次交易”）及支付现金购买其持有的瑞拓科技 100%股权。

2021年11月4日，天职会计师出具了《验资报告》（天职业字[2021]43194号）。根据该《验资报告》，经审验，截至2021年10月29日，中科唯实、上海仝励、中科仪、陈陵、李锦、刘维、丘希仁、李良模、孙建、罗水华、贾德彰、黄辰、王芝霞、蒋建波、文锦孟、龙仪群、张萍、颜国华、毛玲、雷小飞、彭文玥、岳建民、张宇明、王志润、王安国、刘佳明、金小军、张霄、刘然、马晓霞已将其持有的成都瑞拓科技有限责任公司共计100%股权全部过户登记至中科信息名下，相关资产股权均已过户，并办理完工商变更登记手续，增加注册资本人民币8,903,321.00元。

本次发行的发行对象及限售股份情况如下：

本次发行的新增股份于2021年12月10日在深圳证券交易所上市，上述发行对象因本次交易取得的上市公司股份，限售期自股份上市之日起开始计算，本次交易中公司发行的股份自上市之日起12个月内不进行转让，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。因此上述交易对象因本次交易取得的上市公司股份自2022年12月12日（星期一）起可流通交易。

（二）上述股份发行完成后至本核查意见出具之日公司总股本变化情况

公司自上述向特定对象发行股票至本公告披露日，公司进行过一次权益分派：

因 2022年度利润分配以资本公积中股本溢价部分向全体股东每10股转增5股，共计转增98,795,431股，公司总股本由197,590,862股变更为296,386,293股，本次权益分派股权登记日为：2023年5月25日，除权除息日为：2023年5月26日。

除上述权益分派事项，上市公司未发生因利润分配、公积金转增股本、回购注销等导致股本数量变动的情况。

截至本核查意见出具之日，公司总股本为296, 386, 293股，其中有限售条件流通股为12,376,973股，占公司总股本的4.18%，无限售条件的流通股为284,009,320股，占公司总股本的95.82%。

二、申请解除股份限售股东的限售承诺及其履行情况

本次申请解除限售股份股东为上海仝励、陈陵、李锦、黄辰、蒋建波、文锦孟、雷小飞、王志润、王安国、刘佳明、金小军、刘然、马晓霞合计13名股东（以下简称“本次申请解除股份限售的股东” ），所做出的全部承诺及履行情况如下：

（一）股份锁定以及业绩承诺

（二）其他承诺

（三）上述承诺履行情况

根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于成都瑞拓科技有限责任公司2023年度业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天职业字[2024] 18163号），标的公司瑞拓科技2023年度业绩承诺的完成情况如下所示（净利润口径指瑞拓科技合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数）：

经审计的2023年度标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润合计27,082,937.66元，根据《中科院成都信息技术股份有限公司与成都瑞拓科技股份有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议》，已实现2023年度业绩承诺净利润，未触及补偿义务的情形。上海仝励、陈陵、李锦、黄辰、蒋建波、文锦孟、雷小飞、王志润、王安国、刘佳明、金小军、刘然、马晓霞取得标的公司股权时间与通过本次交易取得的中科信息股份时间间隔均已超过12个月。

截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺，无违反上述承诺的情况。

截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形；公司也不存在对本次申请解除股份限售的股东违规担保的情形。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1.本次解除限售股份的上市流通日期为：2024年5月9日（星期四）。

2.本次解除限售股份的数量为1,539,612股，占公司总股本的0.52 %；本次解除限售涉及可上市流通的股份数量为1,539,612股，占公司总股本的0.52 %。

3.本次申请解除股份限售的股东共计13名；

4.本次股份解除限售及上市流通具体情况如下表：

注：本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形。

四、本次解除限售股份上市流通前后公司股本结构变动表

注：1.本次解除限售后的股本结构以中国结算深圳分公司最终办理结果为准。

2.本核查意见若出现总数与分项数值之和不符的情况，均为四舍五入原因造成。

五、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：本次申请解除限售股份的数量、上市流通时间符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等有关规定的要求，截至本核查意见出具之日，本次解除股份限售的股东不存在违反其在本次交易中所作相关承诺的情况；上市公司就上述股东解除限售并流通上市所作出的信息披露真实、准确、完整。综上所述，独立财务顾问对上市公司本次限售股份解除限售并上市流通申请事项无异议。

（以下无正文）

（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于中科院成都信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份解除限售的核查意见》之签字盖章页）

国泰君安证券股份有限公司

2024年 4月 30日