电连技术：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于电连技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司

关于电连技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划

预留授予相关事项

之独立财务顾问报告

独立财务顾问：

二〇二三年六月

目 录

第一章 声 明 ...... 3

第二章 释 义 ...... 5

第三章 基本假设 ...... 7

第四章 本激励计划履行的审批程序 ...... 8

第五章 本次限制性股票的预留授予情况 ...... 10

一、限制性股票预留授予的具体情况 ...... 10

二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划存在差异的说明 ..... 11第六章 本次限制性股票授予条件说明 ...... 14

一、限制性股票授予条件 ...... 14

二、董事会对授予条件成就的情况说明 ...... 14

第七章 独立财务顾问的核查意见 ...... 16

第一章 声 明上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任电连技术股份有限公司（以下简称“电连技术”“上市公司”或“公司”）2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在电连技术提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供电连技术全体股东及有关各方参考。

一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由电连技术提供，电连技术已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；电连技术及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。

四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《电连技术股份有限公司2022年限制性股票激励

计划》等相关上市公司公开披露的资料。

五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对电连技术的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

第二章 释 义在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算

第三章 基本假设本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：

一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

二、电连技术提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；

三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；

五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。

第四章 本激励计划履行的审批程序

一、2022年5月27日，公司召开第三届董事会第七次会议，会议审议通过了《关于<电连技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<电连技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。同日，公司召开第三届监事会第六次会议，会议审议通过了《关于<电连技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<电连技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<电连技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行了审核。

2022年5月31日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《上海君澜律师事务所关于电连技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》、《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于电连技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。

二、2022年5月30日至 2022年6月8日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司网站进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本激励计划首次授予激励对象提出的任何异议。公司于2022年6月9日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：

2022-059）。

三、2022年6月15日，公司召开2022年第三次临时股东大会，会议审议通过了《关于<电连技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<电连技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司

股票情况的自查报告》（公告编号：2022-062）。

四、2022年7月5日，公司召开第三届董事会第九次会议及第三届监事会第八次会议，会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事就前述事项发表了独立意见。公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核实并就相关事项发表了核查意见。

五、2023年6月9日，公司召开第三届董事会第十八次会议及第三届监事会第十五次会议，会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》和《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事就前述事项发表了同意的独立意见。公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

第五章 本次限制性股票的预留授予情况

一、限制性股票预留授予的具体情况

（一）限制性股票预留授予日：2023年6月9日

（二）限制性股票预留授予数量：第一类限制性股票51.50万股，第二类限制性股票11.40万股

（三）限制性股票预留授予价格：第一类限制性股票的预留授予价格为18.46元/股；第二类限制性股票的预留授予价格为26.06元/股。

（四）限制性股票预留授予的激励对象人数：第一类限制性股票6名，第二类限制性股票2名

（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

（六）授予第一类限制性股票性质：股权激励限售股

（七）激励对象名单及授予情况：

1、第一类限制性股票

注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

2、第二类限制性股票

注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

公司控股股东、实际控制人为陈育宣先生、林德英女士，本激励计划的预留授予激励对象包含陈育宣先生以及陈育宣先生与林德英女士的直系亲属陈旭东先生、陈晟先生。陈育宣先生为公司董事长，是公司的领导核心，对公司的经营管理、企业发展战略等重大决策具有决定性的影响力。陈旭东先生与陈晟先生分别担任公司战略投资管理部负责人、子公司恒赫鼎富（苏州）电子有限公司副总经理，属于对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心骨干员工。本次对前述人员进行股权激励，将有助于带领公司向更长远的目标发展，符合公司的实际情况和发展需要，也有利于维护广大股东的长远利益。因此，本激励计划将前述人员作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。

（八）本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。本激励计划实施后，不会导致股权分布不符合上市条件要求

二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划存在差异的说明

（一）鉴于1名激励对象因离职不具备激励对象资格、2名激励对象因个人原因放弃参与本激励计划，上述人员自愿放弃拟授予其的全部第二类限制性股票共计1.50万股，公司董事会根据股东大会的授权，对本激励计划的激励对象名单及拟授予数量进行调整。调整后，公司本激励计划首次授予激励对象总人数由230人变为227人。本激励计划拟授予限制性股票数量由506万股调整为504.50

万股，首次授予的限制性股票数量由443.10万股调整为441.60万股，预留授予的限制性股票数量不变。其中，本激励计划拟授予的第一类限制性股票数量不变；拟授予的第二类限制性股票数量由358.80万股调整为357.30万股，其中首次授予的第二类限制性股票数量由347.40万股调整为345.90万股，预留授予的第二类限制性股票数量不变。

（二）因公司2021年权益分派方案已于2022年6月2日实施完毕，2021年度权益分派方案为：以总股本扣除公司回购专户上已回购股份后的总股本419,135,500股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币3.600008元。因公司回购专用证券账户股份不参与本次权益分派，本次权益分派实施后，按照公司总股本折算的每10股分红以及除权除息价的相关参数及公式计算如下：按照公司总股本（含公司回购专户已回购的股份）折算的每10股现金红利=实际现金分红额÷总股本（含公司回购专户已回购的股份）×10=150,889,115.30÷421,200,000×10=3.582362元，每股现金红利为0.3582362元。

根据公司2022年第三次临时股东大会的授权，公司董事会参考《激励计划》的规定对限制性股票的首次授予价格进行调整，公司将本激励计划的第一类限制性股票的首次授予及预留授予价格由19.01元/股调整为18.65元/股，第二类限制性股票的首次授予及预留授予价格由26.61元/股调整为26.25元/股。

（三）因公司2022年权益分派已于2023年6月6日实施完毕，2022年度权益分派方案为：公司现有总股本422,157,000股扣除公司回购专户上已回购股份2,064,500股后的总股本420,092,500股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.90元（含税）。因公司回购专用证券账户股份不参与本次权益分派，本次权益分派实施后，按照公司总股本折算的每10股分红以及除权除息价的相关参数及公式计算如下：按照公司总股本（含公司回购专户已回购的股份）折算的每10股现金红利=实际现金分红额÷总股本（含公司回购专户已回购的股份）×10=79,817,575÷422,157,000×10=1.890708元，每股现金红利为0.189070元。

根据公司2022年第三次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划限制性股票授予价格进行调整，公司将本次激励计划的第一类限制性股票的预留授予价格调整为18.46元/股，第二类限制性股票的首次授予及预留授予价格调整

为26.06元/股。

除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2022年第三次临时股东大会审议通过的激励计划一致。本次调整内容在公司2022年第三次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。

第六章 本次限制性股票授予条件说明

一、限制性股票授予条件

根据《管理办法》及本激励计划的相关规定，公司董事会认为本激励计划规定的授予条件已经成就，满足授予条件的具体情况如下：

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

二、董事会对授予条件成就的情况说明

董事会经过认真核查认为，本激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意

以 2023年6月9日为公司本次激励计划的预留授予日，向符合授予条件的6名激励对象预留授予51.50万股第一类限制性股票，向符合授予条件的2名激励对象预留授予11.40万股第二类限制性股票，第一类限制性股票的预留授予价格为

18.46元/股，第二类限制性股票的预留授予价格为26.06元/股。

第七章 独立财务顾问的核查意见

本独立财务顾问认为，电连技术本激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本激励计划的调整及预留授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。

（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于电连技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》之签章页）

独立财务顾问：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司

2023年6月9日