隆盛科技：广发证券股份有限公司关于无锡隆盛科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划(草案)之独立财务顾问报告

广发证券股份有限公司

关于无锡隆盛科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）

之独立财务顾问报告

独立财务顾问：

二零二三年九月

目 录

第一章 释义 ...... 2

第二章 声明 ...... 4

第三章 基本假设 ...... 5

第四章 本次激励计划的主要内容 ...... 6

一、激励对象的确定依据和范围 ...... 6

二、本激励计划的激励方式及股票来源 ...... 7

三、授出限制性股票的数量 ...... 7

四、激励对象获授的限制性股票分配情况 ...... 7

五、本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期 ...... 8

六、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ...... 11

七、限制性股票的授予与归属条件 ...... 11

八、激励计划其他内容 ...... 15

第五章 独立财务顾问意见 ...... 16

一、对本次激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ...... 16

二、对隆盛科技实行本次激励计划可行性的核查意见 ...... 17

三、对激励对象范围和资格的核查意见 ...... 17

四、对本次激励计划权益授出额度的核查意见 ...... 18

五、对本次激励计划授予价格的核查意见 ...... 19

六、对公司实施股权激励计划的财务意见 ...... 19

七、本次激励计划对隆盛科技持续经营能力、股东权益的影响的核查意见 ...... 20

八、对隆盛科技是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见....... 20

九、本次激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见 ...... 21

十、对公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ...... 21

十一、其他应当说明的事项 ...... 22

第六章 备查文件及咨询方式 ...... 23

一、备查文件 ...... 23

二、咨询方式 ...... 23

第一章 释义以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

注：1、本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

第二章 声明

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由隆盛科技提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对隆盛科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对隆盛科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、激励计划实施考核管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

第三章 基本假设本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）隆盛科技对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

第四章 本次激励计划的主要内容

《无锡隆盛科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定。本独立财务顾问报告将针对公司本次激励计划发表专业意见。

一、激励对象的确定依据和范围

（一）激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》《业务指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2、激励对象确定的职务依据

本激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员及董事会认为需要激励的其他人员。对符合本激励计划激励对象范围的人员，由公司薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。

（二）激励对象的范围

本激励计划授予的激励对象总人数为110人，占公司2022年底员工总数701人的15.69%，包括在公司（含子公司）任职的部分董事、高级管理人员及董事会认为需要激励的其他人员。

本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事。以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。

本激励计划首次授予的激励对象包含持有公司5%以上股份的倪铭先生。倪铭先生为公司实际控制人，同时在公司担任董事长、总经理，在公司的战略规划、经营管理、业务拓展等方面起到不可忽视的重要作用，因此，本激励计划将倪铭

先生作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。

预留授予的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

（三）激励对象的核实

1、本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于十日。

2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前五日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

二、本激励计划的激励方式及股票来源

本激励计划采取的激励工具为第二类限制性股票，股票来源为公司从二级市场回购的公司A股普通股股票。

三、授出限制性股票的数量

本激励计划拟授予的限制性股票数量为2,760,500股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额231,024,278股的1.19%。其中，首次授予限制性股票2,509,000股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.09%，约占本次授予权益总额的90.89%；预留251,500股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.11%，预留部分约占本次授予权益总额的9.11%。

四、激励对象获授的限制性股票分配情况

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20%。

2、表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

五、本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期

（一）本激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

（二）本激励计划的授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施

本计划，未授予的限制性股票失效（根据《管理办法》及其他相关法律法规规定，上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。预留限制性股票的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留限制性股票失效。

（三）归属期限及归属安排

本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内：

1、公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告和半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

4、中国证监会及深交所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。

首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表：

若预留部分限制性股票于2023年第三季度报告披露之前授予，则各期归属时间安排与首次授予一致；若预留部分限制性股票于2023年第三季度报告披露之后授予，则预留部分限制性股票归属安排如下表所示：

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务；若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

（四）激励计划的禁售期

禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本激励计划的获授股票归属后不设置禁售期，激励对象为公司董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

3、激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。

4、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规

定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

六、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

（一）首次授予限制性股票的授予价格

本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股11.48元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股11.48元的价格购买公司从二级市场回购的公司A股普通股股票。

（二）首次授予限制性股票授予价格的确定方法

本激励计划首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格中的较高者：

1、本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价的60%，为每股

10.97元；

2、本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价的60%，为每股

11.48元。

（三）预留部分限制性股票授予价格的确定方法

预留部分限制性股票的授予价格同首次授予部分限制性股票的授予价格一致，为每股11.48元。

七、限制性股票的授予与归属条件

（一）限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

（二）限制性股票的归属条件

激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若公司发生不得实施股权激励的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第2条规定的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

3、公司层面业绩考核

本次激励计划考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，根据考核目标的完成程度核算公司层面归属比例。

（1）首次授予的限制性股票各年度的业绩考核目标如下：

注：上述指标均以公司年度审计报告所载公司合并报表数据为准，其中净利润指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除本次及其它激励计划在当年所产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据。公司考核年度营业收入增长率实际为a，净利润增长率实际为b。公司层面业绩考核与公司层面归属比例的关系如下表所示：

（2）若预留部分限制性股票在2023年第三季度报告披露之前授予，则预留部分业绩考核与首次授予部分一致；若预留部分限制性股票在2023年第三季度报告披露之后授予，则预留部分业绩考核目标如下表所示：

注：上述指标均以公司年度审计报告所载公司合并报表数据为准，其中净利润指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除本次及其它激励计划在当年所产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据。

公司考核年度营业收入增长率实际为a，净利润增长率实际为b。公司层面业绩考核与公司层面归属比例的关系如下表所示：

4、激励对象个人层面绩效考核

激励对象的个人层面绩效考核按照内部绩效考核相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分

为优秀、良好、合格、不合格四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：

激励对象当年实际归属数量=个人当年计划归属数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。

（三）考核指标的科学性和合理性说明

本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。

本激励计划公司层面的考核指标为营业收入增长率、净利润增长率，该指标是公司在综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，经过合理预测最终确定的，是公司经营状况、盈利能力、企业成长性的最终体现。

除公司层面业绩考核外，公司对所有激励对象个人设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象的绩效考核评级，确定激励对象是否达到限制性股票可归属条件。

综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，有利于充分调动激励对象的积极性和创造性，同时对激励对象起到良好的约束作用，能够达到本次激励计划的考核目的。

八、激励计划其他内容

本激励计划的其他内容详见《无锡隆盛科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》。

第五章 独立财务顾问意见

一、对本次激励计划是否符合政策法规规定的核查意见

（一）公司不存在《股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）公司本次激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予价格的确定方法、授予条件、有效期、禁售期、归属安排、激励对象个人情况发生变化时如何实施本次计划、本次计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

（三）公司出现下列情形之一的，本次激励计划终止实施，所有激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

（四）公司出现下列情形之一的，本次激励计划正常实施：

1、公司控制权发生变更；

2、公司合并、分立。

（五）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；激励对象获授限制性股票已归属的，激励对象应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。

经核查，本独立财务顾问认为：隆盛科技本次激励计划符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》《业务指南》等相关政策、法规的规定。

二、对隆盛科技实行本次激励计划可行性的核查意见

本次激励计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、归属程序等，符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。本次激励计划在操作上具有可行性。

经核查，本独立财务顾问认为：隆盛科技本次激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，且在操作程序上具备可行性。

三、对激励对象范围和资格的核查意见

本次激励计划激励对象未发生如下任一情形：

（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（六）中国证监会认定的其他情形。

本次激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员及董事会认为需要激励的其他人员。本激励计划首次授予的激励对象包含持有公司5%以上股份的倪铭先生。倪铭先生为公司实际控制人，同时在公司担任董事长、总经理，在公司的战略规划、经营管理、业务拓展等方面起到不可忽视的重要作用，因此，本激励计划将倪铭先生作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。

经核查，本独立财务顾问认为：隆盛科技本次激励计划所涉及的激励对象的范围和资格符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》《业务指南》等相关法律、法规的规定。

四、对本次激励计划权益授出额度的核查意见

（一）本次激励计划的权益授出总额度情况

本次激励计划采取的激励工具为第二类限制性股票，股票来源为公司从二级市场回购的公司A股普通股股票。

本激励计划拟授予的限制性股票数量为2,760,500股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额231,024,278股的1.19%。其中，首次授予限制性股票2,509,000股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.09%，约占本次授予权益总额的90.89%；预留251,500股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.11%，预留部分约占本次授予权益总额的9.11%。公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的20%，符合《上市规则》的相关规定。

（二）本次激励计划的权益授出额度分配情况

本次激励计划实施后，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票，累计不超过公司股本总额的1%。

经核查，本独立财务顾问认为：隆盛科技本次激励计划的权益授出总额度及各激励对象获授权益的额度符合《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

五、对本次激励计划授予价格的核查意见

（一）首次授予限制性股票的授予价格

本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股11.48元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股11.48元的价格购买公司从二级市场回购的公司A股普通股股票。

（二）首次授予限制性股票授予价格的确定方法

本激励计划首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格中的较高者：

1、本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的60%，为每股10.97元；

2、本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的60%，为每股11.48元。

（三）预留部分限制性股票授予价格的确定方法

预留部分限制性股票的授予价格同首次授予部分限制性股票的授予价格一致，为每股11.48元。

经核查，本独立财务顾问认为：隆盛科技本次激励计划的授予价格《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

六、对公司实施股权激励计划的财务意见

根据财政部《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信

息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

为了真实、准确的反映公司实施本次激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议：隆盛科技在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

七、本次激励计划对隆盛科技持续经营能力、股东权益的影响的核查意见

本次激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员及董事会认为需要激励的其他人员。本次激励计划既有利于进一步稳定公司核心团队、吸引和留住优秀人才，也有利于充分调动激励对象的工作热情和积极性，是将股东、公司和核心团队三方利益结合起来的有效措施。

综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益产生正面影响。

八、对隆盛科技是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见

本次激励计划明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保”。

经核查，截至本独立财务顾问报告出具之日，本独立财务顾问认为：在隆盛科技2023年限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象，符合《管理办法》的相关规定。

九、本次激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见本次激励计划的制定和实施程序符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》《业务指南》的相关规定，授予价格、归属条件、归属安排等要素均遵循《管理办法》等规定，并结合公司的实际情况确定。只有当隆盛科技的业绩提升引起公司股价上涨时，激励对象才能获得更多超额利益，因此，本次激励计划的内在机制促使激励对象和股东的利益取向具有一致性。

经核查，本独立财务顾问认为：隆盛科技本次激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

十、对公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见

隆盛科技在公司合规经营、激励对象个人行为合规、公司业绩考核要求、个人绩效考核要求四个方面做出了详细规定，共同构建了本激励计划的考核体系：

1、公司合规经营，不得有《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形；

2、激励对象个人行为合规，不得有《上市规则》第8.4.2条规定的不得成为激励对象的情形；

3、公司采用营业收入增长率、净利润增长率作为公司业绩考核指标，该指标能够反映公司经营状况、盈利能力、企业成长性；

4、个人绩效考核必须符合并达到《考核管理办法》的相关考评要求。

上述考核体系既考核了公司的整体业绩，又评估了激励对象工作业绩。

公司董事会为配合本次激励计划的实施，根据《公司法》《公司章程》及其他有关法律、法规规定，结合公司实际情况，制订了《考核管理办法》，在一定程度上能够较为客观地对激励对象的个人绩效做出较为准确、全面的综合评价。

综上，本独立财务顾问认为：隆盛科技设置的股权激励绩效考核体系和制定的考核办法，将公司业绩及个人绩效进行综合评定和考核，具有合理性。

十一、其他应当说明的事项

（一）本独立财务顾问报告第四章所提供的本次限制性股票激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《无锡隆盛科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。

（二）作为隆盛科技本次激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，隆盛科技本次激励计划的实施尚需隆盛科技股东大会决议批准。

第六章 备查文件及咨询方式

一、备查文件

1、无锡隆盛科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）

2、无锡隆盛科技股份有限公司第四届董事会第十八次会议决议

3、无锡隆盛科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见

4、无锡隆盛科技股份有限公司第四届监事会第十七次会议决议

5、无锡隆盛科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单

6、无锡隆盛科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法

7、无锡隆盛科技股份有限公司章程

8、上海市锦天城律师事务所关于无锡隆盛科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书

9、公司对相关事项的承诺

二、咨询方式

单位名称：广发证券股份有限公司

经办人：邓皓源、吴雨璇、罗长文

联系电话：021-60750686

联系地址：上海市浦东新区南泉北路429号泰康保险大厦36楼

邮编：200122

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