隆盛科技：广发证券股份有限公司关于无锡隆盛科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告

广发证券股份有限公司

关于无锡隆盛科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项

之独立财务顾问报告

独立财务顾问：

二零二三年十月

目 录

第一章 释义 ...... 2

第二章 声明 ...... 4

第三章 基本假设 ...... 5

第四章 独立财务顾问意见 ...... 6

一、本次限制性股票激励计划的审批程序 ...... 6

二、本次授予事项与已披露的股权激励计划差异情况说明 ...... 7

三、本次限制性股票授予条件成就的说明 ...... 7

四、本次限制性股票的授予情况 ...... 8

五、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ...... 12

六、结论性意见 ...... 12

第五章 备查文件及咨询方式 ...... 14

一、备查文件 ...... 14

二、咨询方式 ...... 14

第一章 释义以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

注：1、本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

第二章 声明

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由隆盛科技提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对隆盛科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对隆盛科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、激励计划实施考核管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

第三章 基本假设本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）隆盛科技对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

第四章 独立财务顾问意见

一、本次限制性股票激励计划的审批程序

隆盛科技2023年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：

（一）2023年9月27日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本激励计划的相关事项发表了明确同意的独立意见。

（二）2023年9月27日，公司召开第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司2023年限制性股票激励计划授予激励对象名单的议案》。

（三）2023年9月27日至2023年10月7日，公司对拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2023年10月9日，公司披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

（四）2023年10月16日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》等议案，并披露了《关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

（五）2023年10月19日，公司召开第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象

首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对首次授予相关事项发表了明确同意的独立意见。经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，隆盛科技本次激励计划调整及首次授予相关事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。

二、本次授予事项与已披露的股权激励计划差异情况说明

鉴于公司《激励计划》所确定的首次授予110名激励对象中，存在1名激励对象在知悉本次激励计划信息后买卖公司股票的情况，该名激励对象自愿放弃公司拟向其授予的第二类限制性股票。根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会对本激励计划首次授予激励对象名单及授予限制性股票数量进行调整，公司本次激励计划的首次授予激励对象由110人调整为109人，首次授予限制性股票数量由250.9万股调整为249.9万股。上述调整事项已经公司第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十八次会议审议通过。

除上述调整内容外，本次授予事项与公司2023年第一次临时股东大会审议通过的股权激励计划相关内容一致。

经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，公司本次激励计划关于调整的相关事项已经取得必要的批准和授权，调整程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

三、本次限制性股票授予条件成就的说明

根据本激励计划的有关规定，只有在同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票：

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，隆盛科技及本激励计划首次授予激励对象均未发生上述任一情形，公司本次限制性股票激励计划的首次授予条件已成就。

四、本次限制性股票的授予情况

（一）股票来源：公司从二级市场回购的公司A股普通股股票

（二）限制性股票首次授予日：2023年10月19日

（三）限制性股票首次授予数量：249.90万股

（四）限制性股票首次授予价格：11.48元/股

（五）限制性股票首次授予人数：109人

（六）本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注1：上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20%。注2：表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

（七）本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

激励对象依据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务，已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务；

若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，并作废失效。

在满足归属条件后，公司将办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。未满足归属条件的激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。限制性股票归属条件未成就时，相关权益不得递延至以后年度。

（八）本激励计划的归属条件

激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若公司发生不得实施股权激励的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第2条规定的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

3、满足公司层面业绩考核要求

本次激励计划考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，根据考核目标的完成程度核算公司层面归属比例。

本激励计划首次授予限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

注：上述指标均以公司年度审计报告所载公司合并报表数据为准，其中净利润指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除本次及其它激励计划在当年所产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据。

公司考核年度营业收入增长率实际为a，净利润增长率实际为b。公司层面业绩考核与公司层面归属比例的关系如下表所示：

4、满足个人层面业绩考核要求

激励对象的个人层面绩效考核按照内部绩效考核相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分

为优秀、良好、合格、不合格四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：

激励对象当年实际归属数量=个人当年计划归属数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。本激励计划具体考核内容依据公司为本激励计划制定的《考核管理办法》执行。

（九）本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本次激励计划授予事项符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》以及《激励计划》的相关规定。

五、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明

为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问建议隆盛科技在符合《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

六、结论性意见

本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，隆盛科技本次激励计划调整及首次授予相关事项已经取得必要的批准和授权，本激励计划调整和首次授予的相关事项，包括首次授予日、授予价格、授予对象和授予数量等事项的确定符合《管

理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定，本次限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就。

第五章 备查文件及咨询方式

一、备查文件

1、无锡隆盛科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）

2、无锡隆盛科技股份有限公司第四届董事会第十九次会议决议

3、无锡隆盛科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十九次会议相关事项的独立意见

4、无锡隆盛科技股份有限公司第四届监事会第十八次会议决议

5、无锡隆盛科技股份有限公司关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告

6、无锡隆盛科技股份有限公司关于调整2023年限制性激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的公告

7、监事会关于2023年限制性股票激励计划激励对象名单（首次授予日）的核查意见

二、咨询方式

单位名称：广发证券股份有限公司

经办人：邓皓源、吴雨璇、罗长文

联系电话：021-60750686

联系地址：上海市浦东新区南泉北路429号泰康保险大厦36楼

邮编：200122

（以下无正文）