英搏尔：关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

证券代码：300681 证券简称：英搏尔 公告编号：2023-023

珠海英搏尔电气股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告

本公告中关于珠海英搏尔电气股份有限公司（以下简称“公司”）本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）发行后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，公司为应对即期回报被摊薄的风险而制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策并造成损失的，公司不承担任何责任。

公司拟向不特定对象发行可转债。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会[2015]31号）等文件要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券事项对即期回报摊薄的影响进行了认真地分析，并提出了具体的填补回报措施；同时，公司全体董事、高级管理人员、控股股东和实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）财务指标计算主要假设和前提条件

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化。

2、假设本次发行于2023年12月31日完成，该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终时间以

经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过并报中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准。

3、本次发行的可转债期限为6年，且分别假设于2024年6月30日全部转股（即转股率为100%且转股时一次性全部转股）和全部未转股（即转股率为0%）两种情形（前述转股完成时间仅为估计，最终以可转债持有人完成转股的实际时间为准）。

4、假设本次发行募集资金总额为81,715.97万元，暂不考虑发行费用等因素的影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

5、假设本次可转债的转股价格为32.51元/股（该价格为公司第三届董事会第二十一次会议召开日，即2023年4月19日前二十个交易日公司股票交易均价与前一个交易日公司股票交易均价的孰高值），该转股价格为模拟测算价格，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对实际转股价格的数值预测，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。假设本次发行全部完成转股情况下，本次转股数量为2,513.85万股，转股完成后公司总股本将增至25,207.78万股（不考虑其他因素导致股本发生的变化）。

6、假设在预测公司总股本时，以截至2023年3月31日的总股本16,805.19万股为基础，仅考虑本次发行完成并全部转股后的股票数对股本的影响，暂不考虑公司其余日常回购股份、利润分配、股票期权或其他因素导致股本发生的变化。

7、公司2022年度归属于母公司所有者的净利润为2,460.15万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-2,899.21万元，扣非后亏损原因主要为个别客户应收款项单项计提减值。考虑到上述情况预计在未来年度不会持续，在简单剔除减值影响的情况下，公司归属于母公司所有者的净利润为11,403.20万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为6,043.84万元；假设2023年度、2024年度实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别较该等数据：（1）下降10%；（2）持平；（3）

增长10%（上述增长率假设不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行可转债摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）。

8、暂不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、资金使用效益等）的影响。

9、暂不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。

10、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为，亦不考虑除上述假设之外的对归属于母公司所有者权益的影响。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，本次向不特定对象发行可转债对公司主要财务指标的影响对比如下：

注：上述指标均按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》和《企业会计准则第34号——每股收益》的相关规定计算。

二、关于本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报的特别风险提示

本次发行可转债募集资金投资项目将在可转债存续期内逐渐为公司带来经济效益。本次发行后，投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原股东持股比例和每股收益将产生一定的摊薄作用。另外，本次发行设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致可转债的转股数量增加，从而扩大本次可转债转股对公司原股东的摊薄效应。因此，公司本次发行可转债存在即期回报被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

三、本次向不特定对象发行可转债的必要性和可行性

本次向不特定对象发行可转债的募集资金投资项目已经过严格、审慎论证，募集资金投资项目的实施将有助于进一步提高公司核心竞争力，实现提质增效的目标，增强公司的可持续发展能力，具有充分的必要性和可行性。具体详见公司同日公告的《珠海英搏尔电气股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，以及公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司本次向不特定对象发行可转债募集资金在扣除发行费用后，募集资金净额将用于新能源汽车动力总成自动化车间建设项目及补充流动资金。其中新能源汽车动力总成自动化车间建设项目系在新能源汽车市场变革的背景下，基于公司既有技术基础和生产工艺实施，紧密围绕公司主营业务开展，属于公司技术发展和产品迭代的体现。补充流动资金旨在改善公司资本结构，缓解营运资金压力，有利于提高公司的抗风险能力。

综上，本次募集资金投资项目与公司现有业务关系紧密，有助于增强公司的可持续发展能力，为公司业务的进一步发展提供有力的支持和保障。

（二）公司人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备

公司注重人才队伍建设，在多年的经营发展过程中，形成了一整套行之有效的人才培养、选拔、任用、考核与激励机制。同时，公司在发展过程中，根据行业变动情况，持续加大人才引进和培养力度，陆续引进和储备了一批行业内的优秀人才，形成了具有研发及技术实力的专业团队。截至2022年12月31日，公司共有研发技术人员625人，占员工总数的比例超过30%，其中硕士及以上学历人员达36名。其中，公司部分核心技术人员属于电驱或电源领域专家，其在新能源汽车动力系统方面积累了大量的项目经历及研发成果，能够为本次募投项目的实施提供有效保障。

2、技术储备

公司自创立伊始即专注于研发，现已研发出“MOSFET/IGBT并联的动态均流技术”“交流电机参数辨识的矢量控制技术”“基于PCB波峰焊接的大电流层叠功率母排技术”（获得美、日、欧等国授权）等核心技术，涵盖硬件设计、电控软件控制、系统集成等各个阶段。

同时，公司已在高压架构、SiC、扁线电机、油冷等重要技术方案上均展开了工艺研究，现阶段已储备相应的技术成果。截至2022年12月31日，公司已获取授权专利170件，其中发明专利29件，实用新型专利136件，外观专利5件。同时，公司基于扁线电机、SiC的800V高压系统的研发已试制成功；公司研制的SiC电机控制器已于2019年交样，现阶段已向众多主流整车厂商提供样品。因此，公司具有充分的技术储备，为本次募投项目的实施提供技术支持。

3、市场储备

市场方面，公司依托良好的技术研发能力，在多年的市场经营中，积累了丰富的客户资源，形成了较强的客户可持续开发能力。公司在经营以及业务拓展过程中一直注重与客户保持密切联系，积极参与客户电动车辆动力系统产品的配置选型工作，赢得了较好的市场口碑。现阶段，公司已经与吉利、上汽、奇瑞、江淮、长安、长城等传统主流车企及小鹏、合众等造车新势力企业开展合作，成为了众多主流新能源汽车品牌的动力总成产品供应商。

公司下游客户主要为国内知名车企，预计未来阶段存在较大的业务需求。同

时，动力总成产品从定点到供货需要一定周期，且一旦成为合格供应商，双方之间将形成长期且稳定的合作关系，客户流失的可能性较小。在未来阶段，公司将凭借原有定点车型的逐步放量并依托与现有车企客户之间的前期认证导入更多子品牌和车型定点或订单同时开拓更多海内外优质客户的方式，积极拓展下游客户资源，为本次募投项目的实施提供充分的市场储备和客户资源。

五、公司采取的填补回报的具体措施

本次向不特定对象发行可转债将可能导致投资者的即期回报被摊薄。为保障股东利益，公司拟采取多种措施降低即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，充分保护中小股东利益，实现公司的可持续发展，增强公司持续回报能力。具体措施如下：

（一）强化募集资金管理，保证募集资金规范使用

公司已按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的相关规定，制定募集资金管理制度，规范对募集资金的专户存储、使用和监督管理，并严格管理募集资金，保证募集资金按照约定用途合理、规范使用。公司将根据募集资金管理制度及董事会相关决议，将募集资金存放于指定专户中，并将积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，合理防范募集资金使用风险，充分发挥募集资金效益，切实保护投资者的利益。

（二）积极稳妥推进募投项目建设，提高募集资金使用效率

公司董事会已对本次向不特定对象发行可转债募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景和盈利能力。通过本次发行募集资金投资项目的实施，公司将不断优化业务结构，增强公司核心竞争力以提高盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将积极推进募集资金投资项目的建设，提高资金使用效率，争取募投项目早日竣工并实现预期效益。

（三）加强公司内部管理，提升运营效率和盈利水平

随着本次发行可转债募集资金的到位和募集资金投资项目的逐步开展，公司的资产和业务规模将得到进一步扩大。在此基础上，公司将不断加强内部管理，积极提高经营水平和管理能力，优化公司运营模式。公司将加强对管理人员、核心技术人员、骨干员工的培训，持续提升其管理能力、业务水平，以适应公司资产、业务规模扩张的需要，并进一步完善各项管理制度，优化组织架构，强化内部控制，实行精细管理，从而提升公司管理效率，降低运营成本，提升运营效率和盈利水平。

（四）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司已建立健全的法人治理结构，规范运作，同时已设立完善的股东大会、董事会、监事会和管理层，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确，相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。

（五）完善利润分配制度，优化投资者回报机制

公司将持续根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。公司将严格执行《公司章程》及股东回报规划文件中的利润分配政策，强化投资回报理念，积极推动对股东的利润分配，增强现金分红透明度，保持利润分配政策的连续性与稳定性，给予投资者持续稳定的合理回报。

六、关于公司填补即期回报措施切实履行的承诺

（一）公司董事、高级管理人员出具的承诺

为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：

1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

4、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

5、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本人承诺未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

7、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会及/或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会及/或深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会及/或深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；

8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会及/或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施，并愿意承担相应的法律责任。

（二）控股股东、实际控制人出具的承诺

为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人姜桂宾先生作出如下承诺：

1、承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

2、自本承诺出具日至上市公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会及/或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的

其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会及/或深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会及/或深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；

3、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会及/或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。

七、关于本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十六次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

特此公告。

珠海英搏尔电气股份有限公司董事会

2023年4月21日