英搏尔：董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

证券代码：300681 证券简称：英搏尔 公告编号：2023-009

珠海英搏尔电气股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议公告

一、董事会会议召开情况

1、珠海英搏尔电气股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二十一次会议于2023年4月9日通过专人送达、电话、传真和电子邮件等形式送达至各位董事，通知中包括会议的相关材料，同时列明了会议的召开时间、内容和方式。

2、本次董事会于2023年4月19日在珠海市高新区科技六路6号公司会议室召开，以现场结合通讯表决方式召开。

3、本次董事会应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。

4、本次董事会由董事长姜桂宾先生主持，公司监事和高级管理人员列席了本次董事会。

5、本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《珠海英搏尔电气股份有限公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司<2022年年度报告>及其摘要的议案》

公司编制《2022年年度报告》及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容公允地反映了公司的经营状况和经营成果，报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

董事会经审议，同意对外报出上述《2022年年度报告》及其摘要。

本议案需提交公司股东大会审议。

公司《2022年年度报告》及其摘要详见公司2023年4月21日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

（二）以同意票8票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》

董事会认为：

公司2022年1月1日至2022年12月31日，与关联方之间发生的关联交易系公司正常生产经营的需要，并按照正常商业条款进行；相关交易已依据《公司章程》及有关规定履行了法定的审批程序，决策程序合法有效；关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议所确定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害公司及公司股东合法权益的情况。

公司预计的2023年度日常关联交易，是基于公司正常生产经营需要所发生的，遵循平等互利、等价有偿的一般商业原则，交易双方业务合作关系较为稳定，价格按市场价格确定，定价公平、公正、合理；不存在损害公司和全体股东利益的情况，不会对未来的财务状况、经营成果产生不利影响，不会影响公司的独立性；公司也不会因该关联交易而对关联方形成依赖。

公司预计2023年发生的日常关联交易为向珠海亿华和山东亿华出售电机控制器、充电机、DC-DC转换器、电子油门踏板等产品，总金额不超过400万元，金额在董事会审批权限内，无需获得股东大会的批准。

关联董事姜桂宾先生对本议案回避表决。

公司2023年度日常关联交易预计情况和独立董事、监事会发表意见的具体内容详见公司2023年4月21日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

（三）以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司<2022年度董事会工作报告>的议案》

本议案需提交公司股东大会审议。

公司《2022年度董事会工作报告》详见公司2023年4月21日刊登在巨潮

资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

公司现任独立董事魏学勤先生、姜久春先生、齐娥女士向董事会递交了《2022年度独立董事述职报告》，并将在公司2022年度股东大会上进行述职。述职报告详见公司2023年4月21日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

（四）以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司<2022年度总经理工作报告>的议案》

公司总经理贺文涛先生向公司董事会汇报了2022年度工作情况，报告内容涉及公司2022年工作总结及2023年工作计划。

（五）以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司<2022年度财务决算报告>的议案》

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度实现营业收入200,572.61万元，同比增长105.55%；实现归属于上市公司股东的净利润2,460.15万元，同比下降47.48%。

董事会经审议认为，《公司2022年度财务决算报告》客观、真实、准确地反应了公司2022年度的财务状况和经营成果。

本议案需提交公司股东大会审议。

公司《2022年度财务决算报告》详见公司 2023年 4月21日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

（六）以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司<2022年度利润分配预案>的议案》

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2022年12月31日，公司资本公积为135,834.58万元，按合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则，期末可供分配利润为9,063.92万元。

根据中国证监会鼓励上市公司现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，为了更好的兼顾股东的即期利益和长远利益，结合《公司法》及《公司章程》的相关规

定，公司拟定的2022年度利润分配预案为：以2022年度权益分派实施时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.20元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增5股。

公司2022年度利润分配预案和独立董事、监事会发表意见的具体内容详见公司2023年4月21日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

上述利润分配方案需提交公司2022年度股东大会审议批准后实施。

（七）以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司<2022年度内部控制自我评价报告>的议案》

公司《2022年度内部控制自我评价报告》及独立董事、监事会、会计师事务所发表的意见详见公司2023年4月21日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

（八）以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司<2022年度募集资金存放和使用情况的专项报告>的议案》

公司《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》以及独立董事、监事会、会计师事务所发表意见的具体内容详见公司2023年4月21日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

（九）以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司2022年度社会责任报告的议案》。

公司2022年度《社会责任报告》详见公司2023年4月21日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

（十）以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律法规及规范性文件的规定，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行逐项核查和谨慎论证后，认为公司符合向不特定对象发行可转换公司债券的规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券

的条件。

独立董事对该事项发表了同意的独立意见，独立董事、监事会发表意见的具体内容具体内容详见公司2023年4月21日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

本议案需提交公司股东大会审议。

（十一）逐项表决并审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的议案》

为增强公司持续经营能力，保障投资项目的顺利实施，进一步提升公司综合竞争实力，董事会经审议，同意公司以向不特定对象发行可转换公司债券的方式募集资金（以下简称“本次发行”）。根据《公司法》《证券法》以及《注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司董事会结合市场行情和公司自身实际情况，制定了《珠海英搏尔股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案》，方案如下：

1、本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”），该可转债及未来转换的A股股票将在深交所上市。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。表决结果：通过。

2、发行规模

根据相关法律法规规定，并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转债募集资金总额不超过人民币81,715.97万元（含81,715.97万元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。表决结果：通过。

3、票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。表决结果：通过。

4、债券期限

根据相关法律法规规定及公司募集资金拟投资项目的实施进度安排，并结合本次发行可转债的发行规模及公司未来的经营和财务状况等，本次发行可转债的期限为自发行之日起6年。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。表决结果：通过。

5、债券利率

本次发行可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。表决结果：通过。

6、付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

（1）年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

其中：I指年利息额；B指可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；i指可转债当年票面利率。

（2）付息方式

?本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

?付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

?付息债权登记日：每年的付息债权登记日为付息日的前一交易日，公司将在付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息

债权登记日）已转换或已申请转换为A股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

?可转债持有人所获利息收入的应付税项由可转债持有人承担。表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。表决结果：通过。

7、转股期限

本次可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。表决结果：通过。

8、转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定

本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况、公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。同时，转股价格不得向上修正。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该交易日公司股票交易总量。

（2）转股价格的调整方法及计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）或配股使公司股份发生变化及派送现金股利等情况时，将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下：

派送股票股利或转增股本：P

=P

/（1+n）；

增发新股或配股：P

=（P

+A×k）/（1+k）；上述两项同时进行：P

=（P

+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：P

=P

-D；上述三项同时进行：P

=（P

-D+A×k）/（1+n+k）其中：P

为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P

为调整后转股价。当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。表决结果：通过。

9、转股价格向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

在本次发行可转债的存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。表决结果：通过。

10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方式

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：

Q＝V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：Q指可转债持有人申请转股的数量；V指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。

可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深交所等部门的有关规定，在转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及对应的当期应计利息。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。表决结果：通过。

11、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（2）有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

?在本次发行可转债的转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

?本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

其中，IA指当期应计利息；B指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；i指可转债当年票面利率；t指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。表决结果：通过。

12、回售条款

（1）有条件回售条款

在本次发行可转债的最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%，则可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算方式参见本议案之“十一、赎回条款”的相关内容）。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

在本次发行的可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件

首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，则该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若公司本次发行可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或者该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，则可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按照债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权，不能再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见本议案之“十一、赎回条款”的相关内容）。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。表决结果：通过。

13、转股后的股利分配

因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。表决结果：通过。

14、发行方式及发行对象

本次发行可转债的具体发行方式由股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。表决结果：通过。

15、向原股东配售的安排

本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体配售比例提请股东大会授权公司董事会根据发行时的具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。

原股东优先配售之外和原股东放弃优先配售后的部分采用深交所交易系统网上定价发行的方式进行，或者采用网下对机构投资者发售和通过深交所系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。表决结果：通过。

16、债券持有人会议相关事项

（1）债券持有人的权利

?依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

?根据《募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票；

?根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；

?依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

?依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

?按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

?依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

?法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）债券持有人的义务

?遵守公司所发行可转债条款的相关规定；

?依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

?遵守债券持有人会议形成的有效决议；

?除法律、法规规定、公司章程及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；

?法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

（3）债券持有人会议的召开情形

在本次发行的可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当通过债券持有人会议决议方式进行决策：

?公司拟变更《募集说明书》的约定；

?公司不能按期支付可转债本息；

?公司发生减资（因公司实施员工持股计划、股权激励、用于转换公司发行的可转债或为维护公司价值及股东权益而进行股份回购导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

?公司分立、被托管、解散、申请破产或依法进入破产程序；

?担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；

?拟修改本次可转债持有人会议规则；

?拟变更债券受托管理人或债券受托管理协议的主要内容；

?公司管理层不能正常履行职责，导致债务清偿能力面临严重不确定性；

⑨公司提出重大债务重组方案；

⑩发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

?根据法律、行政法规、中国证监会、深交所及本次可转债持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

（4）下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议

?公司董事会；

?单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

?债券受托管理人；

?法律、法规、中国证监会、深交所规定的其他机构或人士。

公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。表决结果：通过。

17、募集资金用途

公司本次发行可转债拟募集资金总额不超过81,715.97万元（含81,715.97万元），扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：

单位：万元

募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况，以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，则募集资金将依照上表所列示的募投项目顺序依次实施，募集资金不足部分由公司以自有资金或其他法律法规允许的融资方式解决。在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。表决结果：通过。

18、担保事项

本次发行的可转债不提供担保。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。表决结果：通过。

19、评级事项

资信评级机构将为公司本次发行的可转债出具资信评级报告。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。表决结果：通过。

20、募集资金管理及存放账户

公司已制定募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户（即募集资金专户）中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。表决结果：通过。

21、本次决议的有效期

公司本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经公司股东大会审议通过之日起计算。

独立董事对该事项发表了同意的独立意见，独立董事、监事会发表意见的具体内容具体内容详见公司2023年4月21日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。表决结果：通过。

本议案需提交公司股东大会逐项审议。

（十二）以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》

根据《公司法》《证券法》以及《注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司董事会结合市场行情和公司自身实际情况，制定了《珠海英搏尔电气股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。

独立董事对该事项发表了同意的独立意见，《珠海英搏尔电气股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》及独立董事、监事会发表意见的具体内容具体内容详见公司2023年4月21日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

本议案需提交公司股东大会审议。

（十三）以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》

根据《公司法》《证券法》以及《注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司董事会结合市场行情和公司自身实际情况，制定了《珠海英搏尔电气股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。

独立董事对该事项发表了同意的独立意见，《珠海英搏尔电气股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》及独立董事、监事会发表意见的具体内容具体内容详见公司2023年4月21日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

本议案需提交公司股东大会审议。

（十四）以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》

根据《公司法》《证券法》以及《注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司董事会结合市场行情和公司自身实际情况，制定了《珠海英搏尔电气股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

独立董事对该事项发表了同意的独立意见，《珠海英搏尔电气股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》及独立董事、监事会发表意见的具体内容具体内容详见公司2023年4月21日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

本议案需提交公司股东大会审议。

（十五）以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

根据《公司法》《证券法》以及《注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司董事会结合市场行情和公司自身实际情况，制定了《珠海英搏尔电气股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司出具了《珠海英搏尔电气股份有限公司截至2023年3月31日止前次募集资金使用情况鉴证报告》。

独立董事对该事项发表了同意的独立意见，《珠海英搏尔电气股份有限公司截至2023年3月31日止前次募集资金使用情况鉴证报告》及独立董事、监事会发表意见的具体内容具体内容详见公司2023年4月21日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

本议案需提交公司股东大会审议。

（十六）以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》

根据《注册管理办法》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等文件的有关规定，为维护中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券事项摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补措施，同时，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对本次发行的具体摊薄即期回报及采取填补措施作出相应承诺。

独立董事对该事项发表了同意的独立意见，公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺以及独立董事、监事会发表意见的具体内容具体内容详见公司2023年4月21日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

本议案需提交公司股东大会审议。

（十七）以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》

为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规及其他规范性文件的规定，结合实际情况，董事会为公司本次向不特定对象发行可转换公司债券制定了《珠海英搏尔电气股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

独立董事对该事项发表了同意的独立意见，《珠海英搏尔电气股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》及独立董事、监事会发表意见的具体内容具体内容详见公司2023年4月21日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

本议案需提交公司股东大会审议。

（十八）以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于提

请股东大会授权董事会及其获授权人士全权办理本次公司向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》

根据《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，为便于本次发行的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权办理向不特定对象发行可转换公司债券的有关事宜，包括但不限于：

1、在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转债的发行条款进行修订、调整和补充。在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、担保事项、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；

2、根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金投资项目实施条件变化等因素，综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金使用及具体安排进行调整或决定；根据项目的实际进度及经营需求，在募集资金到位前，决定公司可自筹资金先行实施本次募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

3、批准、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件，并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续以及其他相关发行申报事宜；

4、聘请中介机构办理本次发行的相关工作，包括但不限于按照监管部门要求制作、修改、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；

5、根据本次可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本及总股本变更登记、在深圳证券交易所挂牌上市、在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记等事宜；

6、如法律法规、监管部门对于发行可转债的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定必须由股东大会重新表决且不允许授权的事项外，根据有关规定以及证券监管部门的要求和市场情况对本次发行的具体方案等相关事项及有关表述进行相应调整并继续办理本次发行事宜；

7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转债政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；

8、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次向不特定对象发行可转换公司债券对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，指定、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

9、在本次可转换公司债券存续期间，根据法律法规要求、相关监管部门的审核或注册意见以及公司章程的规定全权办理与本次可转换公司债券赎回、回售、转股相关的所有事宜；

10、在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项。

上述授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效，若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次向不特定对象发行可转换公司债券同意注册的文件，则上述授权有效期自动延长至本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完成日。

在公司股东大会授权董事会全权办理本次发行事宜的条件下，董事会授权公司董事长及其授权的人选全权负责办理以上授权事项，董事会授权董事长及其授权的人选的期限，与股东大会授权董事会期限一致。

本议案需提交公司股东大会审议。

（十九）以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划的议案》

为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分

配决策透明度和可操作性，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）及《公司章程》等相关文件的要求，董事会制定了《珠海英搏尔电气股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》。

独立董事对该事项发表了同意的独立意见，《珠海英搏尔电气股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》及独立董事、监事会发表意见的具体内容具体内容详见公司2023年4月21日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

本议案需提交公司股东大会审议。

（二十）以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点并调整投资总额、内部投资结构和实施进度的议案》

结合公司2022年向特定对象发行A股股票募集资金投资项目之“珠海研发中心项目”建设实际情况，经慎重考虑，董事会同意公司变更上述募投项目实施地点及调整项目投资总额、内部投资结构及实施进度。

独立董事对该事项发表了同意的独立意见，关于变更上述募投项目实施地点及调整项目投资总额、内部投资结构及实施进度事项及独立董事、监事会发表意见的具体内容具体内容详见公司2023年4月21日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

本议案需提交公司股东大会审议。

（二十一）以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司<2023年第一季度报告>的议案》

公司编制《2023年第一季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容公允地反映了公司的经营状况和经营成果，报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

董事会经审议，同意对外报出上述《2023年第一季度报告》。公司《2023年第一季度报告》详见公司2023年4月21日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

（二十二）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2022年度股东大会的议案》

董事会经审议同意公司于2023年5月12日采取现场投票、网络投票相结合的方式召开2022年度股东大会。

公司2022年度股东大会内容详见公司2023年4月21日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

（二十三）以同意票8票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于申请银行综合授信额度暨控股股东为公司提供连带责任担保的议案》

因公司日常经营发展及业务需要，为满足自身资金需求，董事会经审议，同意2023年度公司向银行申请总额不超过人民币33亿元的授信敞口额度。具体情况如下：

一、公司向银行申请总额不超过人民币25亿元的综合敞口授信额度。授信内容包含但不限于：流动资金贷款、银行承兑汇票、非融资性保函、商业汇票贴现、商票保贴、国内信用证及保理等，授信方式为信用。授信期限最终以各金融机构实际审批的授信期限为准，授信期限内，授信额度可循环使用。

二、公司向银行申请总额不超过人民币8亿元的“新能源汽车动力总成智能工厂建设项目”贷款敞口额度。单笔贷款期限不超过10年。担保方式由公司控股股东姜桂宾先生提供连带责任保证担保，项目用地抵押，建成后追加项目房产抵押。

上述授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，以银行与公司实际发生的融资金额为准。上述授信期限自公司2022年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会召开日止，在上述额度及期限内可循环使用。

公司拟授权董事长全权代表公司签署上述综合授信额度内的各项法律文

件。

关联董事姜桂宾先生对本议案回避表决。本议案需提交公司股东大会审议。独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。关于申请银行综合授信额度暨控股股东为公司提供连带责任担保事项及独立董事发表意见的具体内容具体内容详见公司2023年4月21日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

特此公告。

珠海英搏尔电气股份有限公司董事会

2023年4月21日