英搏尔：关于对深圳证券交易所关注函的回复

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

证券代码：300681 证券简称：英搏尔 公告编号：2023-028

珠海英搏尔电气股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函的回复

珠海英搏尔电气股份有限公司（以下简称“公司”或“英搏尔”）于2023年4月21日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对珠海英搏尔电气股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2023〕第159号），公司董事会对此高度重视，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，立即对相关问题逐项进行了认真核查和落实，现就相关问题回复如下：

问题：2023年4月21日，你公司披露2022年度利润分配预案，拟以2022年度权益分派实施时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.20元，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。你公司2022年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润分别为2,460.15万元、-2,899.21万元，分别同比下滑47.48%、317.72%。我部对此表示关注，请你公司就以下事项进行认真核查并做出书面说明：1.请结合公司所处行业特点、竞争状况、公司发展阶段、经营模式、未来发展战略以及最近两年净利润、净资产及每股收益变动情况等，详细说明制定此次利润分配方案的主要考虑、确定依据及其合理性，与公司业绩成长、发展规划是否匹配，并提示相关风险。2．请说明本次利润分配方案制订的具体过程，包括利润分配方案的提议人、参与筹划人、内部审议程序、保密情况等，并自查是否存在信息泄漏和内幕交易情形。3．请说明内幕信息知情人及其近亲属在本次利润分配方案披露前一个月内买卖公司股票的情况，并说明控股股东、实际控制人、董监高人员自本次利润分配方案披露之日起六个月内的减持计划。4．请说明公司披露利润分配方案前一个月接受媒体采访、机构调研、自媒体宣传，以及投资者关系活动相关情况，是否存在违反公平披露原则或者误导投资者、炒作股价的情形。5．公司认为需要说明的其他事项。

回复：

一、请结合公司所处行业特点、竞争状况、公司发展阶段、经营模式、未来发展战略以及最近两年净利润、净资产及每股收益变动情况等，详细说明制定此次利润分配方案的主要考虑、确定依据及其合理性，与公司业绩成长、发展规划是否匹配，并提示相关风险。

(一)公司所处行业特点、竞争状况、公司发展阶段、经营模式、未来发展战略以及最近两年净利润、净资产及每股收益变动情况

1、公司所处行业特点

英搏尔是一家专注于新能源汽车动力系统研发、生产的领军企业，公司主营产品驱动总成和电源总成均为新能源汽车的核心零部件。根据中国证监会发布的《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），公司主营业务属于“电气机械和器材制造业”（分类代码：C38），目前产品已广泛应用在新能源汽车、电动专用车、电动工程机械等领域。因此，公司属于新能源汽车产业内以驱动系统和电源系统等核心零部件为主业的高新技术企业，所处产业及行业当前具有以下几个特点：

（1）正值高速发展期

2022年，我国新能源汽车产量为705.8万辆，同比增长96.9%，新车渗透率已达到25.6%，提前3年实现国家工信部设定的新能源汽车“2025年市占率达到20%”的目标。我国新能源汽车产业优势明显，成果突出，发展势头强劲，此外，新能源汽车依托技术创新，在外观、性能、智能化层面具有更明显的优势，因此，预计新能源汽车在未来阶段将有更广阔的市场空间。受益于下游新能源汽车市场的快速增长，新能源汽车动力系统（驱动总成和电源总成）及其电机、电控等核心单体产品市场需求亦将同步增长。

（2）进入整车企业的门槛较高、周期长，配套关系相对稳定

对于新能源汽车关键零部件，整车企业既要品质可靠，又要价格便宜，还要交付及服务能力强，从项目立项到批量交付需要一年左右的时间。因此，一旦通过产品认证后，合作关系将会在较长时间内相对保持稳定。

（3）新能源汽车关键零部件基本为定制生产，采取直销的销售模式

驱动系统和电源系统作为新能源汽车的关键零部件，整车企业对其功率、

扭矩、接口等方面的需求都存在一定的差异。因此，尽管公司用平台化的方案来满足客户需求，但仍需要为客户进行定制化设计与生产。

对于Tier1的供应商采取直销的销售模式，省去了各中间环节，能够及时为整车企业提供服务，并保持良好的沟通渠道。

2、竞争状况

随着新能源汽车市场的发展壮大，车企为了加速形成规模效应，已进入到白热化的竞争阶段，需要质优价廉的零部件，提升车型的竞争力。新能源汽车市场的激烈竞争给动力系统供应商带来了压力与更多挑战，无论是车企自供，还是第三方Tier1供应商，均需要通过技术创新提高产品的竞争力。只有具备更高的产品性能、丰富的量产经验、饱和的产能利用率、优秀的成本控制能力的驱动系统供应商，才能取得更高的市场份额。与此同时，新能源汽车市场结构从杠铃形向纺锤形发展，A级、A+级车型将成为行业的主战场，更需要性能优良、品质可靠、成本低的动力系统产品，第三方Tier1供应商更具有发展前景。

3、公司发展阶段

公司经过多年的研发创新，产品力行业领先，产品完成了平台化、系列化、自动化建设，进入规模化发展的新阶段，产品涵盖A00级、A0级、A级、B级、MPV、SUV等全系乘用车型量产配套。随着公司配套的车企和配套车型持续增加，单车配套产品集成度和价值量均有效提升，产品应用领域不断扩展。

公司产品功率密度高、体积小、重量轻、有明显成本优势，在纯电动汽车和混动汽车市场均有成熟产品应用，广受车企认可。公司在新能源乘用车领域的市占率逐步提高，新能源汽车领域的驱动总成、电机控制器及车载电源产品总销量居国内第三方（Tier1）供应商前列。

4、经营模式

（1）采购模式

公司产品原材料主要由电子元器件、结构件、线束连接件以及硅钢片、漆包线、辅助材料构成。电子元器件占成本比重最高，主要包括各种功率器件、芯片、电容器等。

公司采购部门通过信息调查和商务评估的方式，持续扩展潜在供应商资源，

并根据项目和订单需求，与技术中心、质量中心联合开展审核评估工作，持续优化供应商资源，进而提升公司的交付及成本控制能力。

为了最大程度满足不断变化的市场需求，采购部根据销售中心和计划管理部的滚动月需求预测和周排产计划，不断与外部供方调整供货计划，辅之以适量的核心物料安全库存，高效柔性的保障新能源汽车整车客户的交付需求。

（2）生产模式

公司采用订单式生产模式组织生产。公司根据客户下达的订单要求组织设计、生产、检验与包装，完成整个产品生产流程，实现对外销售。公司内部生产的具体流程：公司研发中心根据客户的车辆性能参数要求研发设计产品，并和客户共同完成检测和小批量试产试销过程，确认批产技术标准，并最终定型；销售中心根据客户订单需求制定《生产计划排程表》；公司制造中心根据《生产计划排程表》以及BOM进行投料生产；质量中心对产品品质进行全面管控。

（3）销售模式

公司产品销售主要采取直销模式，客户主要为整车厂与大型新能源车零部件集成商。公司对主要大客户派遣常驻销售专员进行现场服务。常驻销售专员跟踪产品使用，及时向公司研发中心反馈产品问题并迅速解决产品问题。常驻销售专员还负责统计客户的产量、计划以及财务对账结算等事项，有利于公司第一时间掌握市场数据，快速准确把握市场走向。

产品交付客户后，客户初步验收并向公司出具暂存凭条或签收单。纯电动乘用车厂商信用期一般为1-3个月，根据公司对客户的信用分级管理，部分客户现款现货。

（4）研究与开发模式

公司根据国际上新能源汽车的发展趋势，并结合国内配套体系的现行条件，进行动力系统（驱动总成、电源总成）及其电机、电控产品的研发。公司实施产品开发主要经历以下几个阶段：新产品概念的提出与批准、新产品开发项目的策划、新技术与新工艺的预研、产品的设计开发与验证、过程的设计开发与验证、产品与过程的确认与批准、产品的量产与持续改进。为此，公司研发中心设立总体技术办、上海英搏尔、电驱系统开发部、电机开发部、电源开发部、结构设计

部、软件开发部、研发工艺部、器件认证中心、功能安全部、物料开发认证部以及研发管理办等部门，负责产品软硬件及结构的开发、生产跟踪以及售后过程中对客户的技术支持。

公司坚持自主研发道路，根据客户动态多样性需求，进行产品升级和工艺革新，形成多项业内领先的核心技术，推动了新能源汽车产业发展。

5、未来发展战略

公司作为主要的第三方动力系统集成商，秉承“聚焦客户的挑战和压力，提供有竞争力的动力域解决方案和服务，持续为客户创造最大价值，为社会承担更多责任”的使命，专注新能源产业，致力于成为“世界一流”的新能源汽车动力域整体解决方案提供者，为实现人类社会低碳节能、绿色可持续发展做出贡献。

（1）战略方向：专注新能源汽车动力系统领域

我国新能源汽车产业在电动化方向要实现弯道超车，需要在核心技术和关键零部件领域实现自主可控。除车身和电池外，核心技术和关键零部件主要集中在电驱动系统和电源系统。公司专注于电机、电机控制器、车载充电机等核心部件的创新研发，进而在驱动总成、电源总成等集成产品上形成系统级的优势。已建成可覆盖新能源汽车A00至C级全系列车型的货架式产品矩阵，“集成芯”技术平台也为公司的驱动系统产品走向标准化及其他应用领域拓展奠定了坚实基础。

（2）经营目标：通过技术创新，提供性能可靠、成本可控的动力系统产品，为客户创造最大价值

新能源汽车行业终将在无补贴的市场环境下运行，汽车零部件对于轻量化、小体积和低成本的诉求日益迫切。性能可靠、成本可控的动力系统产品拥有持续产品竞争力。公司坚持以客户为中心，为客户创造最大价值，成就客户才能成就英搏尔这一发展理念。公司坚持技术创新，艰苦创业，在不断提升公司装备能力和质量管理水平的同时，提升公司的产能规模和行业影响力。

（3）战略目标：成为国际一流的动力系统供应商

未来3年，公司将聚焦于做好新能源汽车动力域配套产品，核心任务就是为整车厂提供质量可靠、成本可控、具备国际竞争力的动力系统关键零部件。

6、最近两年净利润、净资产及每股收益变动情况

2021年—2022年主要经营指标对比

2022年，公司实现营业收入20.06亿元，同比增长105.55%；实现归属于上市公司股东的净利润2,460.15万元，同比下降47.48%；扣除非经常性损益后净利润为-2,899.21万元。2022年公司基本每股收益0.1599元/股，同比下降

51.00%；2022年末归属于上市公司股东的净资产17.29亿元，较上年末增长

154.96%。

2022年，威马汽车和雷丁汽车出现经营困难，公司管理层已采取并将持续采取减少损失的相应措施，同时基于审慎原则对威马汽车和雷丁汽车计提了单项减值准备，合计10,120.94万元。此外，2022年，公司确认了股份支付费用1,980.11万元。以上两项因素，合计减少公司2022年利润总额12,101.05万元。

（二）详细说明制定此次利润分配方案的主要考虑、确定依据及其合理性，与公司业绩成长、发展规划是否匹配

1、制定此次利润分配方案的主要考虑

（1）实施积极的分红政策，积极回馈公司投资者

公司秉持与股东共享发展成果的理念，信守为股东创造持续的收益和可期的价值的承诺。自上市以来，公司坚持稳健发展，经营规模快速增长，履行了既定的利润分配政策，重视投资者的合理投资回报，以现金股利或现金股利加股票股利的形式积极回馈投资者。本次利润分配预案系在结合公司当前实际经营、现金流状况和资本公积情况，以遵循《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司

章程》以及不影响公司可持续经营能力及未来长远发展为前提，保持利润分配政策的连续性和稳定性的基础上进行的综合考虑。

（2）公司股本较小，考虑扩大股本规模

随着公司进一步的发展，公司总股本规模在全市场中处于相对偏低水平。截至2023年3月31日，公司的股本总数为168,051,899股，在沪深两市4,972家上市公司中排名3,973位（数据来源：同花顺IFIND4.24），股本规模相对较小。此次利润分配预案，有利于扩大公司股本规模，以期与公司不断增长的经营规模相匹配。

2、确定依据及其合理性

公司2022年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》的规定以及《公司章程》第177条中关于现金方式分红的具体条件和比例的规定。

截至2022年12月31日,公司资本公积为1,358,345,820.03元，其中股本溢价1,326,546,337.55元，母公司未分配利润为90,639,152.45元，未分配利润及资本公积金充足，具备利润分配基础。本次利润分配预案实施后，预计派发现金股利3,361,037.98元（含税），占2022年12月31日母公司累计未分配利润的3.71%，占2022年合并归母净利润24,601,481.34元的13.66%；以股本溢价部分转增84,025,949股，转增后公司总股本为252,077,848股。本次资本公积金拟转增股本金额未超过公司2022年末资本公积金中股本溢价余额，转增后2022年全面摊薄每股收益为0.0976元/股。

3、与公司业绩成长、发展规划是否匹配

公司正处于快速成长阶段，所处行业发展前景好，未来发展空间广阔，随着战略规划的扎实推进，经营规模稳步增长，盈利能力提升。基于股本总额较小而资本公积金充足、具备利润分配及转增股本基础的实际情况，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司拟通过扩大股本使股本规模与发展现状相匹配，同时又满足了广大投资者特别是中小投资者共享公司发展成果的合理诉求，有助于提振投资者对公司长远发展的信心。公司本次利润分配预案与公司业绩成长、

发展规划相匹配。

综上所述，根据中国证监会鼓励上市公司现金分红及给予投资者稳定、合理回报的指导意见，公司制定的2022年利润分配预案，结合了当前实际经营、发展阶段、股本现状、盈利能力、财务状况、未来发展前景等因素，并保证了公司正常经营和长远发展，不会造成公司流动资金短缺或其他不利影响，有利于扩大公司股本规模，符合公司战略规划和发展预期，具备合法性、合规性及合理性。

（三）相关风险提示

本次利润分配预案中涉及资本公积金转增股本，投资者同比例增加所持有股份，对其持股比例亦无实质性影响。本次方案实施后，公司总股本将增加，预计每股收益、每股净资产等指标相应摊薄。另外，公司已在本次利润分配预案中提示：本次利润分配预案尚须经公司2022年度股东大会审议批准后方可实施，存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

二、请说明本次利润分配方案制订的具体过程，包括利润分配方案的提议人、参与筹划人、内部审议程序、保密情况等，并自查是否存在信息泄漏和内幕交易情形。

（一）利润分配方案的提议人、参与筹划人、内部审议程序

公司预约2022年年度报告披露时间（2023年4月21日）后，于2023年1月13日向全体董监高正式发出了股票交易窗口期及敏感期提示，要求其本人及近亲属在2023年3月21日到2023年4月20日期间禁止买卖公司股票。

2023年4月18日，公司董事长姜桂宾先生结合经营发展情况、股本结构、经营需求等因素，与总经理、财务总监、董事会秘书对2022年度利润分配事项进行了内部商议，并征求了部分董事、高级管理人员的意见，初步达成了本次利润分配预案的意向。同日，董事会秘书、证券事务代表根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，拟定了本次利润分配预案的议案，并将该议案发送给全体董事、监事、高级管理人员。

2023年4月19日，公司召开第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司<2022年度利润分配预案>的议案》，公司

独立董事发表了同意的独立意见。

2023年4月20日，公司向深圳证券交易所指定的信息披露网站提交了《关于2022年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-011）。

（二）保密情况

公司严格遵守《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第5号—上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律法规、规范性文件以及公司章程的规定。本次利润分配预案披露前，严格控制内幕信息的知情人范围，公司证券部在内幕信息知情人获悉本次利润分配预案的第一时间即对其进行了内幕信息保密和严禁内幕交易的告知义务，做好了防止泄漏的措施。

2023年4月20日，公司董事长、董事会秘书签署了《关于报送内幕信息知情人档案的声明与承诺》，公司及公司董事长、董事会秘书保证所填报的内幕信息知情人信息真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了相关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。

2023年4月20日，公司通过深圳证券交易所创业板业务专区进行了2022年度报告及利润分配方案所涉及的《内幕信息知情人登记表》的上传报备。

（三）是否存在信息泄露和内幕交易的情形

2023年4月19日，公司召开第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十六次会议时，会议室严密封锁，无信息窃听的情形；证券部对本次利润分配预案筹划、草拟、传递、审议各个环节涉及的人员进行了梳理，未有遗漏内幕知情人登记的情形；对备案在册的内幕知情人进行了逐一询问核实，未有泄露的情形。经自查，公司严格按照上市公司内幕信息知情人相关要求对内幕信息进行保密，本次利润分配预案的制定过程不存在信息泄露，不存在内幕交易的情形。

三、请说明内幕信息知情人及其近亲属在本次利润分配方案披露前一个月内买卖公司股票的情况，并说明控股股东、实际控制人、董监高人员自本次利润分配方案披露之日起六个月内的减持计划。

公司董事会收到关注函后，立即组织公司控股股东、实际控制人、董监高及其他内幕信息知情人进行自查。经核查，本次利润分配预案披露前一个月内内

幕信息知情人及其近亲属无买卖公司股票的情况。

目前，经公司向控股股东、实际控制人及董监高人员核实，自本次利润分配方案披露之日起六个月内均无减持计划。

四、请说明公司披露利润分配方案前一个月接受媒体采访、机构调研、自媒体宣传，以及投资者关系活动相关情况，是否存在违反公平披露原则或者误导投资者、炒作股价的情形。

经自查，公司披露本次利润分配预案前一个月不存在接受媒体采访、机构调研，以及投资者关系活动相关情况，也未在自媒体宣传过程中泄露相关未披露信息，公司在互动易平台回复投资者提问时，均不涉及未披露事项。

经自查，公司不存在违反公平披露原则或者误导投资者、炒作股价的情形。

五、公司认为需要说明的其他事项

公司认为需要说明的其他事项为：若在分配方案实施前，公司总股本发生变动，分配方案则按“分派比例不变，调整分派总额”的原则实施。剩余未分配利润转结至以后年度。

未来，公司将继续严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市规范运作》等相关法律法规及规范性文件的规定，诚实守信、规范运作、认真且及时地履行信息披露义务。

特此公告。

珠海英搏尔电气股份有限公司董事会

2023年4月28日