英搏尔：章程修订对照表(2023年12月)

查股网 2023-12-26 英搏尔(300681)公司公告

珠海英搏尔电气股份有限公司

章程修订对照表珠海英搏尔电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月25日召开了第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于增加注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，鉴于：公司股票期权激励计划的激励对象自主行权，以及公司实施完毕2022年度权益分派方案，以2022年度权益分派实施时股权登记日的总股本为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，上述事项实施后，公司总股本由16,556.4069万股增加至25,232.2708万股。同时，公司根据有关法律法规及规范性文件等的规定，并结合公司的实际情况，对《公司章程》进行了修订，具体情况如下：

序号

修订前

修订后

第6条公司注册资本为人民币16,556.4069万元。所有注册资本已于2022年8月5日缴清。

第6条公司注册资本为人民币25,232.2708万元。

第19条公司股份总数为16556.4069万股，公司的股本结构为：普通股16556.4069万股，其他种类股0股。……

第19条公司股份总数为25,232.2708万股，公司的股本结构为：普通股25,232.2708万股，其他种类股0股。……

第25条公司因本章程第23条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第23条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。……

第25条公司因本章程第23条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第23条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。……

第29条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第29条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

证券。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第40条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… (十五)审议批准公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在1,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易； (十六)审议批准公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生的关联交易 (十七)审议批准变更募集资金用途事项； (十八)审议股权激励计划； ……

第40条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… (十五)审议批准公司与关联人发生的交易(提供担保除外)金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易； (十六)审议批准变更募集资金用途事项； (十七)审议股权激励计划和员工持股计划； ……

第41条公司发生的交易(受赠现金资产除外)达到下列标准之一的，须提交股东大会审议通过: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过3,000万元; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过3,000万元; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过300万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。若交易标的为股权，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个

第41条公司发生的交易(提供担保、提供财务资助除外)达到下列标准之一的，须提交股东大会审议通过： (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。交易标的为公司股权且达到本条第一款规定标准的，公司应当披露交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；交

月;若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。本条所称“交易”系指下列事项:

(一)购买或者出售资产(不含购买原材料、燃

料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内);

(二)对外投资(含委托理财，委托贷款，对子

公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等);

(三)提供财务资助;

(四)提供担保;

(五)租入或者租出资产;

(六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托

经营等);

(七)赠与或者受赠资产;

(八)债权或者债务重组;

(九)研究与开发项目的转移;

(十)签订许可协议;

(十一)放弃权利(含放弃优先购买权、优先认

缴出资权利等);

(十二)深圳证券交易所认定的其他交易。

月;若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。本条所称“交易”系指下列事项: (一)购买或者出售资产(不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内); (二)对外投资(含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等); (三)提供财务资助; (四)提供担保; (五)租入或者租出资产; (六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等); (七)赠与或者受赠资产; (八)债权或者债务重组; (九)研究与开发项目的转移; (十)签订许可协议; (十一)放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等); (十二)深圳证券交易所认定的其他交易。

易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。前述审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。本条所称“交易”系指下列事项： (一)购买或者出售资产； (二)对外投资(含委托理财，对子公司的投资等，设立或者增资全资子公司除外)； (三)提供财务资助（含委托贷款）； (四)提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）； (五)租入或者租出资产； (六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)； (七)赠与或者受赠资产； (八)债权或者债务重组； (九)研究与开发项目的转移； (十)签订许可协议； (十一)放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等)； (十二)深圳证券交易所认定的其他交易。公司下列活动不属于前款规定的事项： (一)购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）； (二)出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）； (三)虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。

第42条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保; (二)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计总资产的30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过3,000万元; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的

第42条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； (二)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元； (五)连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计总资产的30%； (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

担保;

(七)深圳证券交易所或者本章程规定的其他

担保情形。董事会审议对外担保事项时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。股东大会审议前款第(四)项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

担保; (七)深圳证券交易所或者本章程规定的其他担保情形。董事会审议对外担保事项时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。股东大会审议前款第(四)项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

(七)深圳证券交易所或者本章程规定的其他担保情形。董事会审议对外担保事项时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。股东大会审议前款第(五)项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第(一)项至第(四)项情形的，可以豁免提交股东大会审议。公司股东大会、董事会违反上述审批权限或者审议程序进行对外担保，给公司或其他股东利益造成损失的，负有相关责任的股东、董事应当承担相应的赔偿责任。

新增条款：第43条公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议。财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；（三）深圳证券交易所或者本章程规定的其他情形。资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，免于适用前两款规定。

第45条股东大会一般在公司住所地召开，具体以股东大会通知或公告中载明的地址为准。股东大会一般以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或本章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。……

第46条股东大会一般在公司住所地召开，具体以股东大会通知或公告中载明的地址为准。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或本章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。……

第51条监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当在发出股东大会通知前，书面通知董事会，同时

第52条监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当在发出股东大会通知前，书面通知董事会，同时

向公司住所地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司住所地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

向深圳证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。

第58条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。董事及监事的提名方式和程序为: (一)股份公司成立后首届董事会董事，首届监事会中的股东代表监事须由股东大会从发起人各方推荐的董事候选人、监事候选人中选举产生。 (二)董事会、监事会换届选举或在届内更换董事、监事时，由现届董事会、监事会听取有关股东意见，或由单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之三以上的股东通过股东大会临时提案的方式提名，提出下届董事会、监事会成员侯选人名单。董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 (三)监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。董事会、监事会提名董事、监事候选人的具体方式和程序为: (一)在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会提名委员会提出董事候选人的建议名单，经董事会决议通过后，由董事会提出董事候选人名单提交股东大会选举;由监事会提出拟由股东代表出任的监事候选人的建议名单，经监事会决议通过后，由监事会提出股东代表出任的监事候选人名单提交

第59条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三)披露持有本公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。董事及监事的提名方式和程序为： (一)股份公司成立后首届董事会董事，首届监事会中的股东代表监事须由股东大会从发起人各方推荐的董事候选人、监事候选人中选举产生。 (二)董事会、监事会换届选举或在届内更换董事、监事时，由现届董事会、监事会听取有关股东意见，或由单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之三以上的股东通过股东大会临时提案的方式提名，提出下届董事会、监事会成员侯选人名单。董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 (三)监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。董事会、监事会提名董事、监事候选人的具体方式和程序为： (一)在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会提名委员会提出董事候选人的建议名单，经董事会决议通过后，由董事会提出董事候选人名单提交股东大会选举；由监事会提出拟由股东代表出任的监事候选人的建议名单，经监事会决议通过后，由监事会提出股东代表出任的监事候选人名单提交

股东大会选举;

(二)单独或合并持有公司发行在外有表决权

股份总数百分之三以上的股东可以向公司董事会提出董事候选人或向公司监事会提出由股东代表出任的监事候选人。如公司董事会或监事会未接受上述股东的提名，上述股东可以临时提案的方式向股东大会提出，但应当遵守法律、法规及公司章程关于股东大会临时提案的有关规定。

(三)监事会中的职工代表由公司职工通过职

工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

股东大会选举; (二)单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之三以上的股东可以向公司董事会提出董事候选人或向公司监事会提出由股东代表出任的监事候选人。如公司董事会或监事会未接受上述股东的提名，上述股东可以临时提案的方式向股东大会提出，但应当遵守法律、法规及公司章程关于股东大会临时提案的有关规定。 (三)监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

股东大会选举； (二)单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之三以上的股东可以向公司董事会提出非独立董事候选人或向公司监事会提出由股东代表出任的监事候选人。如公司董事会或监事会未接受上述股东的提名，上述股东可以临时提案的方式向股东大会提出，但应当遵守法律、法规及公司章程关于股东大会临时提案的有关规定。 (三)现任董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利，经提名委员会审查符合独立董事任职资格并决议通过后，由董事会以提案方式向股东大会提请选举表决； (四)监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第59条第1款股东大会选举或更换董事或监事时，应当实行累积投票制。 ……

第60条第1款股东大会选举2名以上的非独立董事、独立董事或监事时，应当实行累积投票制。 ……

第70条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第71条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第78条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。

第79条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。

第79条下列事项由股东大会以普通决议通过:(一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配政策和弥补亏损

第80条下列事项由股东大会以普通决议通过： (一)董事会和监事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配政策和弥补亏损

方案;

(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和

支付方法;

(四)公司年度预算方案、决算方案;

(五)公司年度报告;

(六)决定公司的经营方针和投资计划;

(七)选举和更换非由职工代表担任的董事、

监事，决定有关董事、监事的报酬事项;

(八)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决

议;

(九)对发行公司债券作出决议;

(十)审议批准变更募集资金用途事项;

(十一)除法律、行政法规规定或者本章程规

定应当以特别决议通过以外的其他事项。

方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)决定公司的经营方针和投资计划; (七)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项; (八)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (九)对发行公司债券作出决议; (十)审议批准变更募集资金用途事项; (十一)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

方案； (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四)公司年度预算方案、决算方案； (五)公司年度报告； (六)决定公司的经营方针和投资计划； (七)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； (八)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (九)对发行公司债券作出决议； (十)审议批准变更募集资金用途事项； (十一)公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易； (十二)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第81条第4款公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第82条第4款、第5款股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第82条第2款、第3款公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在1,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交董事会先行审议，通过后再提交股东大会审议。《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第10.2.12条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。

已删除

第92条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

第93条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证

券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

第99条董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。

第100条董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。

第107条公司建立独立董事制度，公司董事会成员中应当有1/3以上独立董事。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。

已删除

第108条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事除按本章前节条款执行外，还应按本节以下条款执行，如前节条款内容与本节条款内容不一致的，按本节条款执行。

已删除

第109条担任独立董事应当符合以下基本条件: (一)根据法律和其他有关规定，具备担任上市公司独立董事的资格; (二)符合相关法律法规规定的任职资格及独立性要求; (三)具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的相关工作经验; (五)符合公司章程关于董事任职的条件。

已删除

第110条独立董事必须具备独立性。下列人员不得担任独立董事: (一)在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系; (二)直接或间接持有上市公司已发行股份。1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)在上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属; (五)为上市公司及其控股股东、实际控制人

已删除

或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人;

(六)在与上市公司及其控股股东、实际控制

人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员;

(七)最近十二个月内曾经具有前六项所列情

形之一的人员;

(八)最近十二个月内，独立董事候选人、其任

职及曾任职的单位存在其他影响其独立性情形的人员;

(九)中国证监会和深圳证券交易所认定不具

有独立性的其他人员。前款第(四)项、第(五)项及第(六)项中的上市公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第10.1.4条规定，与上市公司不构成关联关系的附属企业。

(六)在与上市公司及其控股股东、实际控制

人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员;

(七)最近十二个月内曾经具有前六项所列情

形之一的人员;

(八)最近十二个月内，独立董事候选人、其任

职及曾任职的单位存在其他影响其独立性情形的人员;

(九)中国证监会和深圳证券交易所认定不具

第111条董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东有权提出独立董事候选人，并经股东大会选举产生。

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第112条公司的独立董事职位中至少包括一名资深会计专业人士。

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第113条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。在选举独立董事的股东大会召开前，董事会应当按照规定公布上述内容。

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第114条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同。任期届满，可连选连任，但连任时间不得超过六年。

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第115条独立董事除行使董事职权外，还可行使以下特别职权: (一)需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独

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立财务顾问报告;

(二)向董事会提议聘用或者解聘会计师事务

所;

(三)向董事会提请召开临时股东大会;

(四)征集中小股东的意见，提出利润分配提

案，并直接提交董事会审议;

(五)提议召开董事会;

(六)独立聘请外部审计机构和咨询机构;

(七)在股东大会召开前公开向股东征集投票

权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。

立财务顾问报告;

(二)向董事会提议聘用或者解聘会计师事务

所;

(三)向董事会提请召开临时股东大会;

(四)征集中小股东的意见，提出利润分配提

案，并直接提交董事会审议;

(五)提议召开董事会;

(六)独立聘请外部审计机构和咨询机构;

(七)在股东大会召开前公开向股东征集投票

权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。

第116条独立董事除认真履行董事的一般职权和上述特别职权以外，还应当就以下事项向董事会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司现金分红政策的制定、调整程序执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益; (五)需要披露的关联交易、对外担保(不含对合并报表范围内子公司提供担保)、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项; (六)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款; (七)重大资产重组方案、股权激励计划; (八)公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让; (九)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (十)有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则及公司章程规定的其他事项。独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独

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立董事的意见分别披露。

第117条为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为其提供下列必要的条件: (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 (二)公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。 (三)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。 (四)独立董事行使职权时，公司有关部门和人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 (五)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 (六)公司应给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。 (七)除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的其他利益。 (八)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

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第118条经股东大会批准，公司董事会应设战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 (一)战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 (二)审计委员会的主要职责包括:1.监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构;2.监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调;3.审核公司的财务信息及其披露;4.监督及评估公司的内部控制;5.负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。

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(三)提名委员会的主要职责包括:1.研究董

事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议;2.遴选合格的董事人选和高级管理人员人选;3.对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议。

(四)薪酬与考核委员会的主要职责包括:1.

研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议;2.研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

(三)提名委员会的主要职责包括:1.研究董

事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议;2.遴选合格的董事人选和高级管理人员人选;3.对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议。

(四)薪酬与考核委员会的主要职责包括:1.

研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议;2.研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

第119条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。

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第120条独立董事应当按照相关法律、法规、规范性文件和本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

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第121条独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其它与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

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第122条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

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第123条独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》及本章程规定的不得担任董事或独立董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

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第124条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于董事会人数的三分之一时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。独立董事出现不符合独立性条件或其他不适

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宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到公司章程要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。

第125条公司设董事会，对股东大会负责。

第108条公司设董事会，对股东大会负责。公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制；提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核；薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，且审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为独立董事中会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第130条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。未达到提交股东大会审议标准的事项，由董事会审议批准。董事会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨慎授权原则，就总经理批准的交易事项进行授权。公司发生的交易达到下列标准之一的，应当提交董事会审议: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过500万元; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度

第113条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会有权批准未达到提交股东大会审议标准的事项。董事会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨慎授权原则，就总经理批准的交易事项进行授权。公司发生的交易达到下列标准之一的，应当提交董事会审议： (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度

相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元;

(四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占

公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过500万元;

(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年

度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元;上述所称“交易”事项指本章程41条规定的交易事项。

(六)公司与关联自然人发生的交易金额在30

万元以上的关联交易;及公司与关联法人发生的交易金额在100万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算

相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过500万元; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元; 上述所称“交易”事项指本章程41条规定的交易事项。 (六)公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易;及公司与关联法人发生的交易金额在100万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算

相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； (六)公司与关联自然人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）金额超过30万元的关联交易；及公司与关联法人发生的交易金额超过100万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。上述所称“交易”事项指本章程41条规定的交易事项。公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第136条召开董事会临时会议，董事会办公室应当在会议召开5日以前(不含会议当天)将会议通知，通过书面、信函、电话、传真或电子邮件等方式发出。会议通知非直接送达的，还应当通过电话进行确认并作相应记录。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可不受上述会议通知时间的限制，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第119条召开董事会临时会议，证券部应当在会议召开2日以前（不含会议当天）将会议通知，通过书面、信函、电话、传真或电子邮件等方式发出。会议通知非直接送达的，还应当通过电话进行确认并作相应记录? 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可不受上述会议通知时间的限制，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明?

第138条董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会作出的决议，涉及本章程第127条第(三)、(四)、(五)、(六)、(七)、(八)、(十二)项规定的事宜时，须经超过公司董事总数的2/3通过，董事会作出的其他决议，必须经全体董事的过半数通过。

第121条董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会作出的决议，必须经全体董事的过半数通过。

第147条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第130条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

新增条款：第136条副总经理人选由总经理提名后，由公司董事会召开会议决定聘任或者解聘。副总经理对总经理负责，按照总经理授予的职权各司其职，协助总经理开展工作。

新增条款：第139条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第175条公司分配当年税后利润时，应先提取利润的10%作为公司的法定公积金，但公司的法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时，可不再提取法定公积金。公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司亏损，在依照前款规定提取法定公积金前，应先用当年利润弥补以前年度公司亏损。公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，可以提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余利润，为可供股东分配的利润，由公司根据公司股东大会决议按股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与利润分配。

第160条公司分配当年税后利润时，应先提取利润的10%作为公司的法定公积金，但公司的法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时，可不再提取法定公积金。公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司亏损，在依照前款规定提取法定公积金前，应先用当年利润弥补以前年度公司亏损。公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与利润分配。

第177条公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报、兼顾公司的可持续发展，公司的利润分配政策为: (一)利润分配的原则 1.公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见; 2.公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见; 3.出现股东违规占用公司资金情况的，公司分红时应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金; 4.公司可根据实际盈利情况进行中期现金分

第162条公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报、兼顾公司的可持续发展，公司的利润分配政策为： (一)利润分配的原则 1．公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑中小股东的意见； 2．公司董事会未作出年度现金利润分配预案的，应当披露原因； 3．出现股东违规占用公司资金情况的，公司分红时应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金； 4．公司可根据实际盈利情况进行中期现金分红；

红;

5.在满足现金分红条件时，公司原则上每年

度进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且在连续三个年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

6.公司将根据自身实际情况，并结合股东特

别是公众投资者、独立董事的意见制定或调整股东回报计划，独立董事应当对此发表独立意见。

(二)利润分配的程序

1.公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、

资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案并经董事会审议;

2.独立董事应对利润分配预案进行审核并发

表独立意见，监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见;

3.董事会审议通过利润分配预案后报股东大

会审议批准，公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见;

4.股东大会批准利润分配预案后，公司董事

会须在股东大会结束后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。公司应当多渠道充分听取独立董事和中小股东的对现金分红预案的意见，做好利润分配(现金分红)事项的信息披露。

(三)利润分配的形式和优先条件

公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式支付股利，并优先采取现金的方式分配利润;公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司采用股票方式进行利润分配的，应当以股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

(四)现金分配的条件

1.公司该年度实现的可分配利润(即公司弥

补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值;

2.审计机构对公司的该年度财务报告出具标

准无保留意见的审计报告;

3.最近一期审计基准日货币资金余额不低于

拟用于现金分红的金额。

(五)利润分配的比例及期间间隔

在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况

红; 5.在满足现金分红条件时，公司原则上每年度进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且在连续三个年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。 6.公司将根据自身实际情况，并结合股东特别是公众投资者、独立董事的意见制定或调整股东回报计划，独立董事应当对此发表独立意见。 (二)利润分配的程序 1.公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案并经董事会审议; 2.独立董事应对利润分配预案进行审核并发表独立意见，监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见; 3.董事会审议通过利润分配预案后报股东大会审议批准，公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见; 4.股东大会批准利润分配预案后，公司董事会须在股东大会结束后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。公司应当多渠道充分听取独立董事和中小股东的对现金分红预案的意见，做好利润分配(现金分红)事项的信息披露。 (三)利润分配的形式和优先条件公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式支付股利，并优先采取现金的方式分配利润;公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司采用股票方式进行利润分配的，应当以股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 (四)现金分配的条件 1.公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值; 2.审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3.最近一期审计基准日货币资金余额不低于拟用于现金分红的金额。 (五)利润分配的比例及期间间隔在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况

5．在满足现金分红条件时，公司原则上每年度进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且在连续三个年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。 6．公司将根据自身实际情况，并结合股东特别是中小股东的意见制定或调整股东回报计划。 (二)利润分配的程序 1．公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案并经董事会审议； 2．监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见； 3．董事会审议通过利润分配预案后报股东大会审议批准，公告董事会决议时应同时披露监事会的审核意见； 4．公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利(或股份)的派发事项。公司应当多渠道充分听取中小股东的对现金分红预案的意见，做好利润分配(现金分红)事项的信息披露。 (三)利润分配的形式和优先条件公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式支付股利，并优先采取现金的方式分配利润；公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司采用股票方式进行利润分配的，应当以股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 (四)现金分配的条件 1．公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值； 2．审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 3．最近一期审计基准日货币资金余额不低于拟用于现金分红的金额。 (五)利润分配的比例及期间间隔在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。

提议公司进行中期利润分配。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，公司原则上每年度进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且在连续三个年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

(六)股票股利分配的条件

在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。

提议公司进行中期利润分配。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，公司原则上每年度进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且在连续三个年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。 (六)股票股利分配的条件在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。

公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，公司原则上每年度进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且在连续三个年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。 (六)股票股利分配的条件在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。

第178条公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策: (一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%; (二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%; (三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。本章程所指“重大资金支出”是指公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备等交易涉及的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产值的10%且大于5000万元的情形，募投项目除外。公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。

第163条公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： (一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； (二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； (三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。本章程所指“重大资金支出”是指公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备等交易涉及的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产值的10%且大于5000万元的情形，募投项目除外。公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，提交股东大会审议。

第179条利润分配的决策程序和机制: (一)公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况和股东回报规划提出、拟订定，经董事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应对利润分配预案发表明确的独立

第164条利润分配的决策程序和机制： (一)公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况和股东回报规划提出、拟订定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。 (二)独立董事认为现金分红具体方案可能损

意见并公开披露。

(二)监事会应对董事会和管理层执行公司利

润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行审议，并经过半数监事通过。若公司年度内盈利但未提出利润分配的预案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

(三)注册会计师对公司财务报告出具解释性

说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。

(四)股东大会对现金分红具体方案进行审议

时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等)，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。

(五)公司根据生产经营情况、投资规划和长

期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定;有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。

(六)公司当年盈利但未作出利润分配预案

的，公司需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露;董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准。

意见并公开披露。 (二)监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行审议，并经过半数监事通过。若公司年度内盈利但未提出利润分配的预案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。 (三)注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。 (四)股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等)，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。 (五)公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定;有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。 (六)公司当年盈利但未作出利润分配预案的，公司需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露;董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准。

害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 (三)监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行审议，并经过半数监事通过。若公司年度内盈利但未提出利润分配的预案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。 (四)注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。 (五)股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等)，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。 (六)公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。 (六)公司当年盈利但未作出利润分配预案的，公司需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划；董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准。

新增条款第165条当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见，或者资产负债率高于70%，或者经营性现金流为负，或者存在法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所规

定的其他情况的，可以不进行利润分配。

第183条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。

第169条公司聘用符合《证券法》规定的的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。

珠海英搏尔电气股份有限公司

2023年12月25日

附件：公告原文