朗新科技：关于向激励对象授予限制性股票的公告

证券代码：300682 证券简称：朗新科技 公告编号：2023-064证券代码：123083 证券简称：朗新转债

朗新科技集团股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

● 授予日：2023年5月4日

● 授予数量：1,728.523万股，约占本激励计划授予时公司股本总额109,689.5508万股的1.58%

朗新科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”、“激励计划”）规定的限制性股票的授予条件已经成就，根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司于2023年5月4日召开了第四届董事会第七次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定限制性股票的授予日为2023年5月4日。现将有关事项说明如下：

一、激励计划简述

（一）授予限制性股票的股票来源

本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

（二）本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总计不超过1,728.823万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额108,416.6443万股的1.59%。

姓名

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。

2、本激励计划拟授予的激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。

3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

（三）本激励计划的限售期和归属安排

本激励计划的等待期届满之后，激励对象获授的限制性股票进入可归属期。限制性股票在满足相应归属条件后将按本激励计划的归属安排进行归属。可归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：

1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。

本激励计划授予的限制性股票的归属期限和归属比例安排如下表所示：

激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的权益同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务等，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的权益同样不得归属。

各归属期内，当期可归属但未归属或因未满足归属条件而不能归属的限制性股票，作废失效。

（四）限制性股票归属的业绩考核要求

1、公司层面业绩考核要求

本激励计划的考核年度为2023-2024两个会计年度，每个会计年度考核一次。

本激励计划各归属期的业绩考核目标如下：

注：上述“净利润”指标计算以扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润作为计算依据，且不考虑本期及其他股权激励及员工持股计划（如有）成本及其所得税费用对净利润的影响。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下一年度归属，并作废失效。

2、业务单元业绩考核要求

业务单元的业绩考核按照上述归属期，按年度设定业绩考核目标。业绩考核内容、方法、目标由公司按年度决定。

激励对象当年实际可归属额度与其所属业务单元上一年度的业绩考核挂钩，根据各业务单元的业绩完成情况设置不同的业务单元层面的归属比例（S），具体业绩考核要求按照公司与激励对象签署的《业务单元业绩承诺协议书》执行。

业务单元的划分由公司决定。业务单元内的激励对象是指考核年度结束时在该业务单元任职工作的激励对象。

3、个人层面绩效考核要求

公司管理层、人力资源部和相关业务部门将负责对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，薪酬与考核委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结

果，并依照审核的结果确定激励对象归属的比例，激励对象个人当年实际归属额度=个人当年计划归属额度×业务单元归属比例×个人当年可归属的比例。激励对象的绩效评价结果分为五个等级，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象归属的比例：

激励对象考核当年不能归属的限制性股票，作废失效。

二、股权激励计划的决策程序和批准情况

（一）2023年4月12日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于<公司2023年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年度限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年度限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》等议案。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

同日，公司第四届监事会第三次会议审议通过了《关于<公司2023年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年度限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查<公司2023年度限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。

（二）2023年4月18日至2023年4月27日，公司对本激励计划激励对象名单通过公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到与本激励计划激励对象名单有关的任何异议。2023年4月28日，公司监事会发表了《监事会关于2023年度限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

（三）2023年5月4日，公司2023年第一次临时股东大会审议并通过了《关于<公司2023年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年度限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年度限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

公司实施2023年度限制性股票激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

（四）2023年5月4日，公司第四届董事会第七次会议和第四届监事会第五次会议审议通过了《关于调整2023年度限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。

三、董事会关于符合授予条件满足情况的说明

根据本激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授限制性股票：

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情

况，激励计划的授予条件已经满足。

四、限制性股票的授予情况

（一）授予日：2023年5月4日

（二）授予数量：1,728.523万股，约占本激励计划授予时公司股本总额109,689.5508万股的1.58%。

（三）授予人数：1,082人

（四）授予价格：18元/股

（五）股权激励方式：第二类限制性股票

（六）本次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。

2、本激励计划拟授予的激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。

3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

五、监事会对授予日激励对象名单的核查意见

本次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定的激励对象条件，符合公司《2023年度限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。

除1名激励对象由于个人原因被取消激励对象资格外，公司本次限制性股票激励计划授予激励对象名单与公司2023年第一次临时股东大会批准的2023年度限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。

六、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况

鉴于公司《2023年度限制性股票激励计划（草案）》中确定的1名激励对

象被取消激励对象资格，涉及公司拟向其授予的3,000股限制性股票。根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会同意对本次激励计划激励对象名单及授予权益数量进行调整。本次调整后，本次激励计划授予激励对象人数由1,083人调整为1,082人，限制性股票授予总量由1,728.823万股调整为1,728.523万股。

除此之外，本次授予的内容与公司2023年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。

七、独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表的意见

公司2023年度限制性股票激励计划的授予日为2023年5月4日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规以及公司《2023年度限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司股权激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定，2023年度限制性股票激励计划的激励对象主体资格有效。

综上，我们一致同意公司2023年度限制性股票激励计划的授予日为2023年5月4日，并同意向符合授予条件的1,082名激励对象授予1,728.523万股限制性股票。

八、监事会意见

公司《2023年度限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的授予条件已满足，监事会同意公司2023年度限制性股票激励计划的授予日为2023年5月4日，并同意向符合授予条件的1,082名激励对象授予1,728.523万股限制性股票。

九、参与激励的董事、高级管理人员、持股5%以上的股东在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

本激励计划激励对象中不包含董事、高级管理人员及持股5%以上的股东。

十、激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金安排

激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

十一、公司筹集的资金的用途

公司此次因授予限制性股票所筹集的资金将用于补充流动资金。

十二、股份支付费用对公司财务状况的影响

（一）限制性股票的公允价值及确定方法

公司将按照授予日限制性股票的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本/费用和资本公积金。公司选择Black-Scholes模型来计算限制性股票的公允价值，并于2023年5月4日用该模型对授予的限制性股票进行测算。具体参数选取如下：

1、标的股价：23.34元/股

2、有效期：1年、2年（授予之日起至每个归属期首个归属日的期限）

3、历史波动率：31.2518%、35.8856%（采用可比公司最近1年、2年的波动率）

4、无风险利率：2.1464%、2.3548%（分别采用国债1年期、2年期利率）

5、股息率：0.5522%（取本激励计划授予日前公司最近一年的平均股息率）

董事会已确定本激励计划的授予日为2023年5月4日，则2023年-2025年限制性股票成本摊销情况测算见下表：

说明：

（1）上表中各年摊销费用之和与摊销的总费用不一致均为四舍五入导致。

（2）上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来未归属的情况。

（3）上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

（4）上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

十三、法律意见书的结论性意见

北京市君合律师事务所认为：公司本次授予相关事项已经获得了必要的批准

和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》《公司章程》及《激励计划》的相关规定；本次授予的授予日、授予对象和授予数量符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次授予的授予条件已满足，公司实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

十四、独立财务顾问的专业意见

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司对公司本激励计划授予相关事项的专业意见认为：朗新科技集团股份有限公司本次激励计划已取得了必要的批准与授权，本次激励计划的授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定及本次限制性股票激励计划的调整事项符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，公司不存在不符合公司《激励计划》规定的授予条件的情形。

十五、备查文件

1、朗新科技集团股份有限公司第四届董事会第七次会议决议；

2、朗新科技集团股份有限公司第四届监事会第五次会议决议；

3、朗新科技集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见；

4、《北京市君合律师事务所关于朗新科技集团股份有限公司2023年度限制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见书》；

5、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于朗新科技集团股份有限公司2023年度限制性股票激励计划调整及授予相关事项之独立财务顾问报告》。

特此公告。

朗新科技集团股份有限公司

董事会2023年5月4日