朗新科技：独立董事工作制度
朗新科技集团股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则第一条 为了促进朗新科技集团股份有限公司（以下称“公司”）的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下称《公司法》）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律、行政法规、规范性文件以及《朗新科技集团股份有限公司章程》（以下称“公司章程”）的有关规定，特制订本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应按照有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益。
第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。
第五条 公司聘任的独立董事应具有本制度第三章所述的独立性，并应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第六条 公司根据需要，设独立董事3名，其中至少1名会计专业人士。
以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
(一) 具有注册会计师执业资格；
(二) 具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；
(三) 具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。
第七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
第八条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于15日。
除按规定出席股东大会、董事会及专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事还可通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第二章 独立董事的任职条件
第九条 担任公司独立董事的人士应当具备与其行使职权相适应的任职条件：
(一) 根据法律、法规及其他规范性文件的有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
(二) 具有本制度第十条所述及其他法律法规、规范性文件要求的独立性；
(三) 具备公司运作的基本知识，熟悉法律法规和相关规则；
(四) 具有5年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
(五) 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
(六) 法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）业务规则及公司章程规定的其他条件。
第三章 独立董事的独立性第十条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
(一) 在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
(二) 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
(三) 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
(四) 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
(五) 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
(六) 为公司及其控股股东或其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
(七) 最近12个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
(八) 被证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的；
(九) 被深交所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的，期限尚未届满；
(十) 最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
(十一) 因涉嫌证券期货违法犯罪，被证监会立案调查或被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
(十二) 最近36个月内受到深交所公开谴责或三次以上通报批评的；
(十三) 有重大失信等不良记录，或者作为失信惩戒对象等，被国家发改委等部委认定限制担任公司董事职务的；
(十四) 在过往任职独立董事期间因连续2次未能亲自出席也不委托其他独立董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满12个月的；
(十五) 为确保独立董事有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责，已在3家以上（含3家）境内上市公司担任独立董事的人员；
(十六) 国家公务员；
(十七) 证监会、深交所认定的其他情形；
(十八) 公司章程规定的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事的独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
前款所称“主要社会关系”指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。
前款第（四）至（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按相关规定未与公司构成关联关系的企业。
前款所称“重大业务往来”是指根据《上市规则》及深交所其他相关规定或者公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者深交所认定的其他重大事项；“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
第四章 独立董事的提名、选举和更换
第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司1%以上股份的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应充分了解被提名人职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。第十三条 提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按规定公布相关内容，并将独立董事候选人的有关材料报送深交所。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。深交所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。深交所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。
第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。
在公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
第十五条 独立董事连续2次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应在该事实发生之日起30日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时披露。
第十六条 对不具备独立董事资格、未能独立履行职责或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可向董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。
第十七条 独立董事在任职期间出现《公司法》规定不得担任董事的情形或者本制度第十条第（一）至（七）项情形的，相关独立董事应当立即停止履职并辞去职务；未提出辞职的，董事会知悉或应当知悉该事实发生后，应立即解除其职务。出现其他法律法规、深交所规定的不得担任独立董事情形的，相关独立董事应当在该事实发生之日起1个月内离职。独立董事因触及本制度第十五条以及本条第一款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。
相关独立董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议并投票的，其投票结果无效。
在离职生效前，相关独立董事仍应按照相关法律法规和公司章程的规定继续履行职责，确保公司的正常运作。
第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应自前述事实发生之日起60日内完成补选。在改选的独立董事就任前，独立董事仍应按照相关法律法规和公司章程规定履行职务。
除前款所列情形外，独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第五章 独立董事的职权和义务
第十九条 独立董事履行下列职责：
(一) 参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
(二) 对本制度所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，
保护中小股东合法权益；
(三) 对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
(四) 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。第二十条 独立董事行使下列特别职权：
(一) 独立聘请中介机构，对公司的具体事项进行审计、咨询或者核查；
(二) 向董事会提议召开临时股东大会；
(三) 提议召开董事会；
(四) 依法公开向股东征集股东权利；
(五) 对可能损害公司或中小股东权益的事项发表独立意见；
(六) 法律、行政法规、证监会规定和公司章程规定的其他职权；独立董事行使前款第（一）至（三）项职权的，应当取得全体独立董事的过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应披露具体情况和理由。
董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第二十一条 独立董事应当在公司董事会下设的审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中过半数，且在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中，独立董事应担任召集人，审计委员会中至少应有1名独立董事是会计专业人士并担任召集人。
第二十二条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
(一) 重大事项的基本情况；
(二) 发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
(三) 重大事项的合法合规性；
(四) 对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
(五) 发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
第二十三条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第二十四条 独立董事应当持续关注本制度第二十三条以及董事会各专门委员会所议事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
第二十五条 独立董事认为公司现金分红具体方案可能损害公司或中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
第二十六条 公司独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司生产经营和运作情况，主动调查，获取做出决策所需要的情况和资料。除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。现场检查中发现异常情形的，应及时向董事会和深交所报告。
第二十七条 独立董事在上市公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。第二十八条 出现下列情形之一的，独立董事应及时向深交所报告：
(一) 被公司免职，本人认为免职理由不当的；
(二) 由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
(三) 董事会会议材料不完整或论证不充分，2名以上的独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
(四) 对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
(五) 严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第二十九条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，对其履行职责的情况进行说明。述职报告应包括以下内容：
(一) 全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
(二) 参加董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
(三) 本年度公司审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会审议的事项，对本制度第二十三条所列事项进行审议以及行使本制度第二十条所列独立董事特别职权的情况；
(四) 与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司的财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
(五) 与中小股东的沟通交流情况；
(六) 在公司现场工作的时间、内容等情况；
(七) 履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应在公司发出年度股东大会通知时披露。第三十条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”），公司每年至少召开一次独立董事专门会议，应为会议召开提供便利和支持。
本制度第二十条（一）至（三）项和第二十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。第三十一条 独立董事专门会议应由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。第三十二条 召集人应当在独立董事专门会议召开前3日通知全体独立董事，通知中应列明会议召开日期、地点、事由和议题、发出会议通知的日期等。会议可通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式进行通知，出现紧急情况的，经全体独立董事同意，可免除前述通知期限要求。第三十三条 独立董事应当亲自出席董事会会议及专门委员会会议，因故不能亲自出席的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权的，应向召集人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给召集人。
第三十四条 每一名独立董事对会议议案享有一票表决权；会议作出的决议，需经全体独立董事的过半数同意通过。
第三十五条 独立董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会独立董事应从上述意向中选择其一，未做选择或同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关独立董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影
响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第三十六条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应按规定制作会议记录，独立董事的意见应在会议记录中载明。与会独立董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的独立董事应对会议记录签字确认。独立董事对会议记录或决议等有不同意见的，可以在签字时书面说明。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。在履行职责过程中获取的资料、会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成其工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应予配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存10年。
第三十七条 独立董事专门会议通过的议案、表决结果以及其他会议档案，应当报公司董事会，由董事会秘书保管。出席会议的独立董事及列席人员对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 公司为独立董事提供必要的条件
第三十八条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应为独立董事提供必要的条件。
(一) 独立董事享有与其他董事同等的知情权。公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前3日提供相关资料和信息。当2名及以上的独立董事认为材料不完整、论证不充分或提供不及时的，可书面向董事会提出延期召开董事会或者延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司应当保存上述会议资料至少保存10年。
(二) 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件，为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面
说明应当公告的，公司应当及时公告。
(三) 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和深交所报告。
(四) 独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和深交所报告。
(五) 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
(六) 公司给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司、公司主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。
第三十九条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第七章 附则
第四十条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定执行。
第四十一条 本制度所称“以上”、“内”都含本数；“超过”、“高于”、“少于”不含本数。
第四十二条 本制度自股东大会审议通过之日起生效。
第四十三条 本制度的修改由董事会负责，并经公司股东大会审议通过后方可生效。
第四十四条 本制度由公司股东大会授权董事会负责解释。