朗新集团：中信证券股份有限公司关于朗新科技集团股份有限公司发行股份购买资产不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组以及第十三条规定的重组上市情形的核查意见
产重组以及第十三条规定的重组上市情形的核查意见
朗新科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟发行股份购买无锡朴元投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“无锡朴元”）持有的邦道科技有限公司（以下简称“邦道科技”）10.00%股权（以下简称“本次重组”、“本次交易”）。
中信证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问，就本次重组是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组以及第十三条规定的重组上市情形进行了核查，核查意见如下：
1、本次交易不构成重大资产重组
根据本次交易的标的资产与上市公司2022年度经审计的财务数据及交易作价情况，相关比例计算如下：
单位：万元
| 项目 | 标的公司×10%（a） | 交易价格（b） | 指标选取(c)=(a)(b)孰高值 | 上市公司（d） | 指标占比(c)/(d) |
| 资产总额 | 14,565.81 | 32,400.00 | 32,400.00 | 978,042.92 | 3.31% |
| 资产净额 | 11,127.62 | 32,400.00 | 32,400.00 | 681,241.17 | 4.76% |
| 营业收入 | 11,399.56 | / | 11,399.56 | 455,174.56 | 2.50% |
注1：《重组管理办法》第十四条规定，“购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准”。注2：上表资产净额的数据为归属于母公司所有者权益的金额
根据上述计算，本次交易标的资产的资产总额、资产净额和营业收入均未达到上市公司相应指标的50%以上，未达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条、第十四条规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交深交所审核通过，并经中国证监会同意注册后方可实施。
2、本次交易不构成重组上市
本次交易前三十六个月内，公司控股股东为无锡朴华股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“无锡朴华”）和无锡群英股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“无锡群英”），实际控制人为徐长军和郑新标。本次交易完成后，公司控股股东仍为无锡朴华和无锡群英，实际控制人仍为徐长军和郑新标。本次交易不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更，因此本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于朗新科技集团股份有限公司发行股份购买资产不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十二条规定的重大资产重组以及第十三条规定的重组上市情形的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人
赵 亮 栾承昊
中信证券股份有限公司
年 月 日