关于对朗新科技集团股份有限公司的重组问询函

深圳证券交易所

关于对朗新科技集团股份有限公司的

重组问询函

创业板许可类重组问询函〔2024〕第2号

朗新科技集团股份有限公司董事会：

2024年1月18日，你公司直通披露了《朗新科技集团股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》及相关公告（以下简称“草案”）。我部对上述披露文件进行了形式审查，请你公司从以下方面予以完善（下文提及各主体使用简称，与草案释义一致）：

1.草案显示：（1）邦道科技由朗新集团、上海云钜、无锡朴元于2015年共同设立，设立时持股比例分别为40%、40%和20%，注册资本为5,000万元人民币；注册资本由股东分期缴纳，首次按各自比例出资50%，已于2015年12月实缴，剩余出资时间为邦道科技设立后十年内。（2）2019年朗新集团以发行股份方式分别购买上海云钜和无锡朴元持有的邦道科技40%和10%的股权（以下简称前次重组），前次重组邦道科技全部股权评估值为160,000万元，本次交易评估值为

324,278.71万元，前次重组中无锡朴元承诺邦道科技2018年至2021年合并报表中净利润数分别不低于11,000万元、12,500万元、15,500万元和20,000万元，本次交易未设置业绩承诺。（3）本次交易对方无锡朴元合计持有交易标的邦道科技10%股权，其中5%尚未实缴，交易对方承诺，如实缴日期至本次交易完成之日不足12个月的，则该部分对应股份锁定期限为自本次交易完成之日起36个月，如已满12个月的，则股份锁定期限为自本次交易完成之日起12个月。（4）无锡朴元自2015年3月设立，翁朝伟担任普通合伙人及执行事务合伙人；设立后发生7次合伙企业份额转让；2022年6月17日，无锡朴元作出决议，同意文朝转变为普通合伙人，并担任无锡朴元的执行事务合伙人，翁朝伟转变为有限合伙人，并不再担任无锡朴元的执行事务合伙人；但翁朝伟仍为无锡朴元第一大出资人，出资额623.6万元，占比62.36%。我部关注到，翁朝伟为你公司现任副总经理。

请你公司：

（1）补充披露邦道科技各股东认缴及实缴注册资本情况，具体时间、金额及比例，约定剩余出资时间为邦道科技设立后十年内并出现无锡朴元长期未足额实缴邦道科技注册资本情况的原因及合理性；对邦道科技长期未实缴注册资本拟采取的处置措施及目前进度。

（2）补充披露无锡朴元各最终合伙人的具体任职情况及对邦道科技的经营贡献，合伙人之间是否存在关联关系，各合伙人与上市公司及其控股股东、实际控制人之间是否存在

关联关系，合伙协议中对于合伙人任职、合伙企业份额变动等具体约定，历次合伙企业份额转让入伙、退伙人选的确认标准或原则，转让价格作价原则或依据；结合翁朝伟、文朝的履历、在无锡朴元的职务及作用，补充披露在翁朝伟仍为无锡朴元第一大出资人的情况下，将普通合伙人及执行事务合伙人更换为文朝的原因及合理性；补充披露无锡朴元的实际控制人，是否为翁朝伟，本次交易未认定为关联交易的具体原因。

（3）结合无锡朴元各最终合伙人的具体任职情况及对邦道科技的经营贡献、无锡朴元未对邦道科技完成实缴出资的具体原因、无锡朴元各最终合伙人与你公司、控股股东的关联关系，补充披露对未履行出资义务部分股权采用相同估值转让及相关锁定期安排是否有利于保护上市公司及中小股东利益，是否涉及向关联方利益输送。

（4）补充披露无锡朴元各合伙人对于所持合伙企业份额是否存在权属瑕疵，本次交易是否对无锡朴元合伙人持有的合伙企业份额作出锁定安排。

（5）结合前次交易完成后承诺业绩的实际实现情况及本次交易对未来业绩的预测情况及可实现性，补充披露本次交易估值大幅增长的原因及本次交易未设置业绩承诺的合理性，是否有利于保护上市公司及中小股东利益。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

2.草案显示：（1）2023年3月底，邦道科技子公司新耀能源分别向朗新集团、无锡智丰企业管理合伙企业（有限合

伙）、无锡智慎企业管理合伙企业（有限合伙）转让其子公司新电途52%、15%、13%的股权，交易后新耀能源不再持有其股权，将聚合充电业务剥离。新电途2021年至2023年1-3月净利润分别为-3,406.10万元、-9,662.37万元和-3,481.20万元，占同期邦道科技净利润的比例为-14.83%、-49.79%和-139.57%，处置新电途产生了13,239.73万元投资收益。（2）邦道科技的子公司众畅科技主营集团化停车管理平台及停车场改造运维服务，福建新耀主营汽车充电桩设施的建设和运营管理服务。

请你公司：

（1）结合前期投资情况、新电途聚合充电业务发展情况与经营业绩等，补充披露邦道科技子公司剥离新电途的原因，履行的程序，达到的审议、披露标准，相应的审议披露情况，交易定价依据及公允性，投资收益的具体计算过程，产生大额投资收益的原因及合理性。

（2）补充披露新电途与虚拟电厂业务的相关性，本次交易中邦道科技是否仍存在与新电途业务相关的上下游业务，如众畅科技、福建新耀，本次交易未一并剥离的原因。

（3）测算如保留新电途对邦道科技评估及本次交易评估的影响，是否存在为抬高估值而向上市公司等相关方转让亏损资产的情形，相关交易安排是否有利于保护上市公司及中小股东利益。

请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

3.草案显示：（1）报告期内，邦道科技营业收入分别为

84,806.75万元、113,995.56万元和78,685.88万元，净利润分别为22,967.01万元、19,404.82万元和33,472.15万元；（2）向前五大客户销售占比分别为76.41%、59.41%和

65.88%，其中对第一大客户支付宝（中国）网络技术有限公司收入占比超过40%；向前五大供应商采购占比分别为

43.01%、51.77%、41.15%；（3）草案提示邦道科技存在客户集中度较高的风险，与蚂蚁集团旗下的支付宝（中国）合作分成是邦道科技的重要收入来源之一，若邦道科技与支付宝（中国）合作的缴费交易规模降低，或者使得支付宝（中国）降低邦道科技享有的分成比例，可能对邦道科技的收入和盈利产生不利影响。（4）邦道科技从事互联网运营服务、定制软件开发服务，新耀能源提供的系统及软件的开发、运营及维护服务按照履约进度在一段时间内确认收入；（5）邦道科技主营业务毛利率为50.16%-53.48%，高于同行业可比公司平均水平（约35%）；（6）邦道科技最近一期扣非后归母净利润为20,496.52万元，对应经营活动产生的现金流量净额为

583.05万元。

请你公司：

（1）结合报告期内各主营业务的发展情况、主要财务数据等，补充披露报告期内业绩变动的主要影响因素。

（2）补充披露邦道科技与前五大客户的销售内容、合作背景及模式、销售金额变化以及前五大客户变动原因，并结合行业发展趋势、主要竞争对手企业、竞争优势和行业壁垒，补充披露邦道科技与主要客户合作的可持续性。

（3）补充披露邦道科技与支付宝（中国）约定的合作情况，包括不限于合作期限、分成比例、合作是否具有排他性；说明在前次重组业绩承诺已完成的情况下，未来与支付宝（中国）合作是否具有可持续性，合作方式、分成比例等是

否会发生重大变化，本次交易未约定业绩承诺是否对前述合作产生不利影响，你公司拟采取的保障及应对措施。

（4）补充披露邦道科技与前五大供应商的采购情况、合作背景及模式、采购金额变化以及前五大供应商变化原因，是否对特定供应商存在依赖风险。

（5）补充披露邦道科技毛利率高于同行业公司平均水平的原因和可持续性。

（6）结合邦道科技业务模式、与客户和供应商结算惯例等，补充披露最近一期经营活动现金流量净额与净利润存在较大差异的原因。

（7）结合合同条款约定，逐项说明相关业务按时段法确认收入是否符合企业会计准则的相关规定。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

4.草案显示：（1）邦道科技主营业务为家庭能源运营服务、互联网运营服务、虚拟电厂业务运营服务和数字化软件服务。（2）各业务服务、销售及盈利模式分别进行了披露，但采购内容模式为整体披露；同时，邦道科技主营业务不涉及原材料和能源供应等情况。（3）草案“服务、销售及盈利模式”部分与“收入确认的具体政策”部分对于虚拟电厂业务披露不一致，风险提示部分提示了虚拟电厂业务未来发展

存在一定不确定性的风险。（5）邦道科技存续的主要参控股公司有新耀能源、合肥新耀、无锡双碳、福建新耀等6家（一级）公司。（6）上市公司的能源数字化业务与邦道科技数字化软件业务可能均涉及计算机软件开发、技术咨询和技术服务。

请你公司：

（1）按不同业务类型补充披露邦道科技主营业务的采购模式、主要成本构成及比例。

（2）补充披露前述草案两部分对虚拟电厂业务描述不匹配的原因，复核虚拟电厂的收入确认及盈利模式，若有所遗漏，请进行补充披露。

（3）补充披露邦道科技虚拟电厂业务开展或覆盖的主体，虚拟电厂是否已经形成了成熟的盈利模式，在虚拟电厂业务未来发展存在一定不确定性的风险的情况下，你公司对虚拟电厂未来发展不确定性风险的应对措施。

（4）补充披露邦道科技的参控股公司中，是否存在构成邦道科技最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源百分之二十以上且有重大影响的参控股公司，若是，请按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组》第十六条、第二十四条披露相应资产及评估情况；测算如新电途自始剥离，是否存在前述达到标准的其他参控股公司的，若存在，参照前述规定进行补充披露。

（5）补充披露邦道科技合并取得的子公司合并发生的时

间、背景、交易对象、合并时的主要财务数据、交易对价及依据，合并至今主要业绩表现，是否存在为本次交易突击增厚标的资产业绩的情况。

（6）对比上市公司和邦道科技及其子公司数字化软件或近似业务的开展情况，各主体行业、客户、业绩或规模等方面的异同；补充披露无锡双碳发起设立时间、原因及必要性。

（7）结合邦道科技各业务的发展历程及经营独立性、上市公司及各子公司主营业务情况等，补充披露邦道科技业务与上市公司及其他子公司现有业务及产品是否存在重叠或相近的情形，尤其系数字化、软件开发近似服务，邦道科技经营是否对上市公司客户、供应商、研发等资源存在依赖，是否存在订单转移至邦道科技提升业绩的情形。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

5.草案显示：本次重组邦道科技的评估值为324,278.71万元，较前次重组评估值160,000万元增幅较大。前次重组方案显示，邦道科技主营业务包括移动支付云平台业务、互联网运营服务、软件定制化开发业务。本次重组较上次重组邦道科技主营业务变化主要新增了虚拟电厂业务。本次重组收益法预测过程中，对邦道科技主营业务预测中家庭能源运营服务收入、互联网运营服务与前次重组预测永续期收入相当，数字化软件服务收入较前次重组预测大幅提高。

请你公司：

（1）补充披露互联网运营服务不及前次重组预测，数字化软件服务大幅超过前次重组预测的原因。

（2）结合两次重组邦道科技的主要财务数据、业务发展情况及预测，补充披露本次重组评估值较前次重组评估值增长一倍的原因及合理性；补充披露在本次重组预测家庭能源运营服务收入、互联网运营服务与前次重组预测永续期收入相当的情况下，仅因数字化软件服务大幅增长、新兴的虚拟电厂业务是否可充分支持邦道科技估值翻倍。

（3）结合上市公司和邦道科技数字化软件或近似业务的开展情况，行业、客户的异同，补充披露邦道科技数字化软件服务大幅增长与上市公司能源数字化业务收入与毛利下滑趋势相反的原因及合理性；在预计邦道科技数字化软件业务未来持续增长的情况下，上市公司未自行开展数字化软件服务的原因及合理性，仅因专注能源数字化的解释是否充分，再次说明是否存在将上市公司相应业务或未来潜在商业机会转由邦道科技及其下属公司实施、进而提高本次交易评估作价的情况。

请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

6.草案显示：（1）本次交易采用收益法评估结果作为评估结论，邦道科技全部股权评估价值为324,278.71万元；（2）预测期包括2023年11-12月至2028年，2024至2028年预测邦道科技单体营业收入由87,187.90万元增长至118,318.19万元，其中数字化软件服务及其他、虚拟电厂业务运营服务业务收入增长较快；（3）2024至2028年邦道科技单体毛利率中，家庭能源运营服务毛利率低于报告期平均水平，互联网运营服务、虚拟电厂业务运营服务毛利率高于

报告期平均水平；（4）邦道科技预测期单体销售费用、管理费用、研发费用占收入比例约19.88%-21.30%，低于报告期内实际占比；（5）营运资金预测中，取历史期经营性周转率指标均值预测未来收益期每年营运资金需求量，其中2023年11至12月及2024年营运资金净增加额为-8,302.37万元和-460.02万元，自2025年起为正；（6）预测期内折现率取值为12.39%、12.40%；（7）其它资产评估中，对非经营性资产评估值按成本法确定为40,827.67万元，溢余资产评估值为55,885.11万元，长期股权投资评估值为5,865.45万元，财务报表显示母公司报表货币资金59,978.91万元。

请你公司：

（1）补充披露邦道科技2023年11至12月实际业绩实现情况，是否与预测业绩存在较大差异。

（2）结合邦道科技历史期间母公司报表收入变动趋势及原因，各项业务所处细分行业发展情况、市场竞争、客户关系等，补充披露各项主营业务收入增长的预测过程、主要参数取值依据及其合理性等，增长率与报告期可比情况（剔除新电途影响，下同）是否存在差异；重点补充披露数字化软件营业收入预测的增长率及依据，邦道软件数字化业务的主要客户及行业，与同行业可比上市公司近年表现是否存在重大差异；补充披露虚拟电厂运营服务2024年收入预计低于报告期，2026年较2025年又大幅增长一倍的原因及预测依据。

（3）结合邦道科技历史期间各项业务毛利率的合理性、

预测期内成本预测过程及依据，补充披露各项主营业务预测毛利率的合理性，与报告期存在差异的原因。

（4）预测期各期间费用占比与报告期存在差异的原因，期间费用预测是否谨慎、合理。

（5）结合邦道科技业务模式、报告期营运资金周转情况等，补充披露预测期营运资金需求量的具体测算过程，预测至2024年营运资金为负是否谨慎、合理。

（6）补充披露折现率计算过程中主要参数的取值依据及合理性，是否充分反映所处行业的特定风险及自身财务风险水平。

（7）补充披露最低现金保有量的确定依据与溢余资产金额较高的合理性，其他非经营性资产的具体构成及评估值的合理性。

（8）结合被投资企业经营情况与财务状况等，补充披露长期股权投资评估价值的预测过程及合理性，各长期股权投资单位注册资本均未全部实缴的影响。

请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

7.草案显示：本次交易选择的可比公司包括金卡智能、新开普、五洋停车、国网信通，根据评估结果，邦道科技市盈率低于可比公司平均值，但市净率高于可比公司平均值且存在较大差异。

请你公司：

（1）结合可比公司的主营业务和业务模式、本次交易对于可比公司的筛选过程，补充说明可比公司选取的充分性

和合理性。

（2）结合当前及未来众畅科技财务指标占邦道科技的比例补充披露选取五洋停车作为本次市场法评估可比公司的合理性。

（3）补充披露对数字化软件业务未选取同行业可比上市公司作为市场法评估可比公司的原因及合理性。

（4）补充披露邦道科技各业务的主要竞争对手，存在上市公司的，补充披露未纳入本次市场法评估可比公司的原因及合理性。

（5）补充披露剔除五洋停车并选取数字化软件业务可比上市公司后，市场法评估结果是否存在较大变化。

请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

8.草案显示：（1）邦道科技截至交割日的滚存未分配利润、盈余公积、资本公积等所有者权益，在交割日后归公司享有。在过渡期内，如邦道科技合并口径下的净资产增加则该等净资产增加部分归公司享有；如邦道科技净资产减少则在净资产减少数额确定后的10个工作日内，标的资产对应的减少部分由无锡朴元向朗新集团或邦道科技以现金方式补偿。（2）截至2023年10月31日，徐长军通过直接持股，并与郑新标一起通过控股股东无锡朴华、无锡群英持股，且通过与一致行动人无锡富赡、无锡羲华、无锡道元、无锡杰华、无锡曦杰和无锡易朴合计控制发行人309,026,849股，可实际控制的股权比例为28.19%。但报告书数处本次发行股份购买资产实施前后上市公司的股权结构对比表中均未完

整列示所有一致行动人及合计前后持股比例变动情况。

请你公司：

（1）补充披露过渡期间邦道科技是否会进行利润分配，若是，对本次评估结果或交易作价产生的影响。

（2）补充披露过渡期间邦道科技净资产减少数额确定的具体流程，如确认时间、是否需经审计。

（3）在上市公司的股权结构对比表中完整列示所有一致行动人及合计前后持股比例变动情况。

9.草案显示：本次重组方案与前次预案披露的方案相比有所调整，调整前的定价基准日为上市公司第四届董事会第九次会议的决议公告日，调整后定价基准日为上市公司第四届董事会第十六次会议的决议公告日；调整前的发行价格为

18.90元/股，调整后的发行价格为18元/股。

请你公司补充披露调整定价基准日和发行价格的原因，前述价格调整是否符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》的规定。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

10.草案显示：（1）邦道科技家庭能源运营服务系与支付宝等第三方支付平台合作，提供所需的客户接入、运行保障和技术提升等支撑服务，互联网运营服务业务系为客户制定广告投放方案及策略；（2）邦道科技、子公司众畅科技有限公司持有《增值电信业务经营许可证》，业务种类为在线数据处理与交易处理业务（仅限经营类电子商务）、信息服务业务（仅限互联网信息服务）。

请你公司：

（1）补充说明邦道科技及子公司是否存在互联网平台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”，邦道科技行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形。

（2）补充说明邦道科技及子公司是否存在收集、存储个人数据情形，对相关数据挖掘及提供增值服务等情况。

（3）结合邦道科技及子公司的具体业务范围，补充说明是否拥有生产经营所需的全部资质证书，是否存在无许可经营的情形。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

11.草案显示：（1）邦道科技及其下属公司拥有的已授权专利12项（4项发明专利，8项实用新型），其中序号1、

2、3、4、11项为继受取得。此外，序号3、4为上市公司朗新集团自主研发取得的发明专利，在转让前该无形资产已足额摊销完毕、账面价值为零，因此本次朗新集团向邦道科技无偿转让上述2项专利；（2）邦道科技共4名核心技术人员；

（3）邦道科技及其控股子公司正在进行的争议金额在100万元以上的诉讼、仲裁共3件，其中2件邦道科技及其控股子公司为被告；（4）截至重组报告书出具日，邦道科技部分承租房产出租方未能提供其有权出租房产的完整权属证明；（5）邦道科技承租的房产中，除个别已办理房屋租赁备案登记，其余均未办理。

请你公司：

（1）补充披露继受取得专利的继受时间、对象、对价，作价的依据及公允性，取得时间与邦道科技投产时间的匹配性。

（2）补充披露继受自上市公司的序号3、4发明专利，对邦道科技业务开展的影响，继受前是否使用、是否支付相应对价，仅因该无形资产已足额摊销完毕、账面价值为零即无偿转让的原因是否充分。

（3）结合邦道科技的核心竞争力、专利技术对其主要业务发展和核心竞争力的影响情况，并对比同行业可比公司专利取得情况，披露邦道科技发明专利较少是否会对持续经营和盈利水平产生不利影响。

（4）邦道科技是否与主要经营管理人员、核心技术人员签署保密协议和竞业限制协议，如是请披露前述条款的具体内容，包括但不限于签署协议人员名单、竞业禁止期限、保密期限等。

（5）补充披露邦道科技及其控股子公司为被告的案件的进展情况，若败诉，本次交易对相关损失承担的安排。

（6）补充披露未对大部分承租房产办理租赁备案登记的原因，并结合前述未办理租赁备案登记、房产出租房权属瑕疵等事项涉及房产用途等补充披露是否存在停工停产或被处罚的风险，前述风险对邦道科技未来经营业绩及本次评估作价的影响，本次交易拟采取的应对措施，对损失承担的安排。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

12.草案显示：（1）报告期各期，邦道科技向关联方采购金额分别为10,298.32万元、12,490.30万元和8,122.94万元，占当期采购总额的比例分别为34.69%、31.10%和

29.88%，其中向上市公司采购管理服务费根据邦道科技实际接受管理服务所产生的费用或按照约定的方法合理分配并进行结算；（2）报告期各期，邦道科技向关联方销售金额分别为51,825.69万元、53,983.81万元和45,043.84万元，占当期收入的比例分别为61.11%、47.36%和57.25%；（3）报告期内，邦道科技存在向朗新集团、新电途拆出资金的情形，其中各期向朗新集团拆出资金分别为39,500万元、60,500万元、43,500万元，对应利息收入分别为200.15万元、362.76万元和0元；（5）报告期各期末，邦道科技其他应收款账面价值分别为10,922.75万元、11,244.74万元和1,195.07万元，2021、2022年末应收关联方款项主要系向上市公司朗新集团及对新电途提供的借款；2023年10月末，应收关联方款项主要系邦道科技应收朗新集团代扣的员工社保往来款及应收新电途管理平台服务费用；（6）2022年度、2023年1-10月，河南国都系邦道科技的前五大供应商，河南国都同时系邦道科技的参股公司。邦道科技的董事、监事、高级管理人员或核心技术人员存在间接持有河南国都股份的情形。

请你公司：

（1）补充披露邦道科技各项主要关联采购、关联销售项

目的商业合理性及必要性，结合邦道科技与第三方的交易价格，或关联方向第三方提供服务的价格，逐一分析邦道科技前十名关联交易定价的具体依据及公允性，是否存在通过关联采购、销售调节邦道科技利润的情形。

（2）补充披露邦道科技资金拆出的商业背景及报告期内具体明细，拆借规模与利息收入的匹配性，拆出资金实际用途是否与披露信息相一致，截至最近一期末应收关联方款项余额的具体构成与形成原因。

（3）补充披露邦道科技的董事、监事、高级管理人员或核心技术人员存在间接持有河南国都股份的具体情况，与河南国都关联交易的具体内容。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

13.草案显示：（1）报告期各期末，邦道科技应收账款账面余额分别为36,133.02万元、40,746.03万元和46,010.49万元，对应收款项划分为运营服务组合、一般软件服务用户和其他低风险用户组合，其中最近一期末运营服务组合应收账款账面余额为27,520.64万元，坏账准备金额

140.43万元；低风险用户组合应收账款余额6,406.14万元且较前期显著增长，坏账准备金额3.84万元；（2）报告期各期末，邦道科技预付账款余额分别为5,820.93万元、5,343.24万元和2,981.47万元；（3）邦道科技报告期应收账款及合同资产余额逐年上升，应收账款周转率逐年下降，国网江苏省电力有限公司和阿里云计算有限公司账龄较长。

请你公司：

（1）结合邦道科技与客户结算模式、同行业可比公司情况等，补充披露应收账款水平的合理性，对不同款项组合的划分依据以及低风险用户组合款项显著增长的原因。

（2）结合应收账款对应欠款方及信用政策、截至期后的回款情况、逾期情况、同行业可比公司情况等，补充披露邦道科技部分应收款项账龄较长的原因及合理性，坏账准备计提的充分性。

（3）补充说明邦道科技预付账款的具体采购内容、预付结算的商业合理性及期后结转情况。

（4）补充披露报告期内邦道科技应收账款及合同资产余额逐年上升，应收账款周转率逐年下降的原因及合理性。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

14.我所经核查发现你公司证券事务代表“季悦”、相关人员“王卫红”“邹翠芳”、本次交易标的邦道科技相关人员“文朝”在预案披露前六个月内买卖你公司股票。其中，“文朝”净买入0.40万股，“季悦”“王卫红”“邹翠芳”均为净卖出。请你公司就下列事项自查并做出补充披露：

（1）你公司就本次重大资产重组的保密情况，是否存在内幕信息提前泄露的情形。

（2）前述人员知悉前述内幕信息的时间、途径以及在停牌前六个月内买卖公司股票的原因，是否利用内幕信息交易股票。

请你公司就上述问题做出书面说明，并在十个交易日内将有关说明材料报送我部。

特此函告。

深圳证券交易所创业板公司管理部

2024年1月31日