朗新集团：中信证券股份有限公司关于朗新科技集团股份有限公司募投项目内部投资结构调整的核查意见
中信证券股份有限公司关于朗新科技集团股份有限公司变更部分募集资金投入方式的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为朗新科技集团股份有限公司（以下简称“朗新集团”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对朗新集团变更部分募集资金投入方式事项进行了审慎核查，核查意见如下：
一、募集资金基本情况
朗新集团向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）已获得中国证券监督管理委员会出具的《关于核准朗新科技集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]1182号文），朗新集团本次向不特定对象发行可转债共计募集资金总额800,000,000元，扣除本次发行费用不含税金额11,658,490.57元，本次发行实际募集资金净额为788,341,509.43元。2020年12月16日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对前述募集资金到账情况进行了验资，并出具了天职业字[2020]40887号《验证报告》。
二、募集资金投资项目情况
根据《朗新科技集团股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》，本次可转债募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金 |
| 1 | 能源物联网系统建设项目 | 50,984.93 | 31,328.50 |
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金 |
| 2 | 朗新云研发项目 | 31,707.20 | 25,707.20 |
| 3 | 补充流动资金 | 22,964.30 | 22,964.30 |
| 合计 | 105,656.43 | 80,000.00 | |
三、募集资金投入方式变更的具体内容
（一）前期使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的情况经2021年1月28日召开的第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过，公司同意增加无锡朗易为募投项目“能源物联网系统建设项目”和“朗新云研发项目”的实施主体，并同意公司将不超过2亿元募集资金向无锡朗易提供无息借款，用于上述募投项目实施，借款期限为自实际借款之日起不超过6年。
经2023年9月18日召开的第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十次会议审议通过，公司同意在前期借款基础上以不超过5,200万元的募集资金向无锡朗易提供新增无息借款，仅限用于“能源物联网系统建设项目”与“朗新云研发项目”的实施，借款期限为自实际借款之日起不超过3年。
（二）本次使用部分募集资金向全资子公司增资的情况
为满足募投项目的资金需求，推进项目实施，公司拟将上述募投项目“能源物联网系统建设项目”与“朗新云研发项目”中以借款方式投入的募集资金，即向全资子公司无锡朗易提供的借款部分共计25,200万元变更为以增资方式投入无锡朗易。增资完成后，公司仍然持有无锡朗易100%的控股权。
本次对全资子公司增资金额合计25,200万元。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，本次增资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）增资对象基本情况
1、基本情况
| 公司名称 | 无锡朗易软件产业发展有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91320214MA1WJRY365 |
| 法定代表人 | 彭知平 |
| 成立日期 | 2018年5月17日 |
| 注册资本 | 25,740万元人民币 |
| 注册地址 | 无锡市新吴区吴都路68，68-1，净慧东道118 |
| 主营业务情况 | 软件工业园区的经营管理及配套服务；公用设施开发经营；自有房屋出租；物业管理；软件及电子信息产品的研究、开发及销售；对科技项目的孵化培育；企业管理服务（不含投资与资产管理）；企业管理咨询（不含投资咨询）；经济信息与商务信息咨询服务（不含投资咨询）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：停车场服务；会议及展览服务；单位后勤管理服务；健身休闲活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 股东构成及控制情况 | 无锡朗易为公司全资子公司 |
2、借款对象最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：元
| 财务数据 | 截至2023年12月31日（经审计） | 截至2024年6月30日（未经审计） |
| 资产总额 | 846,219,399.30 | 1,094,452,644.25 |
| 净资产 | 255,399,447.65 | 252,464,999.71 |
| 财务数据 | 2023年1-12月 | 2024年1-6月 |
| 营业收入 | 32,187,932.54 | 17,989,121.11 |
| 净利润 | -1,816,385.33 | -2,934,447.94 |
（四）对公司的影响
公司本次变更部分募集资金投入方式并使用募集资金向全资子公司无锡朗易增资，系基于募投项目的建设需要，符合募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情况。募集资金的使用方式、用途等符合相关法律法规规定，不存在损害公司及其股东尤其中小股东利益的情形。
四、相关审议程序
（一）董事会审议情况
2024年8月27日公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过《关于变更部分募集资金投入方式的议案》，同意公司变更“能源物联网系统建设项目”与“朗新云研发项目”募集资金的投入方式，由使用不超过25,200万元的募集资金向无锡朗易提供无息借款，变更为使用该部分募集资金向无锡朗易增资25,200万元。
（二）监事会审议情况
2024年8月27日公司召开第四届监事会第十八次会议，审议通过《关于变更部分募集资金投入方式的议案》。监事会认为：公司变更部分募集资金投入方式、使用募集资金向全资子公司增资符合募投项目的实际需要，没有改变募集资金用途。相关审议程序符合法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害股东利益的情况。全体监事一致同意公司本次变更部分募集资金投入方式并使用募集资金向全资子公司增资的事项。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
朗新集团本次变更部分募集资金投入方式事项已经公司董事会、监事会审议通过，符合相关的法律法规并履行了必要的程序。公司本次变更部分募集资金投入方式系基于募投项目的建设需要，符合募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情况。募集资金的使用方式、用途符合相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司和全体股东利益的情形，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
综上，保荐机构对公司部分募集资金投入方式变更事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于朗新科技集团股份有限公司变更部分募集资金投入方式的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | |||
| 纪若楠 | 彭捷 |
中信证券股份有限公司
年 月 日