朗新集团：中信证券股份有限公司关于朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况之独立财务顾问核查意见

中信证券股份有限公司关于朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

实施情况

之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

二〇二五年二月

声明

本部分所述词语或简称与本核查意见“释义“所述词语或简称具有相同含义。本独立财务顾问接受朗新集团的委托，担任朗新集团发行股份及支付现金购买资产的独立财务顾问，就该事项向朗新集团全体股东提供独立意见。

本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组报告书等的审慎核查后出具的，以供中国证监会、深圳证券交易所及有关各方参考。

本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。

本独立财务顾问提醒投资者：本核查意见不构成对朗新集团的任何投资建议和意见，本独立财务顾问对投资者根据本核查意见做出的投资决策可能导致的风险，不承担任何责任，投资者应认真阅读发布的与本次交易相关的公告。

释 义本核查意见中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

注：除特别说明外，本核查意见中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 本次交易概况

一、本次交易方案概述

上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买无锡朴元持有的邦道科技

10.00%的股权，本次交易不涉及募集配套资金。本次交易完成后，上市公司将持有邦道科技100%股权。支付方式具体情况如下：

单位：万元

二、本次交易的具体情况

（一）发行股份购买资产的具体方案

1、发行股份的种类、面值和上市地点

本次发行股份购买资产的发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地为深交所。

2、发行对象和认购方式

本次发行股份购买资产的发行对象为无锡朴元。

3、定价基准日和发行价格

（1）定价基准日

2023年7月10日上市公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于<朗新科技集团股份有限公司发行股份购买资产预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。

重组预案披露后，上市公司及相关各方继续积极推进重组工作，但截至2024年1月10日，由于相关工作尚未完成，上市公司未能在首次董事会披露预案的六个月内发出召开股东大会通知并公告重组报告书等相关文件。

根据《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第三条的规定，发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在

六个月内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。

2024年1月17日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过本次交易方案及相关议案，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。

（2）发行价格

根据《持续监管办法》规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。上市公司本次发行股份购买资产的发行股份定价基准日为公司第四届董事会第十六次会议的决议公告日，定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的公司股票交易均价具体情况如下表所示：

单位：元/股

注：交易均价和交易均价的80%保留两位小数且向上取整

经交易各方商议决定，本次发行股份购买资产的发行价格选择公司第四届董事会第十六次会议决议公告日前120个交易日股票交易均价作为市场参考价，最终确定为18.00元/股，发行价格不低于市场参考价的80%。

在定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则相应进行调整，计算结果向上进位并精确至分。调整方式如下：

假设调整前发行价格为P

，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P

（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

送股或资本公积金转增股本：P

=P

/（1+N）

增发新股或配股：P

=（P

+A×K）/（1+K）

上述两项若同时进行：P

=（P

+A×K）/（1+N+K）

派息：P

=P

－D上述三项同时进行：P

=（P

－D+A×K）/（1+N+K）

如相关法律或深交所/中国证监会对发行价格的确定方式进行调整，则发行价格也将随之相应调整。

2024年6月13日，朗新集团披露《2023年年度权益分派实施公告》，朗新集团2023年年度权益分派方案为：以上市公司现有总股本剔除已回购股份2,011,515股后的1,083,541,993.00股为基数，向全体股东每10股派2.800000元人民币现金（含税），本次权益分派股权登记日为2024年6月18日，除权除息日为：2024年6月19日。截至本核查意见出具日，上市公司本次权益分派已实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为17.72元/股。

4、发行数量

本次发行股份数量的计算公式为：向交易对方发行股份的数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价÷发行价格（如果计算结果存在小数，应当舍去小数取整数，由于计算发行新股数量时取整造成的股份数量乘以发行价格低于对应标的资产交易价格的差额部分，无锡朴元同意免除公司的支付义务，但任何情形下无锡朴元免除的支付对价均应小于一股对价股份的最终发行价格）。

按照发行股份购买资产的发行价格17.72元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为1,198.6455万股，占本次发行股份购买资产后公司总股本的1.11%。

上市公司本次发行股份购买资产的发行股份数量具体如下：

5、锁定期安排

（1）无锡朴元的锁定期安排

交易对方无锡朴元承诺如下：

“1、本企业因本次交易所获对价股份自该等股份于中国证券登记结算有限责任公司登记至本企业名下之日起三十六（36）个月（“股份锁定期”）内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本企业持有的该等上市公司股份；

2、股份锁定期限内，本企业通过本次交易取得的对价股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排；

3、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,本企业同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，其减持或以其他方式处置将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行；

4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业将不转让因本次交易所获得并持有的上市公司股份；

5、本企业为本次交易已签署的其他文件所述股份锁定相关内容与本承诺函不一致的，以本承诺函为准。”

（2）无锡朴元合伙人的锁定期安排

通过无锡朴元间接持有邦道科技股权的30名自然人合伙人，均补充出具了对所持合伙企业份额进行锁定的承诺，具体内容如下：

“鉴于无锡朴元出具了《关于股份锁定期的承诺函》，对其在本次交易中取得的上市公司股份作出锁定安排（以下简称“股份锁定期”），在此基础上，本人作为无锡朴元的合伙人就本人持有的无锡朴元的合伙企业份额的锁定安排承诺如下：

1、自无锡朴元因本次交易所获对价股份于中国证券登记结算有限责任公司登记至无锡朴元名下之日起三十六（36）个月内（即股份锁定期内），本人不以任何方式向其他方直接或间接转让所持有的无锡朴元的合伙份额；

2、上述本人所持无锡朴元合伙企业份额的锁定期限届满后，本人转让和交易无锡朴元的合伙份额将依照届时有效的法律法规和《合伙协议》的约定执行；

3、如由于任何原因导致无锡朴元存续期不足以覆盖上述锁定期的，本人同意无锡朴元将自动延期至上述锁定期届满；

4、若中国证监会或其他监管机构对无锡朴元因本次交易获得的上市公司股份锁定期另有要求，本人同意根据中国证监会或其他监管机构的意见对本承诺进行相应调整；

5、若未能履行本人作出的上述承诺，本人同意将依法承担相应的法律责任。”

6、过渡期间损益归属

过渡期指审计、评估基准日（不含当日）起至交割日止的期间。在实际计算过渡期损益归属时，系指审计、评估基准日（不含当日）起至交割日前一个自然月最后一日止的期间。

邦道科技截至交割日的滚存未分配利润、盈余公积、资本公积等所有者权益，在交割日后归公司享有。在过渡期内，如邦道科技合并口径下的净资产增加（包括但不限于因经营实现盈利导致净资产增加等情形），则该等净资产增加部分归公司享有；如邦道科技净资产减少（包括但不限于因经营实现亏损导致净资产减少等情形），则在净资产减少（包括但不限于因经营实现亏损导致净资产减少等情形）数额确定后的10个工作日内，标的资产对应的减少部分由无锡朴元向朗新集团或邦道科技以现金方式补偿。

7、滚存未分配利润的安排

本次交易完成后，上市公司截至本次发行完成日的滚存未分配利润由公司本次发行完成后的全体新老股东按照在本次发行完成后的持股比例共同享有。

8、过渡期间的补充情况说明

（1）过渡期间邦道科技利润分配情况

根据邦道科技公司章程规定，邦道科技利润分配方案应由代表二分之一以上表决权的股东审议批准。鉴于上市公司持有标的公司90%股权，上市公司可以控制邦道科技的利润分配。上市公司确认本次交易过渡期间内邦道科技不进行利润

分配，故不存在因利润分配对本次评估结果或交易作价产生任何影响的情形。

（2）过渡期间邦道科技净资产减少数额确定的具体流程

依据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》之约定，本次交易过渡期指审计基准日、评估基准日（不含当日）起至交割日前一个自然月最后一日止的期间。在过渡期内，如邦道科技合并口径下的净资产增加（包括但不限于因经营实现盈利导致净资产增加等情形），则该等净资产增加部分归公司享有；如邦道科技净资产减少（包括但不限于因经营实现亏损导致净资产减少等情形），则在净资产减少（包括但不限于因经营实现亏损导致净资产减少等情形）数额确定后的10个工作日内，标的资产对应的减少部分由无锡朴元向朗新集团或邦道科技以现金方式补偿。上市公司与交易对方将在本次交易交割日前一个自然月最后一日标的公司的财务报表数据确定后，尽快根据该等数据确认邦道科技过渡期间内是否存在净资产减少的情形。考虑到邦道科技目前的业务开展情况以及盈利情况，上市公司预计过渡期间内邦道科技净资产减少的可能性非常低。

（二）现金支付对价的具体支付安排

本次标的资产最终交易价格为32,400.00万元，其中现金支付对价11,160.00万元。根据上市公司与无锡朴元签署的《购买资产协议之补充协议（二）》，在标的资产完成交割后，现金支付部分将由上市公司自交割日起30日内向交易对手方一次性足额支付。

第二节 本次交易的实施情况

一、本次交易方案实施需履行的批准程序

（一）本次交易已履行的决策程序及批准程序

1、本次交易已经上市公司第四届董事会第九次会议、第四届董事会第十六次会议、第四届董事会第二十六次等会议审议通过；

2、本次交易方案已经交易对方内部决议同意；

3、本次交易已经上市公司2024年第二次临时股东大会审议通过；

4、本次交易第二次交易方案调整已经上市公司2024年第四次临时股东大会审议通过；

5、本次交易已经深交所并购重组审核委员会2024年第8 次审议会议审核通过；

6、上市公司已收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意朗新科技集团股份有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2025〕170 号）。

（二）本次交易尚需履行的决策程序及批准程序

截至本核查意见出具日，本次交易不存在尚需履行的决策和审批程序。

二、本次交易的实施情况

（一）标的资产的过户情况

本次交易之标的资产为交易对方持有的邦道科技10.00%股权。

根据无锡高新技术产业开发区（无锡市新吴区）数据局于2025年2 月8日核发的《登记通知书》（登字[2025]第02080062号）及《营业执照》，截至本核查意见出具日，交易对方持有的邦道科技10.00%股权过户至上市公司名下的工商变更登记手续办理完毕，邦道科技成为上市公司全资子公司，本次交易的交易对方依法完成了将标的资产过户给上市公司的义务。

（二）验资情况

根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（容诚验字

[2025]210Z0004号），截至2025年2月8日， 无锡朴元以其持有的邦道科技

10.00%股权已转让给朗新集团，朗新集团向无锡朴元发行人民币普通股股票1,198.6455万股，每股发行价为人民币17.72元，其中计入股本人民币11,986,455.00元，计入资本公积（股本溢价）人民币200,413,545.00元。

（三）期间损益归属

在实际计算过渡期损益时，过渡期系指审计基准日、评估基准日（不含当日）起至交割日前一个自然月最后一日止的期间。

标的公司截至交割日的滚存未分配利润、盈余公积、资本公积等所有者权益，在交割日后归甲方享有。

在过渡期内，标的公司合并口径下的净资产增加（包括但不限于因经营实现盈利导致净资产增加等情形）的，则该等净资产增加部分归甲方享有；标的公司合并口径下的净资产减少（包括但不限于因经营实现亏损导致净资产减少等情形）的，则在净资产减少（包括但不限于因经营实现亏损导致净资产减少等情形）数额确定后的十（10）个工作日内，标的资产对应的减少部分由乙方向甲方或标的公司以现金方式补偿。

（四）新增股份登记情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2025年2月20日出具的《股份登记申请受理确认书》，其已受理上市公司本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。上市公司本次发行股份购买资产涉及的新增股份数量为11,986,455股（均为限售流通股），本次发行后上市公司总股本增加至1,080,247,336股。本次发行股份购买资产涉及的新增股份的上市日期为2025年3月3日。

（五）现金对价支付情况

截至本核查意见出具日，朗新集团尚未向交易对方支付本次交易的现金对价。

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

截至本核查意见出具日，公司已针对本次交易履行了相关信息披露义务， 符合相关法律法规以及《上市规则》等相关规定。本次交易实施过程中，不存在相

关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。

四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复文件至本核查意见出具日，上市公司及标的公司邦道科技的董事、监事、高级管理人员未发生变动。

五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人或其他关联人违规提供担保的情形。

六、相关协议及承诺的履行情况

（一）协议履行情况

本次交易过程中，上市公司与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》《购买资产协议之补充协议（二）》。上述协议的相关内容已在重组报告书中进行详细披露。

截至本核查意见出具日，上述协议已生效，并在正常履行过程中，未出现违反协议约定的情形。

（二）相关承诺履行情况

在本次交易过程中，交易相关方就标的资产权属情况、认购股份锁定期等方面出具了承诺，相关内容已在重组报告书中进行详细披露。

截至本核查意见出具日，相关承诺方均正常履行相关承诺，未出现违反本次交易中出具的相关承诺的情形。

七、相关后续事项的合规性及风险

截至本核查意见出具日，本次交易相关后续事项主要如下：

1、上市公司需根据《购买资产协议之补充协议（二）》向交易对方支付本次交易的现金对价；

2、上市公司尚需向主管市场监督管理局办理因本次交易涉及的注册资本增加、《公司章程》变更等事宜的变更登记或备案手续；

3、交易各方尚需确定过渡期内标的资产发生的损益，执行关于过渡期损益归属的有关约定；

4、本次交易的相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项；

5、上市公司尚需继续履行后续的信息披露义务。

截至本核查意见出具日，上述后续事项的实施不存在实质性法律障碍，本次交易相关后续事项不存在重大风险。

第三节 独立财务顾问意见经核查，本独立财务顾问认为：

1、截至本核查意见出具日，本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、注册批复程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。

2、截至本核查意见出具日，本次交易标的资产已过户至上市公司名下，上市公司已合法持有标的公司股权，标的资产过户程序合法、有效；

3、截至本核查意见出具日，本次交易中发行股份购买资产涉及的新增股份验资及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司股份登记手续已办理完毕；

4、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况；

5、自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复文件至本核查意见出具日，上市公司及标的公司邦道科技的董事、监事、高级管理人员未发生变动；

6、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、 资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人违规提供担保的情形；

7、截至本核查意见出具日，本次交易各方已签署的各项协议及作出的相关承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为；

8、在本次交易各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的基础上，本次交易相关后续事项的实施不存在实质性法律障碍。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）

财务顾问主办人：

中信证券股份有限公司

2025年2月26日