朗新科技：中信证券股份有限公司关于朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之2025年度持续督导意见
中信证券股份有限公司
关于
朗新科技集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
之
2025 年度持续督导意见
独立财务顾问
中信证券股份有限公司 CITIC Securities Company Limited
二〇二六年四月
目 录
目 录...... 2
声 明...... 3
释 义...... 4
一、交易资产的交付或者过户情况...... 5
二、交易各方当事人承诺的履行情况...... 7
三、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状......19
四、公司治理结构与运行情况...... 22
五、与已公布的重组方案存在差异的其他事项......22
声 明
中信证券股份有限公司接受朗新科技集团股份有限公司的委托,担任朗新科 技发行股份及支付现金购买资产的独立财务顾问。根据《公司法》《证券法》《上 市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、文件的有关规定和要求,按照行 业公认的业务标准、道德规范,本着诚实信用和勤勉尽责的原则,本独立财务顾 问经过审慎核查,出具本持续督导意见。
1、本持续督导意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供,提供方对所 提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责,并保证该等信息不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担 个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本持续督导意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交 易相关协议和声明或承诺的基础上出具。
3、本持续督导意见不构成对朗新科技的任何投资建议或意见,对投资者根 据本持续督导意见做出的任何投资决策产生的风险,本独立财务顾问不承担任何 责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导 意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相 关公告,查阅有关文件。
如无特别说明,本持续督导意见中所述词语或简称与本持续督导意见“释义” 所定义的词语或简称具有相同的含义。
释 义
本持续督导意见中,除非文意另有所指,下列词语具有如下含义:
| 本持续督导意见 | 指 | 《中信证券股份有限公司关于朗新科技集团股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产之2025 年度持续督导意见》 |
| 重组报告书 | 指 | 《朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 报告书(草案)》 |
| 本持续督导期 | 指 | 2025 年 2 月 8 日 -2025 年 12 月 31 日 |
| 朗新科技、上市公司、 公司 | 指 | 朗新科技集团股份有限公司 |
| 交易标的、标的资产 | 指 | 邦道科技有限公司 10.00% 股权 |
| 标的公司、邦道科技 | 指 | 邦道科技有限公司 |
| 交易对方、无锡朴元 | 指 | 无锡朴元投资合伙企业(有限合伙) |
| 中信证券、独立财务顾 问、本独立财务顾问 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
| 本次交易、本次重组 | 指 | 朗新科技发行股份及支付现金购买无锡朴元持有的邦道科技 10.00% 股权的行为 |
| 定价基准日 | 指 | 朗新科技第四届董事会第十六次会议决议公告日 |
| 评估基准日 | 指 | 标的资产评估基准日 |
| 交割日 | 指 | 交割发生之日,以主管公司注册登记机关核发标的公司变更通 知书或标的公司变更后的营业执照之日为准 |
| 过渡期 | 指 | 本次交易标的资产的评估基准日至标的资产股权变更登记至 上市公司名下的工商变更登记完成之日 |
| 《发行股份购买资产 协议》 | 指 | 上市公司与无锡朴元签署的《朗新科技集团股份有限公司与无 锡朴元投资合伙企业(有限合伙)之发行股份购买资产协议》 |
| 《购买资产协议之补 充协议》 | 指 | 上市公司与无锡朴元签署的《发行股份购买资产协议之补充协 议》 |
| 《购买资产协议之补 充协议(二)》 | 指 | 上市公司与无锡朴元签署的《朗新科技集团股份有限公司与无 锡朴元投资合伙企业(有限合伙)购买资产补充协议》 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》、《重 大资产重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《持续监管办法》 | 指 | 《创业板上市公司持续监管办法(试行)》 |
| 《格式准则第 26 号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—— 上市公司重大资产重组》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《朗新科技集团股份有限公司章程》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
注:除特别说明外,本持续督导意见中所有数值均保留两位小数,若出现总数与各分项数值 之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。
一、交易资产的交付或者过户情况
(一)本次交易方案概述
上市公司通过发行股份及支付现金方式购买无锡朴元持有的邦道科技 10.00%的股权,本次交易不涉及募集配套资金。本次交易完成后,上市公司持有 邦道科技100%股权,邦道科技成为上市公司全资子公司。
(二)本次交易已履行的决策程序及批准程序
1、本次交易已经上市公司第四届董事会第九次会议、第四届董事会第十六 次会议、第四届董事会第二十六次等会议审议通过;
2、本次交易方案已经交易对方内部决议同意;
3、本次交易已经上市公司2024 年第二次临时股东大会审议通过;
4、本次交易第二次交易方案调整已经上市公司2024 年第四次临时股东大会 审议通过;
5、本次交易已经深交所并购重组审核委员会2024 年第8 次审议会议审核 通过;
6、上市公司已收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意朗新科技集 团股份有限公司发行股份购买资产的批复》(证监许可〔2025〕170 号)。
截至本持续督导意见出具日,本次交易不存在尚需履行的决策和审批程序。
(三)本次交易的实施情况
1、标的资产的过户情况
本次交易之标的资产为交易对方持有的邦道科技10.00%股权。
根据无锡高新技术产业开发区(无锡市新吴区)数据局于2025 年2 月8 日 核发的《登记通知书》(登字[2025]第02080062 号),截至本持续督导意见出 具日,交易对方持有的邦道科技10.00%股权过户至上市公司名下的工商变更登 记手续办理完毕,邦道科技成为上市公司全资子公司,本次交易的交易对方依法 完成了将标的资产过户给上市公司的义务。
2、验资情况
根据容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《验资报告》(容诚验字 [2025]210Z0004 号),截至2025 年2 月8日,无锡朴元以其持有的邦道科技10.00% 股权已转让给朗新科技,朗新科技向无锡朴元发行人民币普通股股票1,198.6455 万股,每股发行价为人民币17.72 元,其中计入股本人民币11,986,455.00 元,计 入资本公积(股本溢价)人民币200,413,545.00 元。
3、期间损益归属
在实际计算过渡期损益时,过渡期系指审计基准日、评估基准日(不含当日) 起至交割日前一个自然月最后一日止的期间。
标的公司截至交割日的滚存未分配利润、盈余公积、资本公积等所有者权益, 在交割日后归上市公司享有。
在过渡期内,标的公司合并口径下的净资产增加(包括但不限于因经营实现 盈利导致净资产增加等情形)的,则该等净资产增加部分归上市公司享有;标的 公司合并口径下的净资产减少(包括但不限于因经营实现亏损导致净资产减少等 情形)的,则在净资产减少(包括但不限于因经营实现亏损导致净资产减少等情 形)数额确定后的十(10)个工作日内,标的资产对应的减少部分由交易对方向 上市公司或标的公司以现金方式补偿。
4、新增股份登记情况
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2025 年2 月20 日出具的《股 份登记申请受理确认书》,受理上市公司本次发行股份购买资产涉及的新增股份 登记申请材料,相关股份登记到账后已正式列入上市公司的股东名册。上市公司 本次发行股份购买资产涉及的新增股份数量为11,986,455 股(均为限售流通股), 本次发行后上市公司总股本增加至1,080,247,336 股。本次发行股份购买资产涉 及的新增股份的上市日期为2025 年3 月3 日。
5、现金对价支付情况
价。
截至本持续督导意见出具日,朗新科技已向交易对方支付本次交易的现金对
(四)独立财务顾问意见
经核查,本独立财务顾问认为:截至本持续督导意见出具日,本次交易已获 得了必要的批准或核准,且已按照有关法律法规的规定履行了相应的信息披露义 务,符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规的规定,上市公司 已完成本次重组涉及的资产交割相关事宜,涉及的新增股份已登记至相关方名下。 本次交易实施过程中不存在与已披露信息存在重大差异的情形。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
(一)本次交易相关方作出的重要承诺
1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
| | 关于所提供 资料真实性、 | 1 、本公司保证在本次交易过程中所提供的信息均为真实、准确 和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏; 2 、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为 真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印 件与原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的, 该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件,不存在任何 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏; |
| | | 1 、本公司的董事、监事、高级管理人员具备和遵守《中华人民 共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任 职资格和义务,其任职均经合法程序产生,不存在有关法律、法 规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位(如有) 所禁止的兼职情形; |
| | 关于无违法 违规行为的 承诺函 | 罚; 3 、本公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内不存在因违 反证券法律、行政法规、规章,受到证监会的行政处罚,或者受 到刑事处罚的情形;不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者 涉嫌违法违规被证监会立案调查的情形;不存在最近十二个月内 受到证券交易所的公开谴责的情形,不存在其他重大失信行为; 4 、本公司以及本公司控制的子公司不存在最近三十六个月内因 违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重,或者受到 刑事处罚,或者因违反证券法律、行政法规、规章受到证监会的 行政处罚的情形;不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开 谴责的情形,或其他重大失信行为;不存在因涉嫌犯罪被司法机 关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查的情形;不存在 最近十二个月内未履行向投资者所作出的公开承诺的情形;最近 三十六个月内不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件 情形。 |
| | 关于不存在 不得参与任 何上市公司 重大资产重 组情形的承 诺函 | 截至本承诺函签署之日,本公司不存在《上市公司监管指引第 7 号 —— 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条 规定的情形,即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调 查或立案侦查的情形,且亦不存在最近三十六个月内因与重大资 产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处 罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司 重大资产重组的情形。 |
| | 关于不存在 内幕交易行 为的承诺函 | 本公司不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕 信息进行内幕交易的情形,且本公司保证采取必要措施对本次交 易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 |
| 上市公司 全体董 事、监事 及高级管 理人员 | 关于所提供 资料真实性、 准确性和完 整性的承诺 函 | 1 、本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏;如本人在本次交易过程中提供的有关 文件、资料和信息并非真实、准确、完整,或存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏,本人愿意就此承担个别及连带的法律责 任; 2 、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真 实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件 与原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,该 等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件,不存在任何虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏; 3 、本人保证已履行了法定的披露和报告义务,不存在应当披露 而未披露的合同、协议、安排或其他事项; 4 、如本次交易因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管 理委员会立案调查的,在形成调查结论以前,本人将暂停转让在 公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将 暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会,由公司董事会 代向证券交易所和登记结算公司申请锁定;如本人未在两个交易 日内提交锁定申请的,本人同意授权公司董事会在核实后直接向 证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并 申请锁定;如公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本 人的身份信息和账户信息的,本人同意授权证券交易所和登记结 |
| 上市公司 全体董 事、监事 及高级管 理人员 | 关于无违法 违规行为的 承诺函 | 规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务,本人任职均经合 法程序产生,不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及 有关监管部门、兼职单位(如有)所禁止的兼职情形; 2 、本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、 第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为,最近三十六个月 内不存在受到中国证券监督管理委员会(以下简称 “ 证监会 ” )的 行政处罚的情形,最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开 谴责的情形,不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违 法违规被证监会立案调查的情形; 3 、截至本承诺函签署之日,本人不存在受到行政处罚、刑事处 罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形, 亦不存在涉嫌重大违法违规行为的情形; 4 、截至本承诺函签署之日,本人不存在被证监会及其派出机构、 证券交易所采取监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形。 |
| 上市公司 全体董 事、监事 及高级管 理人员 | 关于不存在 不得参与任 何上市公司 重大资产重 组情形的承 诺函 | 截至本承诺函签署之日,本人不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条 规定的情形,即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调 查或立案侦查的情形,且亦不存在最近三十六个月内因与重大资 产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处 罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司 重大资产重组的情形。 |
| 上市公司 全体董 事、监事 及高级管 理人员 | 关于本次交 易实施期间 股份减持计 划的承诺函 | 截至本承诺函签署之日,如本人持有公司股份的,本人尚未有主 动减持公司股份的计划。自签署本承诺函之日起至本次交易完成 前,若本人根据自身实际情况需要或市场变化拟减持公司股份 的,本人届时将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露 义务。 |
| 上市公司 全体董 事、监事 及高级管 理人员 | 关于本次交 易申请文件 的真实性、准 确性和完整 性的承诺函 | 公司董事倪行军确认并承诺: 公司为本次交易的全部信息披露文件均真实、准确、完整,不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承诺对相关文件所载内 容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 除前述董事外,公司其他董事、监事及高级管理人员确认并承诺: 公司为本次交易的全部信息披露和申请文件的内容均真实、准 确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承诺对 本次交易申请文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的 法律责任。 |
| 全体董 事、监事 及高级管 | | |
| 上市公司 理人员 | 关于不存在 内幕交易行 为的承诺函 | 本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信 息进行内幕交易的情形,且本人保证采取必要措施对本次交易事 宜所涉及的资料和信息严格保密。 |
| 上市公司 全体董事 和高级管 理人员 | 关于本次交 易摊薄即期 回报采取填 补措施的承 诺函 | 1 、本人承诺忠实、勤勉地履行职责,维护公司的合法权益; 2 、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利 益,也不采用其他方式损害公司利益; 3 、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束; 4 、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费 活动; 5 、本人承诺在本人合法权限范围内,促使由董事会或薪酬与考 核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂 钩; 6 、如公司后续拟实施股权激励,本人承诺在本人合法权限范围 内,促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施 的执行情况相挂钩; 7 、本人承诺严格履行上述承诺事项,确保公司填补回报措施能 够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承 诺,本人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务,并同意中 国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其 制定或发布的有关规定、规则,依法对本人作出相关处罚措施或 采取相关监管措施;给公司或者股东造成损失的,本人愿意依法 承担相应补偿责任。 |
2、上市公司控股股东、实际控制人作出的重要承诺
1、本企业将及时向上市公司提供本次交易相关信息,并保证在
记载、误导性陈述或重大遗漏; 2、本企业保证向上市公司和参与本次交易的各中介机构所提供 参与本次交易过程中所提供信息真实、准确、完整,不存在虚假
的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料
副本或复印件与其原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章
均是真实的,该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文
3、本企业保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确 件,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
和完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
4、本企业保证已履行了法定的披露和报告义务,不存在应当披
露而未披露的合同、协议、安排或其他事项;
5、本企业如在本次交易过程中提供的有关文件、资料和信息并
非真实、准确、完整,或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,
本企业愿意就此承担个别和连带的法律责任;如本次交易所提供
或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,被司法 机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的,在形
成调查结论以前,本企业将暂停转让本企业在上市公司直接及间
接拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂
停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由上市公司
董事会代向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请
锁定;如本企业未在两个交易日内提交锁定申请的,本企业同意
授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和中国证券登
记结算有限责任公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请 锁定;如上市公司董事会未向证券交易所和中国证券登记结算有
限责任公司报送本企业的身份信息和账户信息的,本企业同意授
权证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定本企
业在上市公司的相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节, 本企业承诺自愿锁定相关股份用于相关投资者赔偿安排。
内幕交易的
承诺函
关于所提供
资料真实性、
准确性和完
整性的承诺
函
上市公司
控股股东
本企业不存在泄露上市公司本次发行股份购买邦道科技有限公 司的股权(以下简称“本次交易”)相关内幕信息及利用本次交易
相关内幕信息进行内幕交易的情形。
截至本确认函签署之日,本企业不存在《上市公司监管指引第7
号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条
规定的情形,即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调 查或立案侦查的情形,且亦不存在最近三十六个月内因与重大资
产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处
罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司
重大资产重组的情形。
不得参与任 何上市公司
组情形的承 诺函 重大资产重
| | 关于最近三 年无违法违 规行为的承 诺函 | 1 、本企业最近三十六个月内不存在受到中国证券监督管理委员 会(以下简称 “ 证监会 ” )的行政处罚的情形,最近十二个月内不 存在受到证券交易所的公开谴责的情形,不存在因涉嫌犯罪被司 法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查的情形; 2 、截至本承诺函签署之日,本企业不存在受到行政处罚、刑事 处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情 形,亦不存在涉嫌重大违法违规行为的情形; 3 、截至本承诺函签署之日,本企业不存在证监会及其派出机构、 证券交易所采取监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形。 |
| | 关于本次交 易摊薄即期 回报采取填 补措施的承 | 1 、不越权干预上市公司经营管理活动,不侵占上市公司利益; 2 、自本承诺函出具日至上市公司本次交易完成前,若中国证券 监督管理委员会(以下简称 “ 证监会 ” )作出关于填补回报措施及 其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足证监会该等 规定时,本企业承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承 诺。 作为填补回报措施相关责任主体之一,本企业若违反上述承诺或 |
| 上市公司 控股股东 及其一致 行动人 | 关于本次交 易实施期间 股份减持计 划的承诺函 | 截至本承诺函签署之日,本企业 / 本人尚未有主动减持公司股份 的计划。自签署本承诺函之日起至本次交易完成前,若本企业 / 本人根据自身实际情况需要或市场变化拟减持公司股份的,本企 业 / 本人届时将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露 |
| 关于规范关 联交易的承 诺函 | 义务。 1 、本企业 / 本人及本企业 / 本人控制 1 的其他企业或经济组织将采 取措施尽量避免与上市公司及其控制的企业发生关联交易; 2 、对于无法避免或者确有必要而发生的关联交易(包括但不限 于商品交易、相互提供服务 / 劳务等),本企业 / 本人承诺将促使 本企业 / 本人及本企业 / 本人控制的其他企业或经济组织遵循市场 化的公平、公正、公开的原则,依法签订协议,按照有关法律法 规、规范性文件和上市公司关联交易决策、回避的规定履行合法 程序,保证关联交易的公允性和合规性,保证不通过关联交易损 害上市公司及其控制的子公司、上市公司全体股东的合法权益, 并按照相关法律法规、规范性文件的要求及时进行信息披露; 3 、本企业 / 本人及本企业 / 本人控制的其他企业或经济组织将杜绝 一切非法占用上市公司资金、资产的行为。如违反上述承诺,本 企业 / 本人愿意承担由此产生的全部法律责任。 |
1、本人将及时向上市公司提供本次交易相关信息,并保证在参
与本次交易过程中所提供信息真实、准确、完整,不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏;
2、本人保证向上市公司和参与本次交易的各中介机构所提供的
资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副
本或复印件与其原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均 是真实的,该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件,
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和
完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
4、本人保证已履行了法定的披露和报告义务,不存在应当披露
而未披露的合同、协议、安排或其他事项;
5、本人如在本次交易过程中提供的有关文件、资料和信息并非
真实、准确、完整,或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,
本人愿意就此承担个别和连带的法律责任;如本次交易所提供或
者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,被司法机
关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的,在形成
调查结论以前,本人将暂停转让本人在上市公司直接及间接拥有
权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让
的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由上市公司董事会
代向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定;如
本人未在两个交易日内提交锁定申请的,本人同意授权上市公司
董事会在核实后直接向证券交易所和中国证券登记结算有限责
任公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定;如上市公司
董事会未向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送
本人的身份信息和账户信息的,本人同意授权证券交易所和中国
证券登记结算有限责任公司直接锁定本人在上市公司的相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节,本人承诺自愿锁定相关
股份用于相关投资者赔偿安排。
承诺函 内幕交易的
关于所提供 资料真实性、
准确性和完
整性的承诺
函
实际控制 上市公司
人
本人不存在泄露上市公司本次发行股份购买邦道科技有限公司
的股权(以下简称“本次交易”)相关内幕信息及利用本次交易相
关内幕信息进行内幕交易的情形。
1、本人最近三十六个月内不存在受到中国证券监督管理委员会
(以下简称“证监会”)的行政处罚的情形,最近十二个月内不存
在受到证券交易所的公开谴责的情形,不存在因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查的情形;
2、截至本承诺函签署之日,本人不存在受到行政处罚、刑事处 罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形,
亦不存在涉嫌重大违法违规行为的情形;
3、截至本承诺函签署之日,本人不存在证监会及其派出机构、 证券交易所采取监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形。
关于最近三 年无违法违
规行为的承
1、不越权干预上市公司经营管理活动,不侵占上市公司利益;
2、自本承诺函出具日至上市公司本次交易完成前,若中国证券
监督管理委员会(以下简称“证监会”)作出关于填补回报措施及
其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足证监会该等 规定时,本人承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一,本人若违反上述承诺或拒
按照证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发 不履行上述承诺给公司造成损失的,依法承担补偿责任,并同意 布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
关于本次交
易摊薄即期 回报采取填
补措施的承
1、本人及本人控制1 的其他企业或经济组织将采取措施尽量避
免与上市公司及其控制的企业发生关联交易;
2、对于无法避免或者确有必要而发生的关联交易(包括但不限 于商品交易、相互提供服务/劳务等),本人承诺将促使本人及 本人控制的企业遵循市场化的公平、公正、公开的原则,依法签 订协议,按照有关法律法规、规范性文件和上市公司关联交易决
策、回避的规定履行合法程序,保证关联交易的公允性和合规性,
保证不通过关联交易损害上市公司及其控制的子公司、上市公司
股东的合法权益,并按照相关法律法规、规范性文件的要求及时
进行信息披露;
3、本人及本人控制的企业将杜绝一切非法占用上市公司资金、
资产的行为。
如违反上述承诺,本人愿意承担由此产生的全部法律责任。
关于规范关
联交易的承
截至本承诺函签署之日,本人及本人控制的机构均不存在《上市
公司监管指引第7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管》第十二条规定的情形,即不存在因涉嫌本次交易相关
的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形,且亦不存在最近三十
六个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管
得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不
不得参与任
何上市公司
重大资产重
组情形的承
上市公司
实际控制
人及其控
制的机构
注1:控制,在此定义及判断标准均参照现行有效的《企业会计准则第33 号——合并财务 报表》第七条至第二十五条的规定以及前述规定的后续修订版本对前述条款的修正及变更, 下同。
3、交易对方作出的重要承诺
| 交易对方 | 关于所提供 资料真实性、 准确性和完 整性的承诺 函 | 性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依 法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任; 2、本企业保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面 资料或副本资料,资料副本或复印件与原始资料或原件一致:所 有文件的签名、印章均是真实的,该等文件的签署人业经合法授 权并有效签署该文件,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏;保证已履行了法定的披露和报告义务,不存在应当披露而 未披露的合同、协议、安排或其他事项:如违反上述保证,本企 业将依法承担全部法律责任; 3、如本次交易中本企业所提供或拔露的信息涉嫌虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证券监 督管理委员会立案调查的,在形成调查结论以前,本企业将不转 让届时在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两 个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户相关信息提交上 市公司董事会,由上市公司董事会代本企业向证券交易所和中国 证券登记结算有限责任公司申请锁定:如本企业未在两个交易日 内向上市公司董事会提交暂停转让的书面申请,本企业同意授权 上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和中国证券登记结 算有限责任公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定; 如上市公司董事会未能向证券交易所和中国证券登记结算有限 责任公司报送本企业的身份信息和账户信息的,本企业同意授权 证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股 份。如调查结论发现存在违法违规情节,本企业承诺自愿锁定股 份用于相关投资者赔偿安排。 |
1、截至本确认函签署之日,本企业已依法履行了标的公司《公
司章程》规定的出资义务,出资及/或股权受让价款均系自有资
金,出资及/或股权受让价款真实且已足额缴纳或支付,不存在
任何虚假出资、迟延出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的 义务及责任的行为,不存在因股东行为可能影响标的公司合法存 续的情况。本企业作为标的公司的股东,合法持有标的公司股权,
在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或争议;
2、本企业对所持标的公司的股权拥有合法的、完整的所有权和 处分权。该等股权权属清晰,不存在任何形式的委托持股、信托 安排、收益权安排、期权安排、股权代持或者其他任何代表其他
方的利益的情形,且该等股权未设定任何抵押、质押等他项权利,
不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排、亦未被执法部门实
施扣押、查封、冻结等使其权利受到限制的任何约束或者妨碍权 属转移的其他情况;该等股权资产权属清晰,不存在任何形式的
权属纠纷或潜在纠纷的情形,该等股权的过户或者转移不存在内
部决策障碍或实质性法律障碍。同时,本企业保证此种状况持续 3、在本次交易实施完毕之前,本企业保证不在本企业所持标的 至该股权登记至上市公司名下;
公司的股权上设置质押等任何第三方权利;
4、标的公司或本企业签署的所有协议或合同不存在阻碍本企业 转让标的公司股权的限制性条款; 5、标的公司《公司章程》、内部管理制度文件及其签署的合同
或协议中,以及标的公司股东之间签订的合同、协议或其他文件
中,不存在阻碍本企业转让所持标的公司股权的限制性条款。
关于所持标
的公司股权
权属的承诺
函
1、本企业系依据中华人民共和国法律依法设立并有效存续的合
伙企业。截至本承诺函签署之日,本企业不存在根据相关法律法
规或合伙协议的规定需要终止的情形;本企业具有相关法律、法 规、规章及规范性文件规定的签署与本次交易相关的各项承诺、
协议并享有、履行相应权利、义务的合法主体资格。
2、本企业向上市公司转让的为本企业所持有的标的公司的股权, 不涉及立项、行业准入、用地、规划、施工建设、环保核查等有
关报批事项。本企业持有股权的标的公司从事的业务经营活动符
规定。 合国家法律和行政法规的规定,本次交易符合国家产业政策,在 取得相关批准或核准后,符合国家反垄断相关法律和行政法规的
关于主体资
格的承诺函
| | 关于股份锁 定期的承诺 | 1 、本企业因本次交易所获对价股份自该等股份于中国证券登记 结算有限责任公司登记至本企业名下之日起三十六( 36 )个月 ( “ 股份锁定期 ” )内将不以任何方式进行转让,包括但不限于通 过证券市场公开转让或通过协议方式转让,也不委托他人管理本 企业持有的该等上市公司股份; 2 、股份锁定期限内,本企业通过本次交易取得的对价股份因上 市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦 应遵守上述股份锁定安排; 3 、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不 相符,本企业同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调 |
| 交易对方 及主要管 理人员 | 最近五年无 违法违规行 为的承诺函 | 1 、本企业及本企业的执行事务合伙人最近五年内未受过行政处 罚、刑事处罚,或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲 裁情况; 2 、本企业及本企业的执行事务合伙人不存在其他损害 投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为,亦不存在其他 不良记录; 3 、本企业及本企业的执行事务合伙人不存在尚未了 结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。 1 、本企业、本企业的执行事务合伙人及本企业的其他合伙人 / |
| 不存在内幕 交易、与相关 方不存在关 联关系、最近 五年诚信情 况的承诺函 | 最终出资人与参与上市公司本次交易的中介机构不存在关联关 系; 2 、本企业及本企业执行事务合伙人不存在泄露本次交易的相关 内幕信息及利用本次交易相关内幕信息进行内幕交易的情形; 3 、本企业及本企业执行事务合伙人最近五年诚信情况良好,不 存在重大失信情况,不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、 被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易 纪律处分的情况。 |
| 不存在不得 参与任何上 市公司重大 资产重组情 形的承诺函 | 截至本承诺函签署之日,本企业及本企业执行事务合伙人均不存 在《上市公司监管指引第 7 号 —— 上市公司重大资产重组相关股 票异常交易监管》第十二条规定的情形,即不存在因涉嫌本次交 易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形,且亦不存在最 近三十六个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券 监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责 任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
4、标的公司作出的重要承诺