海特生物:简式权益变动报告书(一)
武汉海特生物制药股份有限公司简式权益变动报告书(一)
上市公司名称:武汉海特生物制药股份有限公司上市地点:深圳证券交易所股票简称:海特生物股票代码:300683
信息披露义务人(控股股东):武汉三江源投资发展有限公司通讯地址:武汉市江汉区青年路518号招银大厦22层9、10号股份性质:减少(公司分立)
签署日期:2024年1月17日
信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号—权益变动报告书》等相关法律、法规和规范性文件编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露信息披露义务人在武汉海特生物制药股份有限公司(以下简称“海特生物”或“公司”)中拥有权益的股份变动情况。
四、截止本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在公司拥有权益的股份。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外,没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
第一节 释 义 ...... 1
第二节 信息披露义务人介绍 ...... 2
第三节 信息披露义务人权益变动目的及持股计划 ...... 4
第四节 权益变动方式 ...... 5
第五节 前6个月内买卖上市公司股份的情况 ...... 9
第六节 其他重大事项 ...... 10
第七节 备查文件 ...... 11
第八节 信息披露义务人声明 ...... 12
附表 ...... 13
第一节 释 义本报告书中,除非文意另有所指,下列简称具有如下特定含义:
释义项 | 释义内容 |
信息披露义务人
信息披露义务人 | 指 | 武汉三江源投资发展有限公司 |
中国证监会
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
公司、目标公司、海特生物
公司、目标公司、海特生物 | 指 | 武汉海特生物制药股份有限公司 |
三江源、控股股东
三江源、控股股东 | 指 | 武汉三江源投资发展有限公司 |
伯瑞乐
伯瑞乐 | 指 | 武汉伯瑞乐企业管理有限公司 |
登记结算公司
登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司 |
本报告书、报告书、权益变动报告书
本报告书、报告书、权益变动报告书 | 指 | 武汉海特生物制药股份有限公司简式权益报告书(一) |
本次权益变动
本次权益变动 | 指 | 三江源因存续分立,将其持有的海特生物股份中的14,790,576股(占海特生物股份总数的11.30%)转让给伯瑞乐的行为 |
《公司法》
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《收购办法》
《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
《准则15号》 | 指 | 《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》 |
元、万元
元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
公司名称 | 武汉三江源投资发展有限公司 |
公司类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
注册地址 | 武汉市江汉区青年路518号招银大厦22层9、10 号 |
法定代表人 | 陈亚 |
成立时间 | 2004年11月17日 |
注册资本 | 2,041.96万元人民币 |
统一社会信用代码 | 91420103768074648N |
通讯地址 | 武汉市江汉区青年路518号招银大厦22层9、10 号 |
主营业务 | 对工业、农业、房地产行业投资(国家有专项规定的项目经审批后或凭有效的许可证方可经营)。 |
股权结构 | 陈亚、吴洪新、陈宗敏为三江源股东,分别持有三江源35.56%、40.00%、24.44%股权;三人于2011年12月6日签订《一致行动协议》,为一致行动人和公司的实际控制人。 |
二、信息披露义务人董事及主要负责人情况
姓名 | 性别 | 国籍 | 是否取得境外其他国家或地区居留权 | 长期居住地 | 职务 |
陈亚 | 男 | 中国香港 | 是 | 武汉 | 执行董事、法定代表人 |
沈静 | 男 | 中国 | 否 | 武汉 | 经理、财务负责人 |
陈煌 | 男 | 中国 | 否 | 武汉 | 监事 |
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况截至本报告书签署之日,信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节 信息披露义务人权益变动目的及持股计划
一、本次权益变动的目的
本次权益变动主要系控股股东自身战略发展需要而实施的行为。首先通过对公司控股股东三江源进行存续分立,分立为三江源(存续公司)和伯瑞乐(新设公司);分立完成后,陈亚拟对存续公司三江源实施增资并取得存续公司控制权,具体持股比例以届时增资后的情况为准。在陈亚对存续公司三江源实施增资的同时,陈亚、吴洪新、陈宗敏拟解除一致行动协议。陈亚对存续公司三江源增资完成且前述一致行动协议解除完成后,存续公司三江源仍是公司控股股东,公司实际控制人变更为陈亚。
二、信息披露义务人未来 12 个月内的持股计划
截至本报告书签署之日,除本次权益变动事项外,信息披露义务人暂无在未来12个月内增持或者减持公司股份的计划。若发生相关权益变动事项,将严格按照相关法律法规的规定,及时履行相关审批程序和信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、本次权益变动的情况
2023年7月21日,公司控股股东三江源股东会作出决议,决定以存续分立的方式分立为三江源(存续公司)和伯瑞乐(新设公司),具体内容详见公司于2023年6月2日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于控股股东存续分立的提示性公告》(公告编号:2023-036),于2023年6月6日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于控股股东存续分立的补充公告》(公告编号:2023-037)。
2024年1月17日,三江源与伯瑞乐签订《股权转让协议》,伯瑞乐拟受让三江源向其转让的公司14,790,576股股份(占公司总股本的11.30%)。
截至本报告书签署之日,三江源持有公司无限售流通股25,209,424股,占公司股本总额的比例为19.26%。伯瑞乐持有公司无限售流通股14,790,576股,占公司股本总额的比例为11.30%。
本次权益变动前后三江源与伯瑞乐持有公司股份情况如下:
本次权益变动前,三江源股东、股权结构及对公司的控制关系如下:
股东名称 | 本次权益变动前 | 本次权益变动后 | ||
持有数量(股) | 持股比例 | 持有数量(股) | 持股比例 | |
武汉三江源投资发展有限公司 | 40,000,000 | 30.56% | 25,209,424 | 19.26% |
武汉伯瑞乐企业管理有限公司 | 0 | 0 | 14,790,576 | 11.30% |
合计 | 40,000,000 | 30.56% | 40,000,000 | 30.56% |
本次权益变动后,三江源、伯瑞乐股东、股权结构及对公司的控制关系如下:
二、股份转让协议的主要内容
转让方:武汉三江源投资发展有限公司受让方:武汉伯瑞乐企业管理有限公司
(一)标的股份
本次股份转让的标的股份为转让方持有的目标公司11.30%的股份,股份数量14,790,576股(“标的股份”)。受让方同意按照本协议约定受让标的股份,转让方同意按照本协议约定转让标的股份。股份转让完成后,转让方持有目标公司19.26%的股份,股份数量为25,209,424股;受让方持股目标公司11.30%的股份,股份数量为14,790,576股。
(二)转让价款及过户
1、转让价款
双方同意,转让价格按照不低于本协议签署日目标公司的前一交易日转让股份二级市场收盘价(即每股人民币33.31元)的九折进行确定,标的股份每股转让价格为人民币29.98元。
2、股份变更登记
转让方、受让方同意标的股份的转让按下列程序办理:
(1)转让方、受让方应于本协议签署当日通知目标公司并督促目标公司及时进行信息披露;
(2)转让方、受让方应于目标公司信息披露后尽快共同向深圳证券交易所和中国证券登记结算公司提交标的股份转让申请材料并办理标的股份过户手续。
3、若标的股份自本协议书签署日至股份过户日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为,则股票转让价格、转让数量应按照中国证监会的规定相应调整。
4、自股份转让完成日(包含当日)起,受让方为目标公司的股东,依法行使股东的权利,承担股东的义务,标的股份的风险、收益与负担自转让方转移至受让方。
(三)陈述、保证与承诺
转让方、受让方在本协议签署日作出的陈述、保证与承诺是真实、准确、完整、有效的,无任何虚假、错误及遗漏,并且在本协议签署之后以及履行期间持续有效。
(四)违约责任
如果一方违反本协议,守约方有权追究违约方的违约责任。
(五)保密
除双方另行以书面形式同意或法律法规、监管部门要求的披露或公告外,双方不应向任何其他方披露与本协议项下的股份转让有关的任何信息。
(六)适用法律
本协议适用中华人民共和国现行有效法律。
(七)争议解决
凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议,由双方协商解决。协商不成时,提交武汉仲裁委员会,按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁,仲裁地为武汉。仲裁裁决是终局的,对双方均有约束力。
(八)协议的变更、解除和终止
非经协商一致或法律法规和本协议规定的情形,本协议任何一方不得擅自变更、解除本协议。对本协议的任何变更、解除,必须由双方以书面形式作出。
(九)不可抗力
由于地震、台风、火灾等自然灾害和战争、政治骚乱等政治事件及政府直接相关的政策重大变化或者监管机构的监管措施等本协议双方无法预见和防止、克
服的不可抗力事件,致使本协议不能履行或不能及时或完全履行时(以下统称“履行障碍”),该遭遇履行障碍的一方应当立即将导致履行障碍的不可抗力事件情况以特快专递、信函、电子邮件、传真或其他迅捷的书面形式通知另一方,并在该事件发生后七日内提供事件详情及导致履行障碍的有效证明。双方应依据不可抗力事件对本协议履行的影响程度,协商决定是否解除本协议,或者部分免除遭遇履行障碍方履行本协议项下义务的责任,或者延期履行本协议。
由于不可抗力的情况致使本协议无法履行的,双方均有权解除本合同,并不承担任何违约责任。
(十)税费
本次股份转让涉及的税费根据法律法规的规定由协议双方各自承担。
(十一)协议的生效
本协议经双方法定代表人或授权代表签字,并加盖公章之日起生效。
三、本次权益变动所涉及股份是否需要有关部门批准
本次权益变动事项尚需深交所进行合规性确认,方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。
第五节 前6个月内买卖上市公司股份的情况
除本报告书前述披露的信息外,在本报告书签署日前6个月内,信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖公司股票的情况。
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署之日,信息披露义务人已按照相关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露,信息披露义务人无违反承诺的行为,不存在根据法律、法规、证监会、深交所的相关规定应披露而未披露的信息,亦不存在为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的重大信息。
第七节 备查文件
一、备查文件目录
1、信息披露义务人的营业执照复印件;
2、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件;
3、《股份转让协议》;
4、信息披露义务人签署的简式权益报告书。
二、备查文件置备地点
备查文件备置地点:武汉海特生物制药股份有限公司证券事务部。地址:武汉经济技术开发区海特科技园电话:027-84599931
第八节 信息披露义务人声明信息披露义务人承诺:本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
武汉三江源投资发展有限公司(盖章)
法定代表人: 陈 亚
2024年1月17日
附表
简式权益变动报告书
基本情况上市公司名称
上市公司名称 | 武汉海特生物制药股份有限公司 | 上市公司所在地 | 湖北武汉 |
股票简称
股票简称 | 海特生物 | 股票代码 | 300683 |
信息披露义务人名称
信息披露义务人名称 | 武汉三江源投资发展有限公司 | 信息披露义务人注册地 | 武汉市江汉区青年路518号招银大厦22层9、10号 |
拥有权益的股份数量变化
拥有权益的股份数量变化 | 不变,但持股比例变化□ | 有无一致行动人 | 有 ? 无 ? |
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 ? 否 ? | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 ? 否 ? |
权益变动方式(可多选)
权益变动方式(可多选) | 通过证券交易所的集中交易 ? 协议转让 ? 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 ? 取得上市公司发行的新股 ? 执行法院裁定 □ 继承 ? 赠与 ? 其他(请注明) |
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 股票种类:人民币普通股 持股数量:40,000,000股 持股比例:30.56% |
本次权益变动后,信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例
本次权益变动后,信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 股票种类:人民币普通股 变动数量:25,209,424股 变动比例:19.26% |
在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式
在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式 | 时间:2024年1月17日 方式:存续分立,协议转让 |
是否已充分披露资金来源
是否已充分披露资金来源 | 是 ? 否 ? |
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 ? |
信息披露义务人在此前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 ? 否 ? |
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的,信息披露义务人还应当就以下内容予以说明:
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的,信息披露义务人还应当就以下内容予以说明:
控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题
控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是 □ 否 ? 不适用 ? |
控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债,未解除公司为其负债提供的担保,或者损害公司利益的其他情形
控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债,未解除公司为其负债提供的担保,或者损害公司利益的其他情形 | 是 ? 否 ? 不适用 ? (如是,请注明具体情况) |
本次权益变动是否需取得批准
本次权益变动是否需取得批准 | 是 ? 否 □ 不适用 ? |
是否已得到批准
是否已得到批准 | 是 ? 否 □ 不适用 ? |
(本页无正文,为《武汉海特生物制药股份有限公司简式权益变动报告书(一)之签署页》)
武汉三江源投资发展有限公司(盖章)
法定代表人: 陈 亚
2024年1月17日