海特生物：国投证券股份有限公司关于武汉海特生物制药股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

国投证券股份有限公司

关于武汉海特生物制药股份有限公司

详式权益变动报告书

之财务顾问核查意见

上市公司名称：武汉海特生物制药股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：海特生物股票代码：300683

深圳市福田区福田街道福华一路119号安信金融大厦

二〇二四年三月

声明与承诺

一、财务顾问声明

根据《中国人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律和规范性文件的规定，国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”或“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动相关情况和资料进行了核查，对《武汉海特生物制药股份有限公司详式权益变动报告书》中所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。为此，本财务顾问特别声明如下：

1．本核查意见所依据的有关资料、文件由信息披露义务人提供。信息披露义务人已向本财务顾问做出承诺，保证其所提供的出具本核查意见所依据的材料的真实性、准确性、完整性和及时性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。

2．本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。

3．本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《详式权益变动报告书》以及武汉海特生物制药股份有限公司就本次权益变动所发布的相关公告。

4．本财务顾问与信息披露义务人及本次权益变动行为之间不存在任何关联关系，亦未委托和授权任何其他机构或个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本财务顾问核查意见做任何解释或者说明。

5．本次权益变动中各中介机构的工作过程与工作结果均自行承担，本核查意见也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。

二、财务顾问承诺

1．本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露文件的内容不存在实质性差异。

2．本财务顾问已对信息披露义务人披露的《武汉海特生物制药股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信公告文件内容与格式符合规定。

3．本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

4．财务顾问就本次权益变动所出具的专业意见已提交本财务顾问内部核查机构审查，并获得通过。

5．在担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

目 录

声明与承诺 ...... 2

一、财务顾问声明 ...... 2

二、财务顾问承诺 ...... 2

目 录 ...... 4

释 义 ...... 5

一、对《详式权益变动报告书》内容的核查 ...... 7

二、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人的实力、从事的主要业务、持续经营状况、财务状况和诚信情况的核查 ...... 7

三、对本次权益变动的目的核查 ...... 10

四、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明 ...... 11

五、对信息披露义务人收购资金来源的核查 ...... 11

六、对权益变动方式及信息披露义务人授权与批准程序的核查 ...... 12

七、对信息披露义务人提出的后续计划的核查 ...... 16

八、对本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响的核查...... 18

九、对在交易标的上是否设定其他权利，是否存在收购价款之外其他补偿安排的核查 ...... 19

十、对信息披露义务人与上市公司重大交易的核查 ...... 20

十一、 对上市公司原控股股东、实际控制人及关联方是否存在损害公司利益的情形的核查 ...... 20

十二、对前六个月内买卖上市公司股票情况的核查 ...... 20

十三、本财务顾问关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见 ...... 21

十四、其他重大事项的核查 ...... 21

十五、财务顾问结论性意见 ...... 22

释 义本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

注：本核查意见中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上的差异是由四舍五入造成的。

财务顾问核查意见

本财务顾问就本次权益变动的以下事项发表专业意见：

一、对《详式权益变动报告书》内容的核查

本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查。信息披露义务人已出具声明，承诺《详式权益变动报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》所披露内容真实、准确、完整，符合《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律、法规及规范性文件对上市公司权益变动报告书的信息披露要求。

二、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人的实力、从事的主要业务、持续经营状况、财务状况和诚信情况的核查

（一）对信息披露义务人主体资格的核查

陈亚先生，男，1972年6月出生，硕士研究生学历，中国香港居民，香港永久性居民身份证号码：R086***（*），中华人民共和国港澳居民居住证公民身份号码：8100001972********，未取得其他国家或地区的居留权。住所和联系地址为武汉市珠山湖大道。曾任职中化北海有限公司，最近五年一直担任公司海特生物董事长兼总经理，系公司实际控制人之一。

陈亚先生目前担任中华全国工商业联合会医药业商会常务理事、武汉医药行业协会副会长、武汉大学校董、武汉经济技术开发区医药健康产业促进会会长，是中华全国工商业联合会科技进步奖二等奖获得者，并被授予武汉市五一劳动奖章。

经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人系自然人，中国香港居民，合法

居住在大陆，不存在《公司法》第178条规定的情形，不存在不适合担任公司股东、实际控制人的情形。依据信息披露义务人提供的资料、出具的相关说明，并经网络公开信息查询，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形。根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的情形，具备本次权益变动的主体资格。

（二）对信息披露义务人股权结构及其控制关系的核查

经核查，信息披露义务人为自然人，不适用“股权结构及其控制关系”的披露要求。

（三）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业及核心业务、关联企业及主营业务的核查1．信息披露义务人控制的核心企业情况经核查，截至本核查意见出具日，陈亚控制的企业情况如下：

经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人已在《详式权益变动报告书》中披露了其控制的关联企业和其股权控制关系以及主营业务情况。

（四）对信息披露义务人的主要业务及最近三年及一期的主营业务及财务状况的核查

经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人为自然人，不适用“主要业务及最近三年及一期的主营业务及财务状况”的披露要求。

（五）对信息披露义务人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁事项的核查

根据信息披露义务人出具的相关声明并经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见出具日，陈亚最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（六）对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员基本情况的核查

经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人为自然人，不适用“董事、监事、高级管理人员基本情况”的披露要求。

（七）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%情况的核查

经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见出具日，信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中，不存在拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

（八）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况的核查。

经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在其他在银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

（九）对信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力的核查本次权益变动中，本财务顾问已对信息披露义务人进行了证券市场规范化运作的必要辅导，信息披露义务人已经基本熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，了解其应承担的义务和责任。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人具备相应的经营管理经验，具备证券市场应有的法律意识及诚信意识，具备经营管理未来上市公司相关业务、资产及人员的经验及能力。信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力。

（十）信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份存在任何权利限制情况

截至本核查意见出具日，信息披露义务人的在上市公司中拥有权益的股份存在任何权利限制情况如下：

经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见出具日，除上述质押外，信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份不存在其他任何权利限制情况，包括但不限于任何股份被质押、冻结的情况。

（十一）对信息披露义务人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务能力的核查

除《详式权益变动报告书》及已经披露的信息外，本次权益变动未约定其他附加义务。本财务顾问认为：除中国证监会、深交所有关规范性文件规定的事项外，信息披露义务人无需承担其他附加义务。

三、对本次权益变动的目的核查

（一）对本次权益变动目的的核查

信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目

的进行了陈述：根据自身发展需要，海特生物控股股东三江源对其股权结构进行调整。同时，吴洪新、陈宗敏两位原实际控制人年事已高，无意继续参与公司经营决策，因此与陈亚解除一致行动关系，不再是公司实际控制人。经核查，本财务顾问认为：本次信息披露义务人所陈述的权益变动目的未与现行法律法规要求相违背，收购目的合法、合规。

（二）对是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或处置已有权益的股份的核查

经核查，未来12个月内，除本次权益变动外，信息披露义务人没有继续增持或处置上市公司股份的计划，若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关规定履行信息披露义务。

四、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明

本财务顾问已对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的必要辅导，信息披露义务人及其主要负责人已经基本熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，了解其应承担的义务和责任。

本财务顾问将督促信息披露义务人依法履行涉及本次交易的报告、公告及其他法定义务。

五、对信息披露义务人收购资金来源的核查

经核查，陈亚本次增资的价款总额为人民币1,945.43万元全部来源于合法自有资金及自筹资金。陈亚关于本次收购资金来源出具了相关说明与承诺，内容如下：

“一、本次收购的资金来源于本人的自有资金，该等资金来源合法合规，不存在代持、信托、委托出资等情形，不存在分级收益等结构化的安排，亦不存在采用杠杆或其他结构化的方式进行融资。

二、本次收购的资金不存在来源于专项贷款的情形，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形，不存在通过结构化融资受让上市公司股份的情形，不存在利用本次增资的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。”

经核查，本财务顾问认为：信息义务披露人本次用于收购的资金来源合法，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形，不存在通过结构化融资受让上市公司股份的情形，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。

六、对权益变动方式及信息披露义务人授权与批准程序的核查

（一）对本次权益变动方式的核查

经核查，三江源于2024年3月8日召开股东会，审议通过了《关于审议同意陈亚增资武汉三江源投资发展有限公司的议案》，三江源的注册资金由人民币2,041.96万元增加到3,987.39万元，由陈亚以货币方式出资人民币1,945.43万元；本次增资完成后陈亚出资额占三江源注册资本的67%，成为其控股股东。

经核查，2024年3月8日，三江源、陈亚、吴洪新、陈宗敏四方签署了《增资协议》，对上述增资事项进行约定。

经核查，2024年3月8日，陈亚、吴洪新、陈宗敏签署了《一致行动协议之终止协议》，约定三方于2011年12月签署的《一致行动协议》终止，三方不再构成一致行动关系。根据上述协议的约定，陈亚继续为海特生物实际控制人，吴洪新、陈宗敏不再是海特生物实际控制人。

经核查，本次权益变动后，陈亚成为海特生物控股股东三江源的控股股东，并且与吴洪新、陈宗敏解除了一致行动关系，陈亚继续为公司实际控制人，吴洪新、陈宗敏不再是公司实际控制人。

经核查，本次权益变动前，信息披露义务人直接或间接拥有海特生物权益为总股本的20.86%；权益变动后，信息披露义务人直接或间接拥有海特生物权益为总股本的26.91%。本次权益变动前，海特生物的实际控制人为陈亚、吴洪新、陈宗敏，三人签署一致行动协议，共同控制三江源、伯瑞乐，陈亚还控制武汉博肽，并陈亚、吴洪新直接持有股份，三人合计能够共同控制公司总股本的43.58%。本次权益变动后，一致行动协议终止，陈亚通过其直接持股及控制的三江源、武汉博肽，能够控制公司总股本的29.99%，明显高于其他股东，为公司实际控制人。本次权益变动前后，信息披露义务人拥有上市公司权益情况具体如下：

注：本次权益变动前，陈亚、吴洪新、陈宗敏为一致行动人；本次权益变动后，陈亚、吴洪新、陈宗敏解除一致行动协议，吴洪新、陈宗敏不再是公司实际控制人。

经核查，本次权益变动前，公司的实际控制人为陈亚、吴洪新、陈宗敏；本次权益变动后，公司的实际控制人为陈亚。在本次权益变动前后，对公司的控制关系及变化情况如下：

本次权益变动前，公司股权结构图

本次权益变动后，公司股权结构图

综上，经核查，本财务顾问认为：本次权益变动的方式符合法律法规的规定。

（二）对本次权益变动相关协议的核查

经核查，本次权益变动相关协议及其主要内容如下：

1．信息披露义务人与三江源、吴洪新、陈宗敏签署《增资协议》2024年3月8日，三江源（作为甲方）、陈亚（作为乙方）、吴洪新、陈宗敏（作为丙方一和丙方二）签署了《增资协议》，主要内容如下：

“本次增资前，甲方注册资本为人民币2,041.96万元，本次增资前各股东的持股比例如下：

“第二条 增资安排

“2.1 各方同意以本协议的条款及条件进行增资：

“（1）根据甲方股东会决议，将公司的注册资本由人民币2,041.96万元增加到3,987.39万元。

“（2）本次增资由乙方以货币方式出资人民币1,945.43万元，增资后乙方出资额占甲方注册资本的67%。

“2.1 出资时间：

“乙方应当在本协议生效后5个工作日内将新增认缴出资总额的足额存入公司指定银行账户。

“第三条 公司增资后的注册资本及股权结构

“增资后甲方的注册资本由2,041.96万元增加到3,987.39万元。甲方应及时就本次增资修订公司章程，并办理工商变更登记手续。本次增资后各股东的持股比例如下：

“第四条、各方承诺和保证

“4.1 甲方为依法设立并有效存续的企业法人，具有必要的权利、权力及能力签署及履行本协议。甲方履行本协议已取得其内外部审批手续，且签署和履行本协议不违反甲方任何具有章程性质的文件，或任何适用于甲方的法律法规，或甲方作为一方的任何合同或合同。

“4.2 乙方、丙方保证其具有完全民事权利能力和民事行为能力，以签署和履行本协议，且签署及履行本协议不违反受让方的任何适用于受让方的法律法规，或受让方作为一方的任何协议或合同。

“4.3 甲方股东不存在虚假出资、出资不到位及抽逃出资等违反公司注册登记规定的违法行为。

“第五条、各方的义务与责任

“5.1 乙方应按本协议的约定足额完成认缴的出资额并配合甲方办理出资股权的权属变更和工商变更登记手续。

“5.2 在本协议生效之日后5个工作日内，甲方应当及时向乙方、丙方重新开具出资证明书，并修改股东名册中有关出资额的记载。

“5.3 甲方办理本次增资的工商变更登记手续之日为本次增资完成日。本次增资完成后，乙方即根据《中华人民共和国公司法》及本次增资后甲方公司章程的有关规定，享有增资部分股权相应的股东权利，并承担股东义务。”

2．信息披露义务人与吴洪新、陈宗敏签署的《一致行动协议之终止协议》

2024年3月8日，陈亚（作为甲方）、吴洪新（作为乙方）、陈宗敏（作为丙方）签署了《一致行动协议之终止协议》，主要内容如下：

“第一条 终止《一致行动协议》

“自本终止协议生效之日起，《一致行动协议》终止，对各方不具有约束力。各方在直接或通过三江源间接行使海特生物股东权利，以及行使海特生物其他管理及控制权时由各方独立表决，不再保持一致行动关系。

“第二条 其他约定

“1、各方同意并确认，截至本终止协议生效之日，各方就《一致行动协议》的签订及履行不存在任何争议或纠纷，各方亦不会基于各方之间签订的《一致行动协议》向其他方于现在或将来任何时间以任何形式主张权利或追究任何责任或提出任何赔偿诉求或其他任何请求，各方均不会承担前述协议项下与之相关的违约责任或与之相关的其他法律责任。

“2、本终止协议的签署系基于各方真实意思表示。

“3、本终止协议自各方签署之日起生效。”

（四） 对信息披露义务人是否已经履行了必要的授权和批准程序的核查

经核查，信息披露义务人就本次权益变动已履行的决策程序及其批准情况如下：

2024年3月8日，三江源股东会审议通过了《关于审议同意陈亚增资武汉三江源投资发展有限公司的议案》。

七、对信息披露义务人提出的后续计划的核查

经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人对上市公司的后续计划如下：

（一）未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划

截至本核查意见出具日，信息披露义务人无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要筹划相关事宜，信息披露义务人将明确提出调整计划或方案且严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

（二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排

截至本核查意见出具日，信息披露义务人未来12个月内无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，亦没有对上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果在未来12个月内有前述行为，信息披露义务人承诺将严格按照相关法律法规，履行相应的审批程序和信息披露义务。

（三）对上市公司董事、监事和高级管理人员的调整计划

本次权益变动完成后，信息披露义务人未来12个月内无对上市公司董事、监事和高级管理人员进行调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

（四）对上市公司《公司章程》的修改计划

截至本核查意见出具日，上市公司《公司章程》不存在可能阻碍本次交易的条款。信息披露义务人将按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规的规定等对上市公司的监管要求，根据实际情况对上市公司《公司章程》进行必要的修订，以适应本次权益变动后的治理要求，进一步保持并完善上市公司治理结构。

（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

截至本核查意见出具日，信息披露义务人无对上市公司员工聘用计划做出重大改变的计划。如果根据上市公司实际情况，需要对员工聘用计划进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

（六）对上市公司分红政策的调整变化

截至本核查意见出具日，信息披露义务人无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

除上文另有说明外，截至本核查意见出具日，信息披露义务人无其他对上市公司现有业务和组织结构有重大影响的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人关于上市公司的后续发展计划符合《公司法》及中国证监会关于上市公司法人规范治理的相关要求，不会对上市公司持续发展产生重大不利影响。

八、对本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响的核查

（一）本次权益变动对上市公司独立性的影响

经核查，本次权益变动完成后，信息披露义务人与上市公司仍将保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务体系独立完整；上市公司拥有独立的采购、生产、销售体系，拥有独立的法人地位及独立的知识产权。

为保护上市公司的合法利益，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，陈亚出具了《保持武汉海特生物制药股份有限公司独立性的承诺》，承诺保证上市公司的人员、资产、财务、机构、业务独立。

（二）本次权益变动对上市公司同业竞争的影响

截至本核查意见出具日，陈亚及其控制的其他企业为股权投资或无实际经营。与上市公司及子公司之间不存在业务领域重合的情况，不存在同业竞争或潜在同业竞争的情况。

为避免与上市公司的同业竞争，陈亚出具了《避免同业竞争的承诺函》：“1、于本承诺函签署之日，本承诺人/本承诺人近亲属（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母等关系密切的家庭成员，下同）及本承诺人/本承诺人近亲属实际控制的除海特生物以外的其他企业，均未生产、开发任何与海特生物生产的产品构成竞争或可能竞争的产品，未直接或间接经营任何与海特生物经营的业务构成竞争或可能竞争的业务；2、自本承诺函签署之日起，本承诺人/本承诺人近亲属及本承

诺人/本承诺人近亲属实际控制的除海特生物以外的其他企业，将不生产、开发任何与海特生物生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与海特生物经营的业务构成竞争或可能竞争的业务；3、自本承诺函签署之日起, 如海特生物进一步拓展其产品和业务范围，本承诺人/本承诺人近亲属及本承诺人/本承诺人近亲属实际控制的除海特生物以外的其他企业，将不与海特生物拓展后的产品或业务相竞争；若与海特生物拓展后的产品或业务产生竞争，本承诺人/本承诺人近亲属及本承诺人/本承诺人近亲属实际控制的除海特生物以外的其他企业将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式、或者将相竞争的业务纳入到海特生物经营的方式、或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争；4、如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本承诺人愿承担相应的法律责任，并将向海特生物赔偿一切直接和间接损失。”

（三）本次权益变动对上市公司关联交易情况的影响

经核查，截至本核查意见出具前24个月内，信息披露义务人及其关联方与上市公司及其子公司之间关联交易已经全部披露。本次权益变动不会导致信息披露义务人与上市公司新增重大关联交易情形。为减少和规范未来可能存在的关联交易，陈亚出具了《关于规范关联交易的承诺函》：“在承诺人为上市公司的实际控制人期间，承诺人及承诺人控制之企业将尽量减少并规范与上市公司及其控股企业之间的关联交易；对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺人及承诺人控制之企业将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、合理的市场价格进行，并根据有关法律、法规和规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。本承诺函一经签署，即构成承诺人不可撤销的法律义务。如出现因承诺人违反上述承诺而导致海特生物及其中小股东权益受到损害的情况，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。”经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见出具前24个月内，信息披露义务人及其关联方与上市公司不存在关联交易。本次权益变动不会导致信息披露义务人与上市公司产生重大关联交易情形，不会带来实质性不利影响。

九、对在交易标的上是否设定其他权利，是否存在收购价款之外其他补偿安排的核查

经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见出具日，交易各方除本次权益变动已披露的相关信息外，未在本次交易标的上设定其他权利，亦不存在收购价款以外的其他补偿安排。

十、对信息披露义务人与上市公司重大交易的核查

（一）信息披露义务人与上市公司及其子公司之间的交易情况

经核查，在本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人与上市公司及其子公司之间不存在重大交易情况。

（二）信息披露义务人与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易情况

根据信息义务披露人出具的相关承诺，在本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人不存在与上市公司的董事、监事和高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上交易行为。

（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排或其他类似安排情况

经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或其他类似安排的情形。

（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排情况

经核查，截至本核查意见出具日，除《详式权益变动报告书》所披露的内容外，信息披露义务人未做出其他补偿安排，亦不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者其他安排。

十一、 对上市公司原控股股东、实际控制人及关联方是否存在损害公司利益的情形的核查

经核查上市公司公告的相关定期报告、临时报告等公告文件以出具的承诺函，上市公司目前的控股股东三江源、实际控制人陈亚、吴洪新、陈宗敏不存在对上市公司的未清偿负债，亦不存在上市公司为其负债提供担保的情形，或者损害上市公司利益的其他情形。

十二、对前六个月内买卖上市公司股票情况的核查

（一）信息披露义务人买卖上市公司股票的情况

根据信息披露义务人出具的自查报告，在本次权益变动事实发生之日前六个月内，陈亚及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。

（二）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员、相关经办人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况

经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人为自然人，不适用“董事、监事、高级管理人员、相关经办人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况”的披露要求。

十三、本财务顾问关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见

（一）财务顾问聘请第三方的具体情况

本次权益变动中，本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的情况，本次权益变动符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

（二）信息披露义务人聘请第三方的具体情况

经核查，本次权益变动中，信息披露义务人除依法聘请本财务顾问外，还聘请北京市金杜律师事务所为本次收购相关事项出具法律意见，上述聘请符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

十四、其他重大事项的核查

一、根据信息披露义务人出具的各项说明并经核查，截至本核查意见出具日，除《详式权益变动报告书》已披露事项外，本次权益变动不存在为避免对《详式权益变动报告书》内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息，亦不存在根据中国证监会和深交所规定应披露而未披露的其他信息。

二、根据信息披露义务人出具的各项说明并经核查，信息披露义务人不存在

《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形。

三、根据信息披露义务人出具的说明并经核查，信息披露义务人承诺《详式权益变动报告书》不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。如出现因承诺人违反上述承诺而导致海特生物及其中小股东权益受到损害的情况，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。

十五、财务顾问结论性意见

经核查，本财务顾问认为本次权益变动符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规的规定。信息披露义务人无不良诚信记录或其他违规行为，主体资格符合《上市公司收购管理办法》的规定；信息披露义务人已就本次权益变动按照中国证监会的有关规定编制了《详式权益变动报告书》，相关信息披露内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，《详式权益变动报告书》符合《收购管理办法》等有关法律法规的要求，所披露内容真实、准确、完整地反映了信息披露义务人本次权益变动的情况。

（本页无正文，为《国投证券股份有限公司关于武汉海特生物制药股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）

财务顾问主办人：

国投证券股份有限公司

年 月 日

（本页无正文，为《国投证券股份有限公司关于武汉海特生物制药股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）

法定代表人或授权代表：

廖笑非

国投证券股份有限公司

年 月 日