中石科技：国泰君安证券股份有限公司关于北京中石伟业科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之发行保荐书

国泰君安证券股份有限公司

关于

北京中石伟业科技股份有限公司

以简易程序向特定对象发行股票

之

发行保荐书

保荐人（主承销商）

二〇二三年八月

3-1-1

声 明

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐人”）接受北京中石伟业科技股份有限公司（以下简称“中石科技”、“公司”或“发行人”）的委托，担任中石科技本次以简易程序向特定对象发行股票的保荐人。

保荐人及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）和《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》等有关法律、法规的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

（本发行保荐书如无特别说明，相关用语具有与《北京中石伟业科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票募集说明书》中相同的含义）

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目 录

声 明 ...... 1

目 录 ...... 2

第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3

一、保荐人名称 ...... 3

二、保荐人指定保荐代表人情况 ...... 3

三、保荐人指定本次向特定对象发行股票项目协办人及项目组其他成员情况 ...... 3

四、发行人本次证券发行的类型 ...... 4

五、发行人基本情况 ...... 4

六、保荐人和发行人关联关系的核查 ...... 8

七、保荐人的内部审核程序和内核意见 ...... 9

第二节 保荐人承诺事项 ...... 12

一、保荐人对本次发行保荐的一般承诺 ...... 12

二、保荐人对本次发行保荐的逐项承诺 ...... 12

第三节 对本次发行的推荐意见 ...... 13

一、本次发行的决策程序合法 ...... 13

二、本次以简易程序向特定对象发行股票的合规性 ...... 14

三、本次向特定对象发行股票的风险说明 ...... 28

四、发行人的发展前景评价 ...... 33

五、对发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的核查 ...... 34

六、关于有偿聘请第三方机构和个人等行为的核查 ...... 35

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第一节 本次证券发行基本情况

一、保荐人名称

国泰君安证券股份有限公司

二、保荐人指定保荐代表人情况

国泰君安指定周丽涛、嵇坤作为本次证券发行的保荐代表人。周丽涛先生，保荐代表人，硕士研究生，国泰君安投资银行部高级执行董事，曾负责或参与澳洋顺昌非公开和可转债、片仔癀配股、澳洋科技非公开和重大资产重组、海特高新非公开、劲拓股份创业板IPO、鹿港科技重大资产重组、绿的谐波科创板IPO、味知香主板IPO、中密控股非公开发行、国芯科技科创板IPO等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

嵇坤先生，保荐代表人，硕士研究生，国泰君安投资银行部助理董事，曾负责或参与澳洋健康非公开发行、绿的谐波科创板IPO、味知香主板IPO、国芯科技科创板IPO等项目，在保荐业务执行过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

三、保荐人指定本次向特定对象发行股票项目协办人及项目组其他成员情况

国泰君安指定陈天任作为中石科技本次向特定对象发行股票的项目协办人，指定周延明、马经纬、杨谨瑞、吕潇苇、杨婉馨作为中石科技本次向特定对象发行股票的项目组成员。陈天任先生，法律职业资格，硕士研究生，国泰君安投资银行部业务董事，曾负责或参与澳洋科技非公开发行、澳洋顺昌非公开发行、澳洋健康重大资产重组、绿的谐波科创板IPO、德科立科创板IPO等，并曾参与其他多个改制辅导和财务顾问项目。项目组其他成员：周延明、马经纬、杨谨瑞、吕潇苇、杨婉馨。

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四、发行人本次证券发行的类型

创业板上市公司以简易程序向特定对象发行股票。

五、发行人基本情况

（一）发行人概况

（二）发行人股权情况

1、报告期末股权结构

截至2023年3月31日，发行人的股权结构构成情况如下：

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2、前十名股东情况

截至2023年3月31日，发行人的前十大股东持股情况如下：

3、控股股东及实际控制人情况

截至2023年3月31日，发行人股权结构图如下：

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截至本发行保荐书出具日，公司控股股东、实际控制人为吴晓宁、叶露、HAN WU（吴憾）。吴晓宁直接持有公司57,479,878股，占公司总股本的20.47%；叶露直接持有公司56,481,137股，占公司总股本的20.11%；HAN WU（吴憾）直接持有公司14,510,800股，占公司总股本的5.17%。吴晓宁、叶露和HAN WU（吴憾）合计持有公司45.74%的股份。

（三）发行人上市以来历次筹资、现金分红及净资产变化情况

发行人2017年上市以来历次筹资、现金分红及净资产变化情况如下表所示：

单位：万元

（四）发行人主要财务数据及财务指标

公司2020年度、2021年度及2022年度财务报告经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。天职国际已分别出具天职业字[2021]18115号、天职业字[2022]14703号、天职业字[2023]12292号标准无保留意见审计报告。

如无特别说明，本节中2020年度、2021年度及2022年度财务数据均取自当期财务报告，相关数据已经审计；2023年1-3月财务数据未经审计。本节中财务数据与财务指标除特别注明外，均按合并报表口径填列或计算。

最近三年一期，发行人主要财务数据及财务指标如下：

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

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2、合并利润表主要数据

单位：万元

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

4、主要财务指标

最近三年及一期，发行人主要财务指标如下：

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注：主要财务指标的计算公式如下：

1、流动比率＝期末流动资产／期末流动负债；

2、速动比率＝（期末流动资产-期末存货）／期末流动负债；

3、资产负债率=期末总负债／期末总资产；

4、每股净资产＝期末所有者权益合计／期末股本总额；

5、应收账款周转率＝营业收入／期初期末平均应收账款账面价值；

6、存货周转率=营业成本/存货平均余额；

7、总资产周转率=营业收入/平均总资产；

8、每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额／期末总股本；

9、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加（或减少）额／期末总股本；

10、每股收益、净资产收益率等指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益计算及披露》的规定进行计算；

11、2023年1-3月相关财务指标未年化处理。

六、保荐人和发行人关联关系的核查

（一）国泰君安及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况截至2023年3月31日，国泰君安权益客需部自营股东账户持有发行人股票200,019股，占发行人总股本的0.07%；国泰君安资产管理有限公司资管计划持有发行人股票6,900股，占发行人总股本的0.0025%。除上述情况外，国泰君安

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及其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在其他持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有国泰君安或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况截至本发行保荐书出具日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有国泰君安或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（三）国泰君安的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况

截至本发行保荐书出具日，国泰君安的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。

（四）国泰君安的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

截至本发行保荐书出具日，国泰君安的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。

（五）国泰君安与发行人之间可能对保荐人及其保荐代表人公正履行保荐职责产生影响的其他关联关系

截至本发行保荐书出具日，国泰君安与发行人之间不存在其他可能对保荐人及其保荐代表人公正履行保荐职责产生影响的其他关联关系。

七、保荐人的内部审核程序和内核意见

根据《证券法》《保荐业务管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定以及《证券公司投资银行类业务内部控制指引》的要求，国泰君安制定并完善了《投资银行类业务内部控制管理办法》《投行事业部立项评审工作规程》《投资银行类业务内核管理办法》《投行事业部尽职调查工作规程》《投行事业部项目管理细则》等证券发行上市的尽职调查、内部控制、内部核查制度，建立健全了项目立项、尽职调查、内核的内部审核制度，并遵照规定的流程进行项目审核。

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（一）内部审核程序

国泰君安设立了内核委员会作为投资银行类业务非常设内核机构以及内核风控部作为投资银行类业务常设内核机构，履行对投资银行类业务的内核审议决策职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见。

内核风控部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或者披露材料和文件的审核决策职责。内核委员会通过内核会议方式履行职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见，决定是否向证券监管部门提交、报送和出具证券发行上市申请文件。

根据国泰君安《投资银行类业务内核管理办法》规定，公司内核委员会由内核风控部、投行质控部、法律合规部等部门资深人员以及外聘专家（主要针对股权类项目）组成。参与内核会议审议的内核委员不得少于7人，内核委员独立行使表决权，同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经2/3以上的参会内核委员表决通过。此外，内核会议的表决结果有效期为6个月。

国泰君安内核程序如下：

1、内核申请：项目组通过公司内核系统提出项目内核申请，并同时提交经投行质控部审核的相关申报材料和问核文件；

2、提交质量控制报告：投行质控部提交质量控制报告；

3、内核受理：内核风控部专人对内核申请材料进行初审，满足受理条件的，安排内核会议和内核委员；

4、召开内核会议：各内核委员在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目和信息披露内容是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，并独立发表审核意见；

5、落实内核审议意见：内核风控部汇总内核委员意见，并跟踪项目组落实、回复和补充尽调情况；

6、投票表决：根据内核会议审议、讨论情况和投行质控部质量控制过程以及项目组对内核审议意见的回复、落实情况，内核委员独立进行投票表决。

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（二）内核意见

国泰君安内核委员会于2023年7月25日召开内核会议对中石科技以简易程序向特定对象发行股票项目进行了审核，投票表决结果：7票同意，0票不同意，投票结果为通过。国泰君安内核委员会审议认为：中石科技本次以简易程序向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件中有关上市公司向特定对象发行股票的条件。保荐人内核委员会同意将中石科技本次以简易程序向特定对象发行股票申请文件上报深交所审核。

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第二节 保荐人承诺事项

一、保荐人对本次发行保荐的一般承诺

国泰君安作为中石科技本次以简易程序向特定对象发行股票的保荐人，已按照法律、法规和中国证监会的有关规定，对发行人及其主要股东进行了尽职调查和审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。

二、保荐人对本次发行保荐的逐项承诺

保荐人已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，根据相关法律法规的规定，做出如下承诺：

“1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定。

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与本次发行提供服务的其他中介机构发表的意见不存在实质性差异。

5、保证所指定的保荐代表人及保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。

6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

9、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他事项。”

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第三节 对本次发行的推荐意见

国泰君安作为中石科技本次向特定对象发行股票的保荐人，按照《公司法》《证券法》和中国证监会《保荐业务管理办法》《注册管理办法》等法律法规的规定，对发行人进行了尽职调查、审慎核查。

本保荐人对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价、对发行人本次向特定对象发行股票履行了内部审核程序并出具了内核意见。

经过审慎核查，本保荐人发行内核委员会及保荐代表人认为本次推荐的发行人向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规、政策规定的有关上市公司以简易程序向特定对象发行股票的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求。因此，本保荐人同意保荐中石科技本次以简易程序向特定对象发行股票。

一、本次发行的决策程序合法

发行人已就本次创业板以简易程序向特定对象发行股票履行了《公司法》《证券法》及中国证监会、深圳证券交易所规定的决策程序，具体情况如下：

2023年5月18日，发行人2022年年度股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，授权董事会全权办理与本次发行有关的全部事宜。

2023年6月28日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于公司以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。

2023年8月17日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》等与本次发行相关的议案。

同时，根据《注册管理办法》《审核规则》等法规文件要求，本次以简易程序向特定对象发行股票发行方案尚需获得深交所审核与中国证监会注册通过后方可实施。

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二、本次以简易程序向特定对象发行股票的合规性

（一）本次发行符合《公司法》及《证券法》规定的发行条件和程序

1、本次发行符合《公司法》第一百二十六条规定

《公司法》第一百二十六条规定，“股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。”发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，所有认购对象均以相同价格认购，符合该条规定。

2、本次发行符合《公司法》第一百二十七条规定

《公司法》第一百二十七条规定，“股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。”

本次发行的股票每股面值人民币1.00元，经2022年年度股东大会授权及董事会决议，本次发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为16.08元/股。因此，发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条之规定。

3、本次发行符合《公司法》第一百三十三条的规定

《公司法》第一百三十三条规定，“公司发行新股，股东大会应当对下列事项作出决议：（一）新股种类及数额；（二）新股发行价格；（三）新股发行的起止日期；（四）向原有股东发行新股的种类及数额。”

发行人已于2023年5月18日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，就本次拟发行股票的种类和面值、发行方式、发行对象及认购方式、定价基准日、发行价格和定价原则、发行数量及发行前的滚存利润安排等发行相关事宜予以审议决定，并授权公司董事会全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜。

根据2022年年度股东大会的授权，发行人于2023年6月28日召开第四届

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董事会第八次会议、于2023年8月17日召开第四届董事会第九次会议，审议通过了公司本次以简易程序向特定对象发行股票的相关议案。综上，发行人符合该条“公司发行新股，股东大会需作出相关决议”的要求。

4、本次发行不存在《证券法》第九条禁止性规定的情形

《证券法》第九条规定，“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。”发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合该条规定。

5、本次发行符合《证券法》第十二条的规定

《证券法》第十二条规定，“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。”

发行人本次向特定对象发行股票符合《注册管理办法》规定的发行条件，详见本节“（二）本次发行符合《注册管理办法》规定的以简易程序向特定对象发行股票条件”相关内容。

（二）本次发行符合《注册管理办法》规定的以简易程序向特定对象发行股票条件

1、发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形

《注册管理办法》第十一条规定，“上市公司存在下列情形之一的，不得向特定对象发行股票：

（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

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（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（四）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。”

本保荐人按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对本次向特定对象发行是否符合《注册管理办法》第十一条进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：核查发行人报告期内的审计报告、定期报告及其他公告文件；查阅了报告期内重大购销合同、主要银行借款资料、股权投资相关资料；核查了发行人与实际控制人及其控制的其他企业的人员、资产、财务、机构和业务独立情况；核查了发行人相关三会决议和内部机构规章制度；核查了发行人本次的发行申请文件；核查发行人承诺履行情况；取得发行人相关主管部门的证明文件；取得发行人实际控制人、董事、监事和高级管理人员的无违法犯罪记录证明；对发行人及其实际控制人、董事、监事和高级管理人员进行网络搜索；核查了发行人及其实际控制人、董事、监事和高级管理人员出具的相关承诺函；核查了发行人和相关股东出具的说明材料，并与发行人律师和会计师进行了深入讨论。

经核查，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的禁止情形。

2、发行人符合《注册管理办法》第十二条的规定

《注册办法》第十二条规定，“上市公司发行股票，募集资金使用应当符合下列规定：

（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他

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企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；

（四）科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。”

保荐人按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对本次向特定对象发行是否符合《注册管理办法》第十二条进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：核查了发行人前次证券发行相关信息披露文件和前次募集资金到位以来历次公告文件；取得发行人募集资金存放与使用情况的专项报告及审计师出具的募集资金存放与使用情况鉴证报告，核查了前次募集资金使用进度；核查了发行人本次募集资金投资项目的可行性研究报告、董事会和股东大会讨论和决策的会议文件、相关项目备案文件等资料；就发行人未来业务发展目标和本次募集资金投资项目实施前景，向发行人进行了了解；通过查阅国家产业政策、行业发展趋势，对本次募集资金投资项目的市场前景进行了独立判断；核查本次募集资金投资项目是否会新增关联交易、重大不利影响的同业竞争。

经核查，发行人本次发行募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；募集资金用途不为持有财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；本次发行完成后，公司与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不会新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；发行人属于创业板上市公司，不适用《注册管理办法》第十二条第一款第四项的规定。综上，发行人符合《注册管理办法》第十二条规定。

3、本次发行符合《注册管理办法》第十六条、第十八条、第二十一条、第二十八条关于适用简易程序的规定

本保荐人按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求查阅了发行人与本次发行相关的股东大会、董事会会议资料和发行资料。发行人2022年年度股东大会已就本次发行的相关事项作出了决议，并根据公司章程的规定，授权董事会决定向特定对象发行融资总额人民币不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，授权有效期至2023年年度股东大会召开之日止。

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根据2022年年度股东大会的授权，发行人于2023年6月28日、2023年8月17日分别召开第四届董事会第八次会议和第四届董事会第九次会议，确认了本次以简易程序向特定对象发行股票的相关发行事项。根据本次发行竞价结果，本次发行的认购对象拟认购金额合计为299,999,993.28元，不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。综上，发行人本次发行符合《注册管理办法》第十六条、第十八条、第二十一条、第二十八条的相关规定。

4、本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定

《注册管理办法》第五十五条规定，“上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。”

保荐人查阅了本次发行资料，本次发行对象为诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、嘉实基金管理有限公司、深圳市康曼德资本管理有限公司-康曼德003号主动管理型私募证券投资基金、深圳市康曼德资本管理有限公司-康曼德105号投资基金、宁波佳投源股权投资合伙企业（有限合伙）、上海金锝私募基金管理有限公司代“金锝至诚9号私募证券投资基金”、张奇智共8名特定投资者，发行对象不超过三十五名。经核查，本次发行符合《注册管理办法》第五十五条关于发行对象条件和发行对象数量的相关规定。

5、本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条及第五十八条的规定

本保荐人按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求，查阅了股东大会、董事会会议资料和本次发行资料。经核查，本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条及第五十八条关于发行价格和发行方式的相关规定。

6、本次发行限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定

本次以简易程序向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行结束后，因公司送红股、资本公积金转增等原因增加的公司股

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份亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

经核查，发行人本次发行限售期安排符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

7、本次发行不存在《注册管理办法》第六十六条禁止性规定的情形

本次发行的认购对象已作出承诺：发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未直接或通过利益相关方，向本机构/本人作出保底保收益或变相保底保收益承诺、提供财务资助或者补偿。

经核查，发行人本次发行不存在《注册管理办法》第六十六条禁止性规定的情形。

8、本次发行不存在《注册管理办法》第八十七条的情形

截至本发行保荐书出具之日，公司控股股东、实际控制人为吴晓宁、叶露、HAN WU（吴憾）。吴晓宁直接持有公司57,479,878股，占公司总股本的20.47%；叶露直接持有公司56,481,137股，占公司总股本的20.11%；HAN WU（吴憾）直接持有公司14,510,800股，占公司总股本的5.17%。吴晓宁、叶露和HAN WU（吴憾）合计持有公司45.74%的股份。

根据本次发行竞价结果，公司本次拟向特定对象发行股票数量为18,656,716股。本次发行完成后，公司的总股本为299,509,223股。本次发行完成后，吴晓宁先生、叶露女士和HAN WU（吴憾）先生合计持有公司42.89%的股权，仍为公司控股股东和实际控制人。因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。

经核查，发行人本次发行不存在《注册管理办法》第八十七条的情形。

（三）本次发行符合《审核规则》规定的以简易程序向特定对象发行股票条件

1、本次发行不存在《审核规则》第三十五条规定不得适用简易程序的情形

发行人本次发行不存在《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》第三十五条规定不得适用简易程序的情形：

“（一）上市公司股票被实施退市风险警示或者其他风险警示；

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（二）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或者证券交易所纪律处分；

（三）本次发行上市申请的保荐人或者保荐代表人、证券服务机构或者相关签字人员最近一年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分。在各类行政许可事项中提供服务的行为按照同类业务处理，在非行政许可事项中提供服务的行为不视为同类业务。”

经核查，发行人不存在《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》第三十五条规定不得适用简易程序的情形。

2、本次发行符合《审核规则》第三十六条关于适用简易程序的情形

本次发行符合《审核规则》第三十六条关于适用简易程序的相关规定：

“上市公司及其保荐人应当在上市公司年度股东大会授权的董事会通过本次发行上市事项后的二十个工作日内向本所提交下列申请文件：

（一）募集说明书、发行保荐书、审计报告、法律意见书、股东大会决议、经股东大会授权的董事会决议等注册申请文件；

（二）上市保荐书；

（三）与发行对象签订的附生效条件股份认购合同；

（四）中国证监会或者本所要求的其他文件。

上市公司及其保荐人未在前款规定的时限内提交发行上市申请文件的，不再适用简易程序。

上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员应当在向特定对象发行证券募集说明书中就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求作出承诺。

保荐人应当在发行保荐书、上市保荐书中，就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求发表明确肯定的核查意见。”

根据2022年年度股东大会的授权，发行人已于2023年8月17日召开第四

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届董事会第九次会议，确认本次以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果等相关发行事项。保荐人提交申请文件的时间在发行人2022年年度股东大会授权的董事会通过本次发行上市事项后的二十个工作日内。

发行人及其保荐人提交的申请文件包括：

（1）募集说明书、发行保荐书、审计报告、法律意见书、股东大会决议、经股东大会授权的董事会决议等注册申请文件；

（2）上市保荐书；

（3）与发行对象签订的附生效条件股份认购合同；

（4）中国证监会或者本所要求的其他文件。

发行人本次发行上市的信息披露符合相关法律、法规和规范性文件关于以简易程序向特定对象发行的相关要求。

截至本发行保荐书出具日，发行人及其控股股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员已在向特定对象发行证券募集说明书中就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求作出承诺。

保荐人已在发行保荐书、上市保荐书中，就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求发表明确肯定的核查意见。

综上，本次发行符合《审核规则》第三十六条关于适用简易程序的相关规定。

（四）本次发行符合《（再融资）证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

1、本次发行符合《（再融资）证券期货法律适用意见第18号》第一项规定

截至2023年3月31日，发行人不存在财务性投资或类金融业务。

本次发行董事会决议日前六个月至本发行保荐书出具日，发行人不存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的情形。发行人及其子公司不存在从事类金融业务或者参股类金融公司的情形，无需扣减募集资金。

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2、本次发行符合《（再融资）证券期货法律适用意见第18号》第四项规定根据本次发行的竞价结果，本次发行拟发行的股份数量为18,656,716股，不超过本次发行前发行人总股本的30%。本次发行系以简易程序向特定对象发行股票，不适用再融资间隔期的规定。发行人未实施重大资产重组，发行人实际控制人未发生变化。本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的要求。

经核查，本次发行的发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关要求，本次发行系合理融资，融资规模确定合理。

3、本次发行符合《（再融资）证券期货法律适用意见第18号》第五项规定

本次发行募集资金将用于“中石（泰国）精密制造项目”，项目总投资73,654.26万元，拟投入募集资金30,000.00万元，在本次拟投入募集资金总额中资本性支出25,000.00万元、非资本性支出5,000.00万元、补充流动资金0万元，非资本性支出和补充流动资金合计金额占募集资金总额的16.67%，未超过募集资金总额的30%。

综上，本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》关于募集资金用于补充流动资金和偿还债务等非资本性支出的要求。

（五）本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第7号》的相关规定

1、本次发行不存在“7-1类金融业务监管要求”的相关情形

（1）除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：

融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。

（2）发行人应披露募集资金未直接或变相用于类金融业务的情况。对于虽包括类金融业务，但类金融业务收入、利润占比均低于30%，且符合下列条件后可推进审核工作：

①本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入类金融业务的金额（包含增资、借款等各种形式的资金投入）应从本次募集资金总额中扣除。

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②公司承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位36个月内，不再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款等各种形式的资金投入）。

（3）与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融业务计算口径。发行人应结合融资租赁、商业保理以及供应链金融的具体经营内容、服务对象、盈利来源，以及上述业务与公司主营业务或主要产品之间的关系，论证说明该业务是否有利于服务实体经济，是否属于行业发展所需或符合行业惯例。

（4）保荐人应就发行人最近一年一期类金融业务的内容、模式、规模等基本情况及相关风险、债务偿付能力及经营合规性进行核查并发表明确意见，律师应就发行人最近一年一期类金融业务的经营合规性进行核查并发表明确意见。

经核查，发行人不存在从事类金融业务的情形，本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前不存在新投入和拟投入类金融业务的情形；发行人不存在将募集资金直接或变相用于类金融业务的情形；发行人及其子公司不存在从事与主营业务相关的类金融业务的情形；发行人最近一年一期不存在从事类金融业务的情形。

综上，本次发行不存在《监管规则适用指引——发行类第7号》之“7-1类金融业务监管要求”的情形。

2、本次发行符合“7-4募集资金投向监管要求”的相关情形

（1）上市公司募集资金应当专户存储，不得存放于集团财务公司。募集资金应服务于实体经济，符合国家产业政策，主要投向主营业务。对于科创板上市公司，应主要投向科技创新领域。

（2）募集资金用于收购企业股权的，发行人应披露交易完成后取得标的企业的控制权的相关情况。募集资金用于跨境收购的，标的资产向母公司分红不应存在政策或外汇管理上的障碍。

（3）发行人应当充分披露募集资金投资项目的准备和进展情况、实施募投项目的能力储备情况、预计实施时间、整体进度计划以及募投项目的实施障碍或风险等。原则上，募投项目实施不应存在重大不确定性。

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（4）发行人召开董事会审议再融资时，已投入的资金不得列入募集资金投资构成。

（5）保荐人应重点就募投项目实施的准备情况，是否存在重大不确定性或重大风险，发行人是否具备实施募投项目的能力进行详细核查并发表意见。保荐人应督促发行人以平实、简练、可理解的语言对募投项目进行描述，不得通过夸大描述、讲故事、编概念等形式误导投资者。对于科创板上市公司，保荐人应当就本次募集资金投向是否属于科技创新领域出具专项核查意见。

经核查，发行人已建立募集资金专项存储制度，根据该制度，募集资金到位后将存放于董事会决议的专项账户中。发行人未设立有集团财务公司。本次募集资金投资项目为中石（泰国）精密制造项目，服务于实体经济，符合国家产业政策，主要投向主营业务；本次募集资金不涉及收购企业股权；本次募集资金不涉及跨境收购；发行人与保荐人已在本次发行文件中充分披露募集资金投资项目的准备和进展情况、实施募投项目的能力储备情况、预计实施时间、整体进度计划以及募投项目的实施障碍或风险等，本次募投项目实施不存在重大不确定性；发行人召开董事会审议再融资时，已投入的资金未列入募集资金投资构成；本次发行募投项目实施具有必要性及可行性，发行人具备实施募投项目的能力，募投项目相关描述披露准确，不存在“夸大描述、讲故事、编概念”等不实情况。

综上，本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第7号》之“7-4 募集资金投向监管要求”的要求。

3、本次发行符合“7-5募投项目预计效益披露要求”的相关情形

（1）对于披露预计效益的募投项目，上市公司应结合可研报告、内部决策文件或其他同类文件的内容，披露效益预测的假设条件、计算基础及计算过程。发行前可研报告超过一年的，上市公司应就预计效益的计算基础是否发生变化、变化的具体内容及对效益测算的影响进行补充说明。

（2）发行人披露的效益指标为内部收益率或投资回收期的，应明确内部收益率或投资回收期的测算过程以及所使用的收益数据，并说明募投项目实施后对公司经营的预计影响。

（3）上市公司应在预计效益测算的基础上，与现有业务的经营情况进行纵

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向对比，说明增长率、毛利率、预测净利率等收益指标的合理性，或与同行业可比公司的经营情况进行横向比较，说明增长率、毛利率等收益指标的合理性。

（4）保荐人应结合现有业务或同行业上市公司业务开展情况，对效益预测的计算方式、计算基础进行核查，并就效益预测的谨慎性、合理性发表意见。效益预测基础或经营环境发生变化的，保荐人应督促公司在发行前更新披露本次募投项目的预计效益。

本次发行募投项目为中石（泰国）精密制造项目，涉及预计效益。经保荐人核查，发行人已在募集说明书中就募投项目效益预测的假设条件、计算基础以及计算过程进行披露；发行人已在募集说明书中明确内部收益率及投资回收期的测算过程、所使用的收益数据以及募投项目实施后对发行人经营的预计影响；本次发行募投项目基于发行人现有业务经营情况进行效益计算，增长率、毛利率、预测净利率等收益指标具有合理性，与同行业可比上市公司无重大差异；本次发行募投项目效益预测的计算方式、计算基础符合发行人实际经营情况，具有谨慎性、合理性。

综上，本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第7号》之“7-5募投项目预计效益披露要求”的要求。

（六）本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第8号》的相关规定

1、本次发行满足关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的要求

公司主营业务为热管理和EMI屏蔽等材料的研发、生产和销售，主要产品包括高导热石墨产品（人工合成石墨、天然石墨、石墨烯高导热膜等）、导热界面材料、热管、均热板、散热模组、EMI屏蔽材料、粘接材料及密封材料等，广泛应用于消费电子、数字基建、智能交通、清洁能源等行业。

本次募投项目中石（泰国）精密制造项目主要生产石墨膜、石墨模切、导热界面材料、屏蔽材料及胶粘剂等产品，属于将募集资金投向现有主业。

按照《国民经济行业分类（GB/T4754-2011）》的相关分类标准，热管理材料和EMI屏蔽材料属于“C26化学原料和化学制品制造业”中的“C265合成材料制造”。

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公司所属行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022年修订）》第五条规定的负面行业清单，公司主营业务范围及本次募投项目涉及业务范围符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022年修订）》等规定对创业板定位的要求。公司主营业务及本次发行募集资金投资项目均不涉及《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发[2013]41号）列示的产能过剩行业，不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》（2021年修订）中限制类、淘汰类产业，也不属于落后产能。公司本次募投项目符合国家产业政策要求，已履行必要的审批及备案手续。

综上，本次发行满足《监管规则适用指引——发行类第8号》关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。

2、本次发行不涉及“四重大”的情形

公司本次发行不涉及重大敏感事项、重大无先例情况、重大舆情、重大违法线索的情形。

综上，公司本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第8号》关于两符合、四重大的相关规定。

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（七）本次发行符合《承销细则》的相关规定

1、本次发行不存在违反《承销细则》第三十九条规定的情形“适用简易程序的，不得由董事会决议确定具体发行对象。上市公司和主承销商应当在召开董事会前向符合条件的特定对象提供认购邀请书，以竞价方式确定发行价格和发行对象。上市公司应当与确定的发行对象签订附生效条件的股份认购合同。认购合同应当约定，本次发行一经股东大会授权的董事会批准并经中国证监会注册，该合同即应生效。”本次发行适用简易程序，由发行人和主承销商在召开董事会前向发行对象提供认购邀请书，以竞价方式确定发行价格和发行对象。根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为16.08元/股，确定本次发行的对象为诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、嘉实基金管理有限公司、深圳市康曼德资本管理有限公司-康曼德003号主动管理型私募证券投资基金、深圳市康曼德资本管理有限公司-康曼德105号投资基金、宁波佳投源股权投资合伙企业（有限合伙）、上海金锝私募基金管理有限公司代“金锝至诚9号私募证券投资基金”、张奇智。发行人已与确定的发行对象签订了附生效条件的股份认购协议，并在认购协议中约定，协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，在本次发行经股东大会授权的董事会审议通过并经深圳证券交易所审核通过、中国证券监督管理委员会同意注册后，该协议即生效。综上，本次发行符合《承销细则》第三十九条的相关规定。

2、本次发行不存在违反《承销细则》第四十条规定的情形

“适用简易程序的，上市公司与发行对象签订股份认购合同后三个工作日内，经上市公司年度股东大会授权的董事会应当对本次竞价结果等发行上市事项作出决议。”本次发行适用简易程序，发行人与发行对象于2023年8月16日签订股份认购合同后，已于2023年8月17日召开第四届董事会第九次会议，确认本次以简

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易程序向特定对象发行股票的竞价结果等相关发行事项。

综上，本次发行符合《承销细则》第四十条的相关规定。

（八）本次发行不会导致发行人控制权的变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件截至本发行保荐书出具之日，公司控股股东、实际控制人为吴晓宁、叶露、HAN WU（吴憾）。吴晓宁直接持有公司57,479,878股，占公司总股本的20.47%；叶露直接持有公司56,481,137股，占公司总股本的20.11%；HAN WU（吴憾）直接持有公司14,510,800股，占公司总股本的5.17%。吴晓宁、叶露和HAN WU（吴憾）合计持有公司45.74%的股份。

根据本次发行竞价结果，公司本次拟向特定对象发行股票数量为18,656,716股。本次发行完成后，公司的总股本为299,509,223股。本次发行完成后，吴晓宁先生、叶露女士和HAN WU（吴憾）先生合计持有公司42.89%的股权，仍为公司控股股东和实际控制人。因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。

因此，本次发行股票的实施不会导致发行人股权分布不具备上市条件。

（九）本次以简易程序向特定对象发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情况

发行人及全体董事、监事、高级管理人员已就编制的《北京中石伟业科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票募集说明书》等申报文件确认并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，内容真实、准确、完整。

综上，发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《审核规则》《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引——发行类第7号》《承销细则》等相关法律法规、规范性文件的规定，符合以简易程序向特定对象发行股票的实质条件；本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求，符合适用简易程序的相关要求。

三、本次向特定对象发行股票的风险说明

（一）经营风险

1、客户与行业集中度较高风险

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公司大客户主要系消费电子及通信行业排名靠前的头部企业。虽然随着公司的研发创新和产品线的丰富，产品应用领域已逐步扩大至数字基建、智能交通、清洁能源等新行业，但是若智能消费电子和通信设备制造行业的需求无法保持增长甚至下降，或公司在大客户中份额不达预期，仍可能会导致公司业绩增速放缓甚至下滑。

2、经营规模扩张带来的管理风险

公司近年来处于快速发展阶段，不断在消费电子、数字基建、智能交通、清洁能源等行业拓展新业务，新设了境内及海外多个子公司，客户对公司全球交付能力的要求越来越高，以上都促使公司提升经营管理能力及加大优质人才储备。虽然公司此前已有成熟的运营经验，且管理层已从内控制度、人才储备、资金支持等各方面做了一定的准备，但仍不排除公司在应对业务扩张的过程中出现经验不足、管理缺位、重要岗位人才不足等问题，如公司无法迅速调整应对上述问题并实施切实可行的管理措施，公司仍将面临一定程度的运行和管理风险。

3、境外经营风险

为了顺应全球一体化的趋势，开拓境外市场，更好地服务客户，公司在美国、中国香港、泰国、新加坡等地陆续设立了子公司。报告期内，公司外销营业收入占比分别为38.03%、37.67%、33.35%和35.23%，一直维持较高水平。由于各个经济体在政治、法律和市场环境等方面存在较大的差异，公司在境外的投资存在政治风险、投资风险和经营风险等境外经营风险。随着境外业务的拓展，未来公司将可能设立更多的境外子公司从事相关业务，如果未来境外子公司或消费者所在国家或地区法律法规及相关监管要求发生不利变化，而公司管理层未能及时了解相关区域的经营环境、监管要求的变化情况，或缺少相应的管理经验和能力，可能带来经营管理风险，从而对公司业绩造成不利影响。

4、国际贸易摩擦的风险

目前全球经济仍然处于周期性波动当中，国际竞争环境日益复杂，以美国为代表的国家、地区、经济贸易组织在国际贸易、进出口政策等方面，表现出明显的贸易保护主义倾向，使得国际贸易出现诸多的不稳定因素。

公司生产的热管理材料及EMI屏蔽材料产品的下游市场主要是消费电子行

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业，美国及相关国家在该领域具有较大的产业链影响力，同时，美国作为电子产品重要的消费市场之一，对市场需求具有较大影响。尽管报告期内公司出口业务稳步增长，但如果未来全球贸易摩擦进一步升级，将不可避免的影响到电子行业的上下游企业，进而影响公司业绩。

（二）技术风险

1、技术迭代风险

公司产品涵盖各类主流被动散热产品，主要包括高导热石墨产品、导热界面材料、热管、均热板、散热模组等。公司产品终端应用中，以智能手机、笔记本电脑为代表的消费电子市场占比相对较高，而消费电子类产品及内部电子元器件产品迭代较快，如果散热领域开发出全新的散热材料，在成本、结构、性能等方面优于现有材料，或者消费电子产品内部结构、元器件出现重大技术变革，使得散热需求大幅降低，而公司未准确跟踪产品技术和市场发展的趋势，并及时响应客户需求研发出适应新技术的产品，将对公司的市场竞争力、行业地位以及持续盈利能力产生不利影响。

2、核心技术人才流失的风险

核心技术人才是公司生存和发展的关键，随着未来公司规模的进一步扩大，公司需要更多的专业技术人才保持产品和技术创新。如果公司未来不能为员工提供良好的工作环境、有效的竞争、激励、约束机制和晋升渠道、则可能导致公司难以进一步吸引和保留核心技术人才，从而削弱公司的技术竞争优势，对公司的经营业绩带来不利影响。

（三）财务风险

1、经营业绩下滑的风险

报告期内，公司分别实现归属于母公司股东的净利润为18,809.40万元、13,167.84万元、19,343.30万元和2,110.93万元；2023年1-3月，公司实现归属于母公司股东的净利润2,110.93万元，同比下降12.69%，实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润1,621.94万元，同比下降12.43%。公司未来盈利受到宏观经济形势、行业竞争环境、客户产品策略以及公司经营管理情况等多种因素的影响，如果未来上述因素发生不利变化，公司经营业绩的稳定性将受到

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不利冲击，存在下滑风险。

2、汇率波动风险

公司出口业务主要以美元结算，并引入了泰铢等其他币种，受国内及国际政治、经济、货币供求关系等多种因素影响，美元等外币汇率波动会对公司带来汇兑风险。如果人民币出现短期内大幅升值，公司产品出口以及经营业绩可能受到不利影响，公司面临汇率变化对经营业绩带来波动的风险。

（四）市场竞争风险

随着散热行业市场发展愈发迅速、行业技术不断成熟，越来越多新的厂商开始进入散热导热领域，此外，若跨国公司或国外公司积极布局在中国市场的散热技术方案，争夺中国市场份额，对国内企业会造成一定的竞争压力。如果公司未来不能准确研判市场动态及行业发展趋势，在技术研发、应用创新等方面不能保持优势，将面临市场竞争加大的风险。

（五）募集资金投资项目相关风险

1、募投项目实施风险

本次募集资金投资项目进行了严谨周密的可行性研究论证，公司认为募集资金投资项目将全面提升公司的核心竞争力，有助于扩大公司的业务规模，提升技术研发实力，募集资金投资项目预期将取得较好的经济效益。

但募集资金投资项目的实施需要一定的时间，期间行业竞争情况、技术水平发生重大更替、市场容量发生不利变化、宏观政策环境的变动等因素会对募集资金投资项目的实施产生较大影响。此外，在项目实施过程中，若发生募集资金未能按时到位、实施过程中发生延迟实施等不确定性事项，也会对募集资金投资项目实施效果带来较大影响。

2、募集资金投资项目预期效益不能实现的风险

泰国生产基地项目建成后将有效提高公司石墨膜、石墨模切、导热界面材料、屏蔽材料及胶粘剂等产品的生产供应能力。由于本次募集资金投资项目投资规模较大，且主要为资本性支出，项目建成后将产生相应的折旧摊销费用。根据规划，本次募投项目投产期内预计每年平均新增折旧摊销费用4,539.07万元。虽然项目

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已经过充分的可行性论证，但项目开始建设至达标达产并产生效益需要一定时间，项目投入初期新增折旧摊销将会对经营业绩产生一定影响。同时，项目实施过程中公司面临着下游行业需求变动、产业政策变化、业务市场推广等诸多不确定因素，上述任一因素发生不利变化均可能导致投资项目实施后无法达到预期效益的风险。

3、募投项目用地抵押的风险

公司已取得募集资金投资项目“中石（泰国）精密制造项目”涉及的建设用地（证书编号：Land Title Deed No.17001），为获取银行贷款该地块已设置抵押。发行人目前经营情况良好，授信额度充裕，但若市场环境出现重大不利变化，导致发行人的经营情况、偿债能力受到影响，该募投项目可能面临土地抵押权行使而无法正常实施的风险。

（六）发行风险

1、审批风险

本次向特定对象发行方案已经公司2022年年度股东大会、第四届董事会第八次会议、第四届董事会第九次会议审议通过。本次向特定对象发行尚需经深圳证券交易所审核，并经中国证监会同意注册，能否获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会注册，以及最终取得注册的时间均存在不确定性。

2、发行失败风险

本次向特定对象发行的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次向特定对象发行存在发行募集资金不足甚至发行失败的风险。

3、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险

本次向特定对象发行募集资金到位后，公司总股本、净资产规模将大幅增加。由于募集资金投资项目尚需要一定的建设期，项目达产、产生经济效益也需要一定的周期，因此短期内公司净利润增长幅度将可能出现低于净资产和总股本增长幅度的情况，公司的每股收益、净资产收益率等财务指标短期内存在下降的风险，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险。

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四、发行人的发展前景评价

发行人主营业务为热管理和EMI屏蔽等材料的研发、生产和销售，主要产品包括高导热石墨产品（人工合成石墨、天然石墨、石墨烯高导热膜等）、导热界面材料、热管、均热板、散热模组、EMI屏蔽材料、粘接材料及密封材料等，广泛应用于消费电子、数字基建、智能交通、清洁能源等行业。通过本次向特定对象发行股票，公司产品生产能力将得到有效提升，生产布局将进一步优化。募集资金投资项目建成后，公司将拥有境外生产基地，从而进一步满足下游客户特别是境外客户的需求，有利于公司长远健康发展。

（一）缓解国内产能压力，满足不断增长的市场需求

近年来，散热材料市场规模不断扩大，一方面，随着热管理技术的不断进步，散热材料行业逐步具备了为多领域电子设备提供产品和服务的能力；另一方面，下游应用市场的散热需求随着产品性能的提高、功能的增强不断提升，单一散热产品已逐渐难以满足下游不断增强的散热需求，行业需求转化为石墨材料、均热板、热管、导热垫片或导热凝胶等相结合的系统性散热解决方案。

目前公司境内生产基地承担了内外销产品的所有产能需求，公司现有产能水平面临一定的供货压力。考虑到未来公司客群不断增长、市场占有率进一步提升，对公司产品的需求量将持续增加，产能不足将成为制约公司发展的重要因素。通过在泰国新建生产基地，公司可将境内生产线供给境外的产能转移，总体产能得到有效提升，且泰国生产基地全面建成投产后，将具备石墨膜、石墨模切、导热界面材料、屏蔽材料及胶粘剂等多产品线的综合生产能力，以满足公司不断增长的产品需求，从而更好的服务于下游客户。

（二）拓展国际化战略版图，提升海外产销服务能力

近年来，随着全球散热材料市场的快速发展，以及反倾销推动的海外市场竞争格局优化，海外市场份额必然向响应周期短、物流效率快、服务水平高的行业企业集中。因此，贴近目标市场区域，建立起辐射周边的生产服务网络，加快对客户信息和市场信息的反应能力，增强服务能力，是公司进一步扩大市场份额，巩固公司在热管理领域的优势地位的有效手段。

公司将成为全球领先的热管理解决方案专业提供商作为长期战略目标，自成

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立以来长期稳定服务于华为、诺基亚、爱立信等通信设备知名品牌，并于2014年进入北美知名手机厂商的供应体系，不断拓展与国际头部客户的合作范围，积极布局海外市场。公司目前在无锡、宜兴、东莞建有国内生产基地，在美国设有海外销售公司和工程技术支持中心，计划在泰国逐步投建海外交付基地，全球化格局正初步形成。泰国基地建成后，将就近服务泰国、越南等东南亚及其他海外地区消费电子、数字基建和清洁能源客户，充分发挥海外布局的辐射作用和示范作用，向海外市场进行产品和品牌输出，满足公司进行全球化战略升级的需求。

（三）把握中泰合作机遇，发挥泰国投资环境优势

随着中泰两国政治互信不断加深，在中国-东盟自贸区建成并不断深化，以及“一带一路”倡议全方位推进的大背景下，两国经贸合作已进入历史最好时期。根据泰国投资促进委员会（Board of Investment，BOI）统计，2022年泰国共吸引外资项目2,119个，金额高达6,646亿泰铢（约合878亿人民币），其中，中国系泰国最大的投资来源国。中泰之间的投资合作已逐步形成多层次、多渠道、全方位的合作格局。

泰国历来注重吸引外商投资，政策透明度和贸易自由化程度较高，为外国投资者提供了较为宽松的投资环境和优惠的投资待遇，在税收、土地等政策上给予投资者优惠政策，同时还具备一定的人力成本优势。此外，泰国位于东盟区域中心，地理位置优越。公司选择在泰国投资建厂，不仅可以有效辐射东南亚地区市场，还可以降低税收、人力、物流等综合运营成本。

（四）增强公司资金实力，夯实公司高质量发展基础

随着公司全球化布局的逐步开展以及各项业务的不断发展，市场拓展、技术研发、产能建设投入持续加大，均需要大量的流动资金补充，公司需要在优化资本结构的同时，填补因业务规模扩大带来的资金缺口。因此，公司仍需通过股权融资的形式来满足流动资金需求，降低财务风险和总体风险，保障公司的稳健经营和可持续发展。

五、对发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的核查

经核查，发行人已结合自身经营情况，基于客观假设，对即期回报摊薄情况

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进行了合理预计。同时，考虑到本次发行时间的不可预测性和未来市场竞争环境变化的可能性，发行人已披露了本次发行的必要性和合理性、本次募投项目与发行人现有业务的关系、发行人实施募投项目的可行性，制定了填补即期回报的具体措施，发行人控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员做出了相应承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国办发[2014]17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法规及规范性文件的要求。

六、关于有偿聘请第三方机构和个人等行为的核查

（一）本保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查

经核查，本保荐人在发行人本次创业板以简易程序向特定对象发行股票业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为，亦不存在未披露的聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。

（二）发行人（服务对象）有偿聘请第三方等相关行为的核查

本保荐人对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，上市公司除保荐人（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

（三）核查意见

综上，本保荐人认为，本次中石科技以简易程序向特定对象发行股票业务中本保荐人不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。中石科技除聘请保荐人（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。

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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于北京中石伟业科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之发行保荐书》之签字盖章页）

国泰君安证券股份有限公司

年 月 日

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保荐代表人专项授权书本公司已与北京中石伟业科技股份有限公司（以下简称“发行人”）签订《北京中石伟业科技股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司之保荐承销协议》（以下简称“《保荐承销协议》”），为尽职推荐发行人本次以简易程序向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”），持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等相关义务，本保荐人指定保荐代表人周丽涛、嵇坤具体负责保荐工作，具体授权范围包括：

1、协助发行人进行本次保荐方案的策划，会同发行人编制与本次保荐有关的申请材料。同时，保荐人根据发行人的委托，组织编制申请文件并出具推荐文件。

2、保荐代表人应当对发行人本次发行申请文件中有中介机构及其签名人员出具专业意见的内容进行审慎核查，其所作的判断与中介机构的专业意见存在重大差异的，应当对有关事项进行调查、复核，并有权聘请其他中介机构提供专业服务，相关费用由发行人承担。

3、协调发行人与中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限公司的联系，并在必要时根据该等主管机构的要求，就本次保荐事宜作出适当说明。

4、保荐代表人的其他权利应符合《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定和双方签订的《保荐承销协议》的约定。

保荐代表人（签字） 保荐代表人（签字）

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周丽涛 嵇 坤

法定代表人（签字）

保荐人：国泰君安证券股份有限公司

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贺 青 年 月 日