中石科技：总经理工作细则(2024年3月)

北京中石伟业科技股份有限公司

总经理工作细则

2024年3月

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总经理工作细则

第一章 总则

第一条 为进一步完善北京中石伟业科技股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，规范公司总经理的经营管理行为，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《运作指引》”）等法律法规、规范性文件及《北京中石伟业科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定制定本细则。第二条 公司依法设置总经理。总经理主持公司日常业务经营和管理工作，组织实施董事会决议，对董事会负责，向董事会、监事会报告工作。

第二章 总经理的任职资格与任免程序

第三条 总经理与副总经理任职应当具备下列条件：

（一）具有较丰富的专业知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能力；

（二）具有调动员工积极性的领导能力，建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统揽全局的能力；

（三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行，熟悉经营业务和掌握国家有关政策、法律、法规；

（四）诚信勤勉，廉洁奉公，民主公道。

第四条 存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一的、被中国证监会采取证券市场禁入措施期限未满的、被证券交易所公开认定为不适合担任公司高级管理人员期限尚未届满的、以及法律、行政法规、部门规章、《公司章程》规定不得担任公司经营管理者的其他人员，不得担任公司总经理。

公司违反前款规定委派、聘任的总经理，该委派或者聘任无效。

第五条 总经理候选人存在下列情形之一的，公司应当披露具体情形、拟聘

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任该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险：

（一）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；

（二）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；

（四）重大失信等不良记录。

上述期间，应当以公司董事会审议总经理候选人聘任议案的日期为截止日。

第六条 国家公务员不得兼任公司总经理，任何股东无权直接委派或聘任公司总经理。

在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第七条 总经理候选人被提名后，应当自查是否符合任职条件，及时向公司提供其是否符合任职条件的书面说明和相关材料。

总经理候选人应当作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行职责。

第八条 公司设总经理一名，由董事长提名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理或者其他高级管理人员。公司设副总经理若干名，由总经理提名，董事会聘任或解聘。

第九条 非董事的总经理可以列席董事会会议。

第十条 解聘公司总经理，必须有董事会决议，并由董事会提前一个月向总经理本人提出解聘。

第十一条 总经理因故辞职，必须提前一个月向董事会递交辞职申请报告，经董事会同意后方可离任。

第十二条总经理在任期内发生调离、辞职、解聘等情形之一时，董事会应对其任期内经营状况进行审计。董事会有权委托具有法定资格、信誉良好的会计师事务所或审计师事务所对总经理进行离任审计。

第十三条 董事会在合同期内解聘总经理，如果给对方造成损害的，应承担赔偿责任。

第十四条 董事会聘任的总经理每届任期为三年，可连聘连任。

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第三章 总经理的权限

第十五条 总经理行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制订公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监(CFO)；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩事项，决定公司职工的聘用和解聘；

（九）提议召开董事会临时会议；

（十）决定公司发生的达到下列标准之一且未达到《上市规则》规定的应提交股东大会或董事会审议批准的交易事项（“交易”指《上市规则》第七章规定的交易事项）：

（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产10%以内的交易事项；

（2）交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产10%以内、或虽达到10%以上但金额未达1,000万元的交易事项；

（3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以内、或虽达到10%以上但金额未达100万元的交易事项；

（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入10%以内、或虽达到10%以上但金额未达1,000万元的交易事项；

（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以内、或虽达到10%以上但金额未达100万元的交易事项。

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（十一）审批公司与关联法人发生的金额在人民币300万元以下、或虽达到300万但占公司最近经审计净资产绝对值0.5%以下的关联交易；

（十二）审批公司与关联自然人发生的金额在30万元以下的关联交易；

（十三）编制公司年度经营预算；

（十四）编制集团经营管理层的人员授权制度；

（十五）除根据法律法规、本章程及其他公司制度应当由公司股东大会、董事会或董事长审议/决定的事项外的其他事项授权总经理决定。

非董事总经理在董事会上没有表决权。总经理在行使上述职权时，可根据工作分工，分别授权具体分管的高级管理人员行使部分职权。

第十六条 副总经理主要职权：

（一）副总经理作为总经理的助手，受总经理委托分管部门的工作，对总经理负责并在职责范围内签发有关的业务文件。

（二）总经理不能正常履行职权时，副总经理受总经理委托代行总经理职权。

第十七条 公司财务总监(CFO)对董事会负责，具体职责如下：

（一）对公司的财务会计工作统一领导，全面负责；

（二）根据国家会计制度的规定，拟订财务管理制度和办法；

（三）拟订公司内部财务管理机构设置方案；

（四）接受公司内部审计监督以及税务、会计师事务所等外部审计监督；

（五）审核公司重要财务会计事项；

（六）协调各职能部门与财务部门的关系；

（七）定期检查各职能部门经营责任制和财务预算的执行情况；

（八）负责组织财务核算、审核财务决算等；

（九）《公司章程》规定或董事会授予的其他职权。

第十八条 公司其他高级管理人员的职责由公司另行制定细则规定。

第十九条 公司高级管理人员应实行有效的回避制度，对涉及本人的关联交易应主动申请回避并提请董事会或总经理批准。不得安排自己的近亲属在公司担任重要管理职务。

第四章 总经理工作机构及工作程序

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第二十条 总经理办公会议由总经理主持，讨论有关公司经营、管理、发展的重大事项，以及各部门、各下属公司提交会议审议的事项。总经理办公会议分为例会和临时会议。总经理办公会议由总经理视需要决定公司本部有关部室负责人参加，根据需要也可通知有关其控股的公司负责人参加。

第二十一条 总经理在行使职权时，可通过总经理办公会议的形式进行讨论研究。总经理办公会议主要研究解决下列问题：

（一）日常经营管理事务；

（二）拟订公司年度财务预决算方案；

（三）拟订公司税后利润分配方案、弥补亏损方案等；

（四）拟订公司增加或减少注册资本和发行公司股票、债券等建议方案；

（五）拟订公司内部经营管理机构设置方案；

（六）拟订公司员工工资和奖惩方案，拟订年度用工计划；

（七）拟订公司基本管理制度和制定公司具体规章；

（八）根据董事会决议事项，研究制定公司经营管理实施方案；

（九）根据董事会审定的年度生产计划、投资计划和财务预决算方案，在董事会授权的额度计划内，研究具体落实方案；

（十）在董事会授权的投资决策权限内，研究落实具体处理方案；

（十一）研究决定公司中层管理人员的任免，研究决定公司员工的聘用、升职、加薪、奖惩与辞退；

（十二）其他需提交总经理办公会议讨论的议题。

第二十二条 总经理办公会议由总经理主持，总经理因故不能出席会议的，可委托一名副总经理主持。

第二十三条 总经理办公会议分为例会和临时会议。例会于每月10日之前召开；临时会议可随时通知召开。

第二十四条 总经理办公会议由公司高级管理人员和中层管理人员参加，根据需要也可通知相关人员参加。

第二十五条 总经理办公会议在研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益等问题时，

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应当事先听取工会和职工代表大会（以下简称“职代会”）的意见。

第二十六条 总经理办公会议由总经理提出主导决策意见，总经理在作出决策意见时应充分听取与会其他人员的意见。

第二十七条 总经理办公会议作出决定后，需要提请董事会审议的事项，由总经理提交董事会审议。

第二十八条 总经理办公会议对所议事项出现重大分歧时，总经理应将该事项报告董事长，并视情况是否提议召开董事会会议研究决定。

第二十九条 公司总经理办公室（以下简称 “总经办”）负责收集议题、通知会议、承办会务及会议记录、整理会议纪要等工作。

第三十条 总经理办公会议应由公司总经办作出会议记录，并于年终移交档案室保存。

第五章 总经理的职责

第三十一条 总经理应履行下列职责：

（一）维护公司企业法人财产权，确保公司资产的保值和增值，正确处理所有者、企业和员工的利益关系；

（二）严格遵守《公司章程》和董事会决议，定期向董事会、监事会报告工作，听取意见，不得变更董事会决议，不得越权行使职责；应向职代会报告涉及员工切身利益的各项决定；

（三）组织公司各方面的力量，实施董事会确定的工作任务和各项生产经营经济指标，推进行之有效的经济责任制，保证各项工作任务和生产经营经济指标的完成；

（四）注重分析研究市场信息，组织研究开发新产品，增强企业的市场应变能力和竞争能力；

（五）组织推行全面质量管理体系，提高产品质量管理水平；

（六）采取切实措施，推进本公司的技术进步和本公司的现代化管理，提高经济效益，增强企业自我改造和自我发展能力。

（七）在权限范围内代表公司对外洽谈事务。

（八）审核数额较大的合同，由总经理签字后报董事会审批。

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（九）总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。

（十）总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金动用情况和财务盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。董事会要求公司总经理以外的其它高级管理人员列席会议的，其它高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第三十二条 公司出现下列情形之一的，总经理应及时向董事会报告，充分说明原因及对公司的影响，并提请董事会按照有关规定履行信息披露义务：

（一）公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产品结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现重大变化的；

（二）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或者同比大幅变动，或者预计公司实际经营业绩与已披露业绩预告情况存在较大差异的；

（三）其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响的事项。

第三十三条 总经理应在提高经济效益的基础上，加强对员工的培训和教育，注重精神文明建设，不断提高员工的劳动素质和政治素质，培育良好的企业文化，逐步改善员工的物质文化生活条件，注重员工身心健康，充分调动员工的积极性和创造性。

第三十四条 总经理应当避免如下行为，如有相关行为则需承担相应的责任：

（一）不得自营或为他人经营与本公司同类的业务；

（二）不得为自己或代表他人与其所在职的公司进行买卖、借贷以及从事与公司利益有冲突的行为；

（三）不得利用职权行贿、受贿或取得其它非法收入；

（四）不得侵占公司财产；

（五）不得挪用公司资金或借贷他人；

（六）不得公款私存；

（七）未经董事会同意不得为本公司的股东、其它单位或个人提供担保；

（八）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。

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第六章 总经理的考核与奖惩

第三十五条 考核总经理的包括如下公司指标：

（一）总资产；

（二）净资产；

（三）实现利润总额；

（四）销售总额；

（五）创汇总额；

（六）净资产增长率；

（七）利润增长率；

（八）净资产利润率。

第三十六条 总经理在任期内成绩显着，由公司董事会作出决议，给予总经理物质奖励，奖励可采用以下几种形式：

（一）现金奖励；

（二）实物奖励；

（三）其它奖励。

第三十七条 总经理在任职期内，经营业绩突出，对公司作出较大贡献的，董事会应给予奖励。

第三十八条 总经理在任职期内，由于工作失职或失误，发生下列情况之一的，董事会应根据合同追究其责任，必要时还可以对其实行经济处罚或提前终止合同。

（一）违反国家法律、法规、规范性文件和《公司章程》、公司规章制度、损害国家和公司利益的；

（二）不能完成公司业务经营目标；

（三）擅自变更股东大会和董事会的决议，或超权授权范围，给公司造成损失的；

（四）犯有其它严重错误的。

第三十九条 总经理违反本细则第三十四条时，其所获得的利益，董事会有

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权作出决定归还公司所有；给公司造成损害的，公司有权要求赔偿，构成犯罪的依法追究刑事责任。

第七章 附则

第四十条 本细则所称“以下”包含本数，“以内”不包含本数。第四十一条 本细则应符合《公司章程》中有关总经理工作权责条款。第四十二条 本细则未尽事项，按国家有关法律、法规、规范性文件执行。第四十二条 本细则自公司董事会审议通过之日起生效及实施，公司原《首席执行官（CEO）工作细则》自本细则生效之日起废止。

北京中石伟业科技股份有限公司

二〇二四年三月