艾德生物：回购报告书

证券代码：300685 证券简称：艾德生物 公告编号：2024-013

厦门艾德生物医药科技股份有限公司

回购报告书

重要内容提示：

1、回购股份方案的主要内容

（1）回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A股）；

（2）回购股份的用途：本次回购股份将用于注销并减少公司注册资本；

（3）回购股份的价格区间：本次回购价格不超过人民币28元/股；

（4）回购股份的实施期限：自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起12个月内；

（5）资金来源：公司自有资金；

（6）拟用于回购的资金总额：本次回购资金总额为不低于人民币10,000万元且不超过人民币20,000万元，具体回购资金金额以回购实施完成时实际回购的金额为准；

（7）回购股份的数量及占公司总股本的比例：按本次回购资金总额上限人民币20,000万元，回购股份价格上限28元/股进行测算，预计可回购股份数量为

714.29万股，约占公司当前总股本的1.79%；按回购资金总额下限人民币10,000万元，回购股份价格上限28元/股进行测算，预计可回购股份数量为

357.14万股，约占公司当前总股本的0.90%；具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。

2、本次回购方案已经公司2024年2月26日召开的2024年第一次临时股东大会审议通过。

3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立回购专用证券账户。

4、相关风险提示

（1）本次回购股份方案可能存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

限，而导致本次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；

（2）本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险；

（3）本次回购股份方案可能存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司不符合法律法规规定的回购股份条件等事项而无法实施或只能部分实施的风险。

公司将在回购期间内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

根据《公司法》《证券法》等相关规定，公司编制了《回购报告书》，具体内容如下：

一、回购方案的主要内容

（一）回购股份的目的及用途

基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，为维护广大投资者的利益，增强投资者信心，综合考虑公司经营情况、财务状况和发展战略，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，用于注销并减少公司注册资本。

（二）回购股份符合相关条件

本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等规定的相关条件：

1、公司股票上市已满六个月；

2、公司最近一年无重大违法行为；

3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

（三）回购股份的方式、价格区间

1、回购股份的方式：以集中竞价交易方式。

2、回购股份的价格区间：本次回购价格不超过人民币28元/股，该回购价格上限未超过公司董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。

如公司在回购股份期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

（四）回购股份的种类、资金总额、数量及占总股本的比例

1、回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A股）

2、回购股份的资金总额、数量及占总股本的比例

本次回购资金总额为不低于人民币10,000万元且不超过人民币20,000万元，具体回购资金金额以回购实施完成时实际回购的金额为准。

按本次回购资金总额上限人民币20,000万元，回购股份价格上限28元/股进行测算，预计可回购股份数量为714.29万股，约占公司当前总股本的

1.79%；按回购资金总额下限人民币10,000万元，回购股份价格上限28元/股进行测算，预计可回购股份数量为357.14万股，约占公司当前总股本的

0.90%；具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。

如公司在回购股份期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限，回购股份数量和占公司总股本的比例等指标亦相应调整。

（五）回购股份的资金来源

本次回购股份资金来源为公司自有资金。

（六）回购股份的实施期限

1、本次回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起12个月内。

2、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。

3、公司不得在下列期间回购公司股票：

（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。

4、公司以集中竞价交易方式回购股份的，应当符合下列要求：

（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；

（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。

5、回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，若出现该情形，公司将及时披露是否顺延实施。

（七）预计回购后公司股本结构变动情况

1、假设按本次回购资金总额上限人民币20,000万元，回购股份价格上限28元/股进行测算，预计可回购股份数量为714.29万股，约占公司当前总股本的

1.79%，则注销股份后的公司股权结构变动情况如下：

注：上述变动情况为初步测算结果，暂未考虑其他因素影响。具体回购股份的数量以回购完成时实际回购的股份数量为准。

2、假设按本次回购资金总额下限人民币10,000万元，回购股份价格上限28元/股进行测算，预计可回购股份数量为357.14万股，约占公司当前总股本的

0.90%，则注销股份后的公司股权结构变动情况如下：

注：上述变动情况为初步测算结果，暂未考虑其他因素影响。具体回购股份的数量以回购完成时实际回购的股份数量为准。

（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损

害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺截至2023年9月30日，公司未经审计的财务数据如下：总资产176,790.51万元、归属于上市公司股东的净资产160,667.03万元、流动资产142,679.52万元，货币资金52,817.87万元，本次回购股份资金来源于公司自有资金，按照本次回购金额上限人民币20,000万元测算，回购资金约占总资产的11.31%、约占归属于上市公司股东净资产的12.45%、约占流动资产的14.02%。

根据公司目前的经营情况、财务状况，结合公司的盈利能力和发展前景，管理层认为：公司本次回购股份事项不会对公司的持续经营和未来发展产生重大影响，亦不会对公司的盈利能力、债务履行能力及研发能力产生不利影响；回购股份实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位，不会导致公司控制权发生变化。公司全体董事承诺，本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会及股东大会作出回购股份决议前六个月内买卖公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股百分之五以上股东在未来六个月的减持计划

公司董事、副总经理阮力先生于2024年1月18日买入1200股，其买入公司股票系完全基于公开披露的信息以及对二级市场的交易情况自行判断而进行的操作，不存在内幕交易或市场操纵的行为。除此之外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会及股东大会作出回购股份决议前六个月内不存在其他买卖本公司股份的行为，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为。

截至本公告日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间尚无增减持股份计划，若未来回购期间拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务；公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股百分之五以上股东在未来六个月内尚无减持股份计划，若未来六个月内有拟实施股份减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

（十）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排本次回购的股份拟用于注销并减少公司注册资本，公司将依据《公司法》等有关规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益。

（十一）对办理本次回购股份事宜的具体授权

为保证本次股份回购的顺利实施，提请公司股东大会授权董事会在法律法规允许的范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

（一）制定并实施具体的回购方案，在回购期内择机回购公司股份，包括但不限于实施的时间、价格、数量等，并依据有关法律法规的规定进行相应调整；

（二）除涉及有关法律法规及规范性文件、《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施、调整本次回购方案；

（三）办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

（四）设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；

（五）通知债权人，与债权人进行沟通，对债务处置达成处置办法；

（六）办理回购股份注销涉及的相关事宜；

（七）根据实际回购的情况，对《公司章程》中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改，并办理《公司章程》修订及注册资本变更等事宜；

（八）办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。

上述授权事宜的授权期限自公司股东大会审议通过股份回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

二、回购方案的审议程序及信息披露情况

（一）审议程序

本次回购方案经公司2024年2月7日召开的第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十五次会议和2024年2月26日召开的2024年第一次临时股东大会审议通过。

（二）信息披露情况

1、2024年2月8日，公司在巨潮资讯网披露了《关于回购公司股份方案的公告》《第三届董事会第十六次会议决议公告》《第三届监事会第十五次会议决议公告》《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》。

2、2024年2月19日，公司在巨潮资讯网披露了《关于回购股份事项前十名股东及前十名无限售条件股东持股情况的公告》。

3、2024年2月20日，公司在巨潮资讯网披露了《关于回购股份事项前十名股东及前十名无限售条件股东持股情况的公告》。

4、2024年2月26日，公司在巨潮资讯网披露了《2024年第一次临时股东大会决议公告》《关于回购股份用于注销并减少注册资本暨通知债权人的公告》《2024年第一次临时股东大会法律意见书》。

三、其他事项说明

（一）通知债权人情况

根据相关规定，公司已就本次回购股份用于注销并减少公司注册资本事项依法履行了通知债权人的程序，具体内容详见公司于2024年2月26日刊登于巨潮资讯网的《关于回购股份用于注销并减少注册资本暨通知债权人的公告》。

（二）股份回购专用账户的开立情况

公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立回购专用证券账户。

（三）回购股份的资金筹措到位情况

根据公司货币资金储备及资金规划情况，用于本次回购股份的资金可根据回购计划及时到位。

（四）回购股份期间的信息披露安排

根据相关法律法规和规范性文件的规定，回购期间，公司将在以下时间及时履行信息披露义务，并在定期报告中披露回购进展情况：

1、首次回购事实发生的次一交易日予以披露；

2、回购股份占公司总股本的比例每增加1%的，将在事实发生之日起三个交易日内披露；

3、每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；

4、回购方案规定的回购期限过半时，仍未实施回购的，公司将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；

5、回购期限届满或者回购方案已实施完毕的，公司将在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。

四、回购方案的风险提示

1、本次回购股份方案可能存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；

2、本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险；

3、本次回购股份方案可能存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司不符合法律法规规定的回购股份条件等事项而无法实施或只能部分实施的风险。

公司将在回购期间内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

厦门艾德生物医药科技股份有限公司

董 事 会2024年2月26日