艾德生物：董事会决议公告
证券代码：300685 证券简称：艾德生物 公告编号：2024-017
厦门艾德生物医药科技股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
厦门艾德生物医药科技股份有限公司（以下简称“公司”或“艾德生物”）第三届董事会第十七次会议于2024年4月13日在厦门市海沧区鼎山路39号公司会议室以通讯和现场表决相结合的方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人，符合公司章程规定的法定人数。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议通知于2024年4月3日以电子邮件等形式发出，会议的通知和召开符合《公司法》与《公司章程》的规定。本次会议由公司董事长LI-MOU ZHENG先生主持。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《2023年度总经理工作报告》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，本议案获表决通过。
董事会听取了公司总经理所作的《2023年度总经理工作报告》，认为2023年度公司经营管理层有效执行了董事会、股东大会的各项决议，较好地完成了2023年度的经营目标。
详细内容请见公司与本公告同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公司2023年年度报告。
2、审议通过《2023年度董事会工作报告》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，本议案获表决通过。
详细内容请见公司与本公告同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
网站的公司2023年年度报告。公司独立董事向董事会递交了2023年度述职报告（已与本公告同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站），并将在公司2023年度股东大会上述职。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
3、审议通过《2023年度财务决算报告》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，本议案获表决通过。公司2023年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。公司2023年实现营业收入1,043,506,694.32元，实现归属于上市公司股东的净利润261,484,433.37元。
详细财务数据请见与本公告同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公司《2023年年度报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
4、审议通过《2023年年度报告及其摘要》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，本议案获表决通过。
2023年年度报告全文及其摘要具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站，2023年年度报告摘要刊登在2024年4月16日《证券时报》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
5、审议通过《关于2023年度利润分配方案的议案》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，本议案获表决通过。
综合考虑公司2023年度经营与财务状况、未来发展规划和广大投资者的诉求，为积极回报股东，在符合公司利润分配政策、保证公司正常经营和长远发展的前提下，拟定2023年度利润分配方案为：以未来实施2023年度权益分配方案时股权登记日的总股本（扣除回购专用证券账户股份）为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税），不送红股，不以资本公积转增股本，剩余未
分配利润结转下一年度。本次利润分配方案是在保证公司正常经营和长远发展的前提下，综合考虑公司目前的经营发展及广大投资者的诉求，符合《公司法》《公司章程》等相关规定，符合公司确定的利润分配政策、股东回报规划。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
6、审议通过《关于2023年度内部控制自我评价报告的议案》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，本议案获表决通过。公司监事会发表了核查意见。具体内容详见公司与本公告同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
7、审议通过《关于独立董事独立性自查情况的议案》
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事沈哲先生、王恩华先生、苏文金先生回避表决。本议案获表决通过。具体内容详见公司与本公告同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
8、审议通过《关于2023年度会计师事务所履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告的议案》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，本议案获表决通过。
具体内容详见公司与本公告同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
9、审议通过《关于2023年度高级管理人员薪酬的议案》
根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的规定，结合公司经营情况及薪酬制度，公司高级管理人员依据其所担任的公司经营管理职务及岗位职能领取薪酬。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。具体内容详见公司与本公告同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的2023年年度报告中相关内容。
表决结果如下：
9.01 罗捷敏先生薪酬
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事罗捷敏先生回避表决。
9.02 罗菲女士薪酬
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事罗菲女士回避表决。
9.03 FRANK RON ZHENG先生薪酬
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事LI-MOU ZHENG先生、FRANK RON ZHENG先生回避表决。
9.04 阮力先生薪酬
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事阮力先生回避表决。
9.05 郑惠彬先生薪酬
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
9.06 陈英女士薪酬
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
10、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，本议案获表决通过。
同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度审计机构，聘期1年，并将该事项提交股东大会审议。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
具体内容详见公司与本公告同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
11、审议通过《关于公司2024年度向银行申请综合授信额度的议案》表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，本议案获表决通过。为满足公司生产经营及未来发展需要，2024年度公司拟向银行申请累计总额不超过10亿元人民币（或等值外币）的综合授信额度（最终以各银行实际核准的信用额度为准），上述综合授信额度，主要用于流动资金贷款、银行承兑汇票、国内信用证、涉外信用证等业务。以上综合授信额度不等于公司的实际融资金额，公司具体融资金额将根据自身运营的实际需求确定。上述综合授信事项的期限为一年，自2023年度股东大会通过之日起至2024年度股东大会召开日止。授权公司董事长签署相关文件。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
12、审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，本议案获表决通过。为提高公司（含控股子公司，下同）闲置自有资金使用效率，增加公司现金资产收益，实现股东利益最大化，在保证日常生产经营资金需求、有效控制投资风险的情况下，公司拟使用不超过人民币15亿元的闲置自有资金进行现金管理，使用期限为自2024年8月17日起12个月，该议案尚需提交公司股东大会审议批准。在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用，授权公司经营管理层行使该项资金管理决策权，并由公司财务部负责具体办理相关事宜。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。具体内容详见公司与本公告同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
13、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，本议案获表决通过。为进一步完善公司的法人治理结构，根据2023年发布的《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法
律法规、规范性文件，结合公司实际情况，拟对《公司章程》进行系统性修订和完善。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。具体内容详见公司与本公告同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
14、审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，本议案获表决通过。为进一步完善公司的法人治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据2023年发布的《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，拟对公司《独立董事工作制度》进行系统性修订和完善。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。具体内容详见公司与本公告同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
15、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，本议案获表决通过。为进一步完善公司的法人治理结构，根据2023年发布的《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，拟对公司《董事会议事规则》进行系统性修订和完善。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。具体内容详见公司与本公告同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
16、审议通过《关于修订<董事会审计委员会议事规则>的议案》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，本议案获表决通过。为进一步完善公司的法人治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据2023年发布的《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，对公司《董事会审计委员会议事规则》进行系统性修订和完善。具体内容详见公司与本公告同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
17、审议通过《关于修订<董事会提名委员会议事规则>的议案》表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，本议案获表决通过。为进一步完善公司的法人治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据2023年发布的《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，对公司《董事会提名委员会议事规则》进行系统性修订和完善。
具体内容详见公司与本公告同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
18、审议通过《关于修订<董事会薪酬与考核委员会议事规则>的议案》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，本议案获表决通过。
为进一步完善公司的法人治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据2023年发布的《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，对公司《董事会薪酬与考核委员会议事规则》进行系统性修订和完善。
具体内容详见公司与本公告同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
19、审议通过《关于修订<董事会战略发展委员会议事规则>的议案》表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，本议案获表决通过。为进一步完善公司的法人治理结构，根据2023年发布的《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，对公司《董事会战略发展委员会议事规则》进行系统性修订和完善。具体内容详见公司与本公告同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。20、审议通过《关于召开2023年度股东大会的议案》表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，本议案获表决通过。公司定于2024年5月13日下午14:00在厦门市海沧区鼎山路39号公司1楼会议室召开2023年度股东大会，详细内容请见公司与本公告同日刊登在中国证监会创业板指定信息披露网站的“关于召开2023年度股东大会的通知”。
三、备查文件
公司第三届董事会第十七次会议决议。特此公告。
厦门艾德生物医药科技股份有限公司
董 事 会2024年4月16日