艾德生物：关于2023年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告
证券代码：300685 证券简称：艾德生物 公告编号：2024-081
厦门艾德生物医药科技股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售
期解除限售股份上市流通的提示性公告
重要内容提示：
1、本次解除限售的限制性股票上市流通日为2024年11月29日。
2、本次符合解除限售的激励对象共379名，解除限售的限制性股票数量共
126.72万股，占公司股本总额的0.318%。
厦门艾德生物医药科技股份有限公司（以下简称“公司”或“艾德生物”）于2024年11月18日召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，并已根据公司2023年第二次临时股东大会的授权及《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）的相关规定办理了解除限售股份上市流通的相关事宜，现将相关事项公告如下：
一、本激励计划已履行的相关审批程序
1、2023年9月8日，公司召开第三届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事发表了同意的独立意见。
2、2023年9月8日，公司召开第三届监事会第十二次会议，会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、2023年9月9日至2023年9月18日，公司对拟首次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2023年9月20日，公司披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2023年9月25日，公司2023年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，并披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2023年9月28日，公司召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，并发表了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（首次授予日）的核查意见》。
6、公司分别于2023年11月23日、2023年11月25日在巨潮资讯网上披露了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予限制性股票（新增股份）授予登记完成的公告》《关于2023年限制性股票激励计划首次授予限制性股票（回购部分）授予登记完成的公告》，首次授予限制性股票的上市日为2023年11月24日。
7、2024年5月8日，公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
8、2024年7月29日，公司第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》。
9、2024年11月18日，公司第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于2023年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解
除限售条件成就的议案》。
二、本激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
（一）首次授予第一个解除限售期即将届满
根据公司《激励计划》的相关规定，本激励计划首次授予的限制性股票限售期分别为自首次授予的限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。第一个解除限售期自首次授予的限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票完成登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总量的30%。
本激励计划首次授予部分限制性股票的上市日为2023年11月24日，第一个限售期即将于2024年11月23日届满。
（二）首次授予部分第一个解除限售期情况说明
根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，按照《激励计划》的相关规定，公司董事会认为本激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件已成就，现就解除限售成就情况说明如下：
| 序号 | 解除限售条件 | 成就情况 |
| 1 | 公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 2 | 激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 3 | 公司层面业绩考核要求： 首次授予的限制性股票第一个解除限售期：2023年营 | 根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2023年年度报告 |
| 序号 | 解除限售条件 | 成就情况 |
| 业收入值不低于10.20亿元。 注：上述“营业收入”指标均以经审计的合并报表所载数据为准。 |
出具的审计报告（信会师报字[2024]第ZA11075号）：公司2023年营业收入为1,043,506,694.32元，达到解除限售条件。
| 4 | 若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×个人层面解除限售比例（N）。 因个人层面绩效考核导致激励对象当期全部或部分未能解除限售的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按照授予价格回购处理。 | 首次授予394名激励对象中有15名激励对象因已离职不再具备激励资格，其中8名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票已完成回购注销，后续公司将对其他7名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销；剩余379名激励对象绩效考核结果为“合格”，个人层面解除限售比例为100%。 | ||||
综上所述，董事会认为公司2023年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件已经成就，符合可解除限售条件的激励对象人数为379人，可解除限售的限制性股票数量为126.72万股。根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，同意为上述激励对象办理解除限售事宜，无需提交股东大会审议。同时，15名激励对象因已离职不再具备激励资格，其中8名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票已完成回购注销，后续公司将对其他7名激励对象已获授但尚未解除限售的10.35万股限制性股票进行回购注销。
三、关于本次解除限售与已披露的激励计划存在差异的说明
1、鉴于公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）所确定的403名首次授予激励对象中，1名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的2000股限制性股票，根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，董事会对本次股权激励计划的首次授予激励对象名单及授予数量进行调整，首次授予激励对象人数由403人调整为402人，首次授予的限制性股票数量由442.30万股调整为442.10万股。
2、公司在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，部分激励对象放弃认购公司授予其的限制性股票。因此本计划首次授予激励对象由402名调整为394名，首次授予的限制性股票数量由442.10万股调整为438.95万股，放弃
部分权益作废。
3、2024年5月8日，公司第三届董事会第十九次会议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于首次授予激励对象中有8人离职，不再具备激励对象资格，公司将上述激励对象合计持有的已获授但尚未解除限售的6.2万股限制性股票进行回购注销。回购注销完毕后首次授予激励对象由394名调整为386名，首次授予的限制性股票数量由438.95万股调整为432.75万股。
4、鉴于公司2023年9月25日召开2023年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，本次激励计划中预留的限制性股票为110.57万股，前述预留权益至今已超过12个月，公司未确定预留权益激励对象，预留权益已经失效。
5、2024年11月18日，公司第四届董事会第三次会议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于首次授予激励对象中有7人离职，不再具备激励对象资格，公司将上述激励对象合计持有的已获授但尚未解除限售的10.35万股限制性股票进行回购注销。回购注销完毕后首次授予激励对象由386名调整为379名，首次授予的限制性股票数量由
432.75万股调整为422.40万股。
除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2023年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
四、本次解除限售的限制性股票的上市流通安排
（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日为2024年11月29日。
（二）本次可解除限售的激励对象人数为：379人。
（三）本次可解除限售的限制性股票数量为：126.72万股，占目前公司股本总额的0.318%。
（四）本次第一类限制性股票解除限售及上市流通具体情况如下：
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授限制性股票的数量(万股) | 本次可解除限售限制性股票数量 （万股） | 占已获授予的限制性股票比例 | 剩余未解除限售的限制性股票数量（万股） |
| 一、外籍员工 | |||||||
| 1 | Robson Ee Han Jen | 马来西亚 | 核心管理人员 | 3.50 | 1.05 | 30.00% | 2.45 |
| 小计 | 3.50 | 1.05 | 30.00% | 2.45 | |||
| 二、其他激励对象 | |||||||
| 核心管理人员及核心技术（业务）骨干（378人） | 418.90 | 125.67 | 30.00% | 293.23 | |||
| 首次授予权益数量合计（379人） | 422.40 | 126.72 | 30.00% | 295.68 | |||
注：上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
五、本次解除限售后的股本变动情况表
| 股份类型 | 本次变动前 | 本次增减变动（股） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | ||
| 一、有限售条件的流通股 | 4,897,930 | 1.23% | -1,267,200 | 3,630,730 | 0.91% |
| 二、无限售条件的流通股 | 393,642,379 | 98.77% | +1,267,200 | 394,909,579 | 99.09% |
| 三、股份总数 | 398,540,309 | 100.00% | 0 | 398,540,309 | 100.00% |
注：具体数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的上市公司股本结构表为准。
六、备查文件
1、第四届董事会第三次会议决议；
2、第四届监事会第三次会议决议；
3、上海市锦天城律师事务所关于厦门艾德生物医药科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书；
4、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于厦门艾德生物医药科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
厦门艾德生物医药科技股份有限公司
董事会2024年11月26日