中信证券股份有限公司关于深圳市智动力精密技术股份有限公司
2022年持续督导跟踪报告
| 保荐机构名称：中信证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：智动力 |
| 保荐代表人姓名：许阳 | 联系电话：0591-88601207 |
| 保荐代表人姓名：史松祥 | 联系电话：0755-23835265 |
一、保荐工作概述
| 项目 | 工作内容 |
| 1.公司信息披露审阅情况 | |
| （1）是否及时审阅公司信息披露文件 | 是 |
| （2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 | 0次 |
| 2.督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况 | |
| （1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度） | 是 |
| （2）公司是否有效执行相关规章制度 | 是 |
| 3.募集资金监督情况 | |
| （1）查询公司募集资金专户次数 | 每月查询1次 |
| （2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致 | 是 |
| 4.公司治理督导情况 | |
| （1）列席公司股东大会次数 | 0次 |
| （2）列席公司董事会次数 | 0次 |
| （3）列席公司监事会次数 | 0次 |
| 5.现场检查情况 | |
| （1）现场检查次数 | 1次 |
| （2）现场检查报告是否按照本所规定报送 | 是 |
| （3）现场检查发现的主要问题及整改情况 | 1、2022年1-9月，公司营业收入、归属于母公司所有者的净利润同比下滑，保荐机构建议公司积极关注经营状态，结合整体行业环境和政策，对于可预见 |
| 项目 | 工作内容 |
| 的影响因素提前准备应对措施，减少此类因素对公司业绩造成的影响，并依据相关要求持续做好信息的披露与监管工作，保护投资者权益； 2、子公司广东阿特斯科技有限公司（以下简称“阿特斯”）2022年上半年经营业绩下滑，保荐机构建议公司及时关注阿特斯2022年全年业绩，关注可能存在的商誉变化对公司业绩造成的影响； 3、公司募投项目进度不及预期，募投项目实施进度较慢，保荐机构建议公司持续、合理安排募集资金使用，有序推进募投项目的建设及实施，并按照募集资金管理和使用的相关规定及时履行信息披露等相关义务。 本保荐机构将以勤勉尽责的态度对公司上述情况进行持续关注和督导。 |
| 6.发表独立意见情况 | |
| （1）发表独立意见次数 | 7次 |
| （2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 | 不适用 |
| 7.向本所报告情况（现场检查报告除外） | |
| （1）向本所报告的次数 | 2次 |
| （2）报告事项的主要内容 | 1、《中信证券股份有限公司关于深圳市智动力精密技术股份有限公司2022年半年度跟踪报告》； 2、《中信证券股份有限公司关于深圳市智动力精密技术股份有限公司2022年度持续督导培训情况的报告》 |
| （3）报告事项的进展情况或整改情况 | 不适用 |
| 8．关注职责的履行情况 | |
| （1）是否存在需要关注的事项 | 是 |
| （2）关注事项的主要内容 | 1、2022年度公司归属于上市公司股东的净利润为-25,628.40万元，较上年同期下降556.12%，经营业绩较大幅度下滑并发生亏损。因经营业绩不及预期，公司对收购阿特斯所形成的商誉计提减值，对存货和固定资产进行清查并计提相应跌价准备和减值准备； 2、公司2022年度财务报表审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 项目 | 工作内容 |
| （以下简称“信永中和”）出具了保留意见的审计报告。信永中和形成保留意见的理由如下：截止2022年12月31日，公司就收购子公司阿特斯形成的商誉122,415,368.48元进行减值测试后，计提减值122,415,368.48元。针对该项减值测试，信永中和认为，其根据《中国注册会计师审计准则第1321号——审计会计估计（包括公允价值会计估计）和相关披露》的要求，实施必要审计程序后，未能取得有关公司该项会计估计合理性的充分、适当的审计证据以判断预测期的关键估计假设是否恰当，无法判断商誉减值准备金额的准确性。信永中和相信其获取的审计证据是充分、适当的，为发表保留意见提供了基础。 |
| （3）关注事项的进展或整改情况 | 1、2022年度，受全球消费电子行业整体下行影响，公司部分重要子公司出现经营亏损，同时导致公司商誉、存货、固定资产等资产出现减值的情况。因结构件和光学件业务经营业绩不及预期，公司对收购阿特斯所形成的商誉计提减值；同时，经营业绩不及预期亦造成存货积压和部分产线产能过剩，公司对存货和固定资产进行清查并计提相应跌价准备和减值准备，以上主要因素造成公司2022年度经营业绩较大幅度下滑并亏损； 2、公司董事会对信永中和出具的保留意见表示尊重，认为商誉全额计提减值符合公司的实际情况，信永中和未明确说明执行了审计程序后其对资产组可回收金额预测相关的哪项关键假设无法获取充分适当的审计证据，也未向公司说明其“无法确定与商誉相关的其他信息是否存在重大错报”的明确理由和依据。因此，公司董事会对信永中和审计报告中的保留意见的基础和依据均持保留态度。公司独立董事尊重信永中和对审计报告出具的保留意见，同意公司董事会对2022年度保留意见审计报告涉及事项的相关说明。公司监事会表 |
| 项目 | 工作内容 |
| 示将认真履行职责，督促公司董事会和管理层采取有效措施消除审计报告中保留意见涉及事项的影响，切实维护公司及全体股东的合法权益。公司表示后续将促进审计机构对商誉减值测试展开进一步的审计程序，直至审计机构对商誉减值出具修正意见，消除上述事项，积极维护广大投资者利益。独立董事也将对此事项高度关注，监督并积极履行其职责。 保荐机构提请公司管理层关注经营业绩较大幅度下滑并亏损的情况，详尽分析影响因素，并积极采取有效的应对措施加以改善；保荐机构建议公司及时开展商誉减值的后续审计工作，尽快消除保留意见涉及的事项，积极维护投资者权益。同时，公司应按照相关规定要求严格执行各项内部控制要求，履行信息披露义务，本保荐机构将对公司上述事项进行持续关注和督导。 |
| 9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 | 是 |
| 10.对上市公司培训情况 | |
| （1）培训次数 | 1次 |
| （2）培训日期 | 2022年12月29日 |
| （3）培训的主要内容 | 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规则要求，对上市公司信息披露、规范运作、董监高行为规范、募集资金使用等方面内容进行培训 |
| 11.其他需要说明的保荐工作情况 | 无 |
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
| 事项 | 存在的问题 | 采取的措施 |
| 1.信息披露 | 无 | 不适用 |
| 2.公司内部制度的建立和执行 | 无 | 不适用 |
| 3.“三会”运作 | 无 | 不适用 |
| 4.控股股东及实际控制人变动 | 无 | 不适用 |
| 5.募集资金存放及使用 | 无 | 不适用 |
| 事项 | 存在的问题 | 采取的措施 |
| 6.关联交易 | 无 | 不适用 |
| 7.对外担保 | 无 | 不适用 |
| 8.收购、出售资产 | 无 | 不适用 |
| 9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等） | 无 | 不适用 |
| 10．发行人或其聘请的中介机构配合保荐工作的情况 | 无 | 不适用 |
| 11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况） | 无 | 不适用 |
三、公司及股东承诺事项履行情况
| 公司及股东承诺事项 | 是否履行承诺 | 未履行承诺的原因及解决措施 |
| 1.股份限售承诺 | 是 | 不适用 |
| 2.关于股份回购事项的承诺 | 是 | 不适用 |
| 3.关于信息披露相关事项的承诺 | 是 | 不适用 |
| 4.关于稳定公司股价事项的承诺 | 是 | 不适用 |
四、其他事项
| 报告事项 | 说明 |
| 1.保荐代表人变更及其理由 | 无 |
| 2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或其保荐的公司采取监管措施的事项整改情况 | 2022年1月1日至12月31日，存在以下中国证监会（包括派出机构）和贵所对本保荐人或者保荐的公司采取监管措施的事项： 1、2022年6月21日，中国证监会浙江监管局对我公司保荐的思创医惠科技股份有限公司（以下简称“思创医惠”）出具《关于对思创医惠科技股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》。监管措施认定：思创医惠披露的《2021年年度报告》与《2021年度业绩预告》差异较大，相关信息披露不准确；思创医惠披露的《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》，对2020年度收入进行了差错更正，导致公司定期报告相关信息披露不准确。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三条、第四条的规定。 2、2022年11月15日，上海证监局出具《关于对开山集团股份有限公司采取出具警示函措施的决定》，监管措施认定：开山股份未及时审议和披露关联交易且关联董事杨建军未回避表决，不符合《深圳证券交易所创业板上市规则（2020年12月修订）》的规定，违反了《上市 |
| 报告事项 | 说明 |
| 公司信息披露管理办法》(证监会今第40号)相关条款的规定；开山股份将闲置募集资金用于购买中信银行大额存单，未履行审议程序和信息披露义务，不符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）的规定；2021年年度报告中，关于第三名至第五名客户的相关信息披露不准确，违反了《上市公司信息披露管理办法》的规定。 中信证券在上市公司收到监管函件后，与上市公司一起仔细分析问题原因，并落实整改，督促上市公司认真吸取教训，履行勤勉尽责义务，组织公司完善内部控制，建立健全财务会计管理制度及信息披露制度并严放执行，切实维护全体股东利益。 |
| 3.其他需要报告的重大事项 | 1、2022年2月25日，深圳证券交易所对我公司保荐的汤臣倍健股份有限公司（以下简称“汤臣倍健”）出具《关于对汤臣倍健股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》，监管函件认定：汤臣倍健在收购Life-Space Group Pty Ltd100%股权和广州汤臣佰盛有限公司46.67%股权项目中存在：未充分、审慎评估并披露《电子商务法》实施的重大政策风险，未如实披露标的资产实际盈利与相关盈利预测存在重大差异的情况；商誉减值测试预测的部分指标缺乏合理依据，未充分披露商誉、无形资产减值测试相关信息且减值测试关于资产可收回金额的计量不规范。上市公司的上述行为违反了《创业板股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第2.1条第11.11.3条、第11.11.6条的规定。 2、2022年4月12日，中国证监会出具《关于对孔少锋、辛星采取出具警示函监管措施的决定》，监管措施认定：我司保荐代表人孔少锋、辛星在保荐同圆设计集团股份有限公司首次公开发行股票并上市过程中，未审慎核查外协服务和劳务咨询支出的真实性、关联方资金拆借的完整性，以及大额个人报销与实际支出内容是否相符。上述行为违反了《证券发行上市保荐业务管理力法》（证监会令第170号）第五条的规定。 3、2022年8月11日，深交所出具《关于对创意信息技术股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》。监管函件认定：创意信息2021年度业绩预告披露的预计净利润与年度报告披露的经审计净利润存在较大差异且盈亏性质发生变化。上述行为违反了《创业板股票上市规则（2020年12月修订）》相关规定。创意信息董事长陆文斌、 |
| 报告事项 | 说明 |
| 总经理何文江、财务总监刘杰未能恪尽职守、履行勤勉尽责义务，违反了《创业板股票上市规则（2020年12月修订）》第1.4条第4.2.2条和第5.1.2条的规定，对上述违规行为负有重要责任。 4、2022年8月29日，深交所出具《关于对思创医惠科技股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》，监管函件认定：思创医惠2021年度业绩预告披露的净利润与年度报告披露的经审计净利润相比，存在较大差异。上述行为违反了《创业板股票上市规则（2020年12月修订）》相关规定。思创医惠董事长章笠中、总经理华松鸳、财务总监陈云昌未能恪尽职守、履行勤勉尽责义务，违反了《创业板股票上市规则（2020年12月修订）》第1.4条、第4.2.2条和第5.1.2条的规定，对上述违规行为负有重要责任。 我公司在知悉上市公司受到纪律处分后，督促上市公司及相关当事人应当引以为戒，加强法律、法规的学习，严格遵守法律法规和交易所业务规则，履行诚实守信、忠实勤勉义务，保证上市公司经营合法合规以及信息披露真实、准确、完整。 我公司在知悉对保荐代表人的监管措施后高度重视，要求相关保荐代表人应当引以为戒，严格遵守法律法规、保荐业务执业规范和交易所业务规则等规定，遵循诚实、守信、勤勉、尽责的原则，认真履行保荐代表人的职责，切实提高执业质量，保证所出具的文件真实、准确、完整。 |
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市智动力精密技术股份有限公司2022年持续督导跟踪报告》之签章页）
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