赛意信息：关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的公告

证券代码：300687 证券简称：赛意信息 公告编号：2023-080

广州赛意信息科技股份有限公司关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予

预留部分限制性股票的公告

广州赛意信息科技股份有限公司（以下简称“公司”或“赛意信息”）2022年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）预留部分限制性股票的授予条件已经成就，根据公司2022年第五次临时股东大会的授权，公司于2023年10月16日召开了第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定以2023年10月16日为限制性股票的授予日，向2名激励对象授予13.70万股预留部分限制性股票，本次授予后，预留部分限制性股票全部授予完毕。授予价格为21.6757元/股。现将相关内容公告如下：

一、本次激励计划概述

（一）标的股票来源

本激励计划采用的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票和/或从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。

（二）本激励计划预留部分限制性股票在各激励对象间的分配情况

注：1、任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

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不超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股票总数累计不超过公司股本总额的20%。

2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、预留部分授予的激励对象不包括公司董事、高级管理人员。

4、公司总股本为405,304,569股，公司回购专用证券账户中的股份数为2,187,888股，扣除回购股份数后公司总股本为403,116,681股。

（三）限制性股票的授予价格

预留部分限制性股票的授予价格为每股21.6757元。

（四）本激励计划的归属安排

本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：

1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

本激励计划预留部分限制性股票的归属安排如下表所示：

在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

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激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在二级市场出售或以其他方式转让。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

（五）本激励计划限制性股票归属的业绩考核要求

1、公司层面业绩考核要求

本激励计划在2023年-2025年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划业绩考核目标如下表所示：

上表中净利润增长数值以公司2023年-2025年会计年度审计报告所载数据为准，净利润指标均以经审计的归属于上市公司股东的净利润并剔除股权激励影响的数值作为计算依据。

归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票均不得归属，作废失效。

2、经营单位及个人层面绩效考核要求

公司业绩考核达标后，激励对象只有在各个归属期的前一年度个人绩效考核结果在A级或B+级，且所在经营单位层面前一个年度业绩考核为“优秀”或“良好”的，可全额参与当年度限制性股票的归属；若所在经营单位层面前一个年度业绩考核为“合格”的，则当年度限制性股票可归属额度的70%可归属，当年度限制性股票可归属额度的30%不可归属，作废失效；若所在经营单位层面前一个年度业绩考核为“一般”的，激励对象当年度限制性股票的可归属额度不可归属，作废失效。

激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实

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施。激励对象的绩效考核结果划分为A级、B+级、B级、C级、D级五个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的归属比例：

激励对象考核当年不能归属的限制性股票，作废失效。

二、2022年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

1、2022年9月28日，公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《2022年限制性股票激励计划（草案）》、《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》并报董事会审议。

2、2022年9月30日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》以及《关于召开2022年第五次临时股东大会的议案》，本次激励计划确定的激励对象不存在董事或与其存在关联关系的董事，不适用关联董事回避表决的情形。

3、2022年9月30日，公司独立董事对《2022年限制性股票激励计划（草案）》是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益等事项发表了独立意见，认为本次激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东利益尤其是中小股东利益的情形。

4、2022年9月30日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议并通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司<2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》，公司监事会认为本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司满足实施本次激励计划的条件，激励对象主体资格合法有效。

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5、2022年9月30日，上海市锦天城（深圳）律师事务所对公司2022年限制性股票激励计划（草案）出具了法律意见书。

6、公司已在内部对首次授予部分激励对象名单进行了公示，公示期自2022年9月30日至2022年10月10日。在公示期限内，公司监事会未收到任何组织或个人提出的异议或不良反映。此外，监事会对激励计划首次授予部分激励对象名单进行了核查，并于2022年10月11日出具了《监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

7、2022年10月17日，公司召开2022年第五次临时股东大会，审议并通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并对《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予部分激励对象买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。本激励计划获得2022年第五次临时股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日，在激励对象符合条件时向激励对象首次授予限制性股票并办理首次授予限制性股票所必需的全部事宜。

8、2022年12月15日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事就激励计划的首次授予相关事项出具独立意见，同意公司以2022年12月15日为授予日，向符合条件的171名激励对象（不含预留部分）首次授予486.30万股限制性股票。上海市锦天城（深圳）律师事务所出具了《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于广州赛意信息科技股份有限公司向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的法律意见书》。

9、2023年6月2日，公司召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》，因公司2022年度权益分派实施完毕，公司向全体股东以现有总股本剔除已回购股份后的401,675,961股为基数，向全体股东每10股派1.25元人民币现金，公司董事会对2022年限制性股票激励计划首次授予部分及预留授予部分授予价格进行调整，授予价格由21.8000元/股调整为21.6757元/股【按股权登记

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日 的 总 股 本 折 算 每10股 现 金 红 利 金 额 为1.243228元人民币,

21.8000-0.1243228≈21.6757元/股】。公司独立董事就相关事项出具了独立意见，上海市锦天城（深圳）律师事务所出具了法律意见书。10、2023年10月16日，公司召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意公司以2023年10月16日为授予日，向2名符合条件的激励对象授予13.70万股预留部分限制性股票，授予价格为

21.6757元/股。公司独立董事就相关事项出具了独立意见，上海市锦天城（深圳）律师事务所出具了法律意见书。

三、本次实施的激励计划与已披露的激励计划差异情况

本次预留部分限制性股票授予的激励对象与2022年第五次临时股东大会审议通过的《2022年限制性股票激励计划（草案）》不存在差异。本次预留部分限制性股票授予的数量未超过2022年第五次临时股东大会审议通过的《2022年限制性股票激励计划（草案）》规定的预留部分股票数量。

四、限制性股票的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明

根据本激励计划中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象获授限制性股票的条件为：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

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（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

公司董事会经过认真核查，认为公司及预留部分限制性股票授予的激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本次激励计划预留部分限制性股票的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的2名激励对象13.70万股预留部分限制性股票。

五、本次限制性股票的授予情况说明

1、授予日：限制性股票的授予日为2023年10月16日。

2、授予数量：本次限制性股票授予数量为13.70万股。

3、授予人数：本次限制性股票授予人数为2人。

4、授予价格：本次限制性股票的授予价格为每股21.6757元。

5、股票来源：本激励计划采用的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票和/或从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。

6、本激励计划预留部分限制性股票在各激励对象间的分配情况：

注：1、任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股票总数累计不超过公司股本总额的20%。

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2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、预留部分限制性股票授予的激励对象不包括公司董事、高级管理人员。

4、公司总股本为405,304,569股，公司回购专用证券账户中的股份数为2,187,888股，扣除回购股份数后公司总股本为403,116,681股。公司激励计划本次授予不会导致股权分布不具备上市条件。

六、本次授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

（一）限制性股票的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于2023年10月16日用该模型对预留授予的13.70万股第二类限制性股票进行预测算。具体参数选取如下：

1、标的股价：22.76元/股（2023年10月16日收盘价）；

2、有效期分别为：2年、3年、4年（授予日至每期首个归属日的期限）；

3、历史波动率：14.78%、18.71%、18.78%、20.69%（分别采用深证综指最近一年、两年、三年、四年的年化波动率）；

4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期、4年期的人民币存款基准利率）。

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销，且在经营性损益列支。

公司确定本激励计划预留授予日为2023年10月16日，预留授予股数为

13.70万股，2023-2027年股份支付费用摊销情况如下：

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注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。公司以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，本计划带来的公司业绩提升将远高于其带来的费用增加。

七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费。限制性股票归属条件满足后，激励对象缴款认购的资金将用于补充公司流动资金。

八、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

本次激励计划预留部分限制性股票授予的激励对象中未包含公司董事、高级管理人员。

九、监事会意见

公司监事会对公司2022年限制性股票激励计划预留部分确定的本次被授予限制性股票的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：

1、本次被授予限制性股票的激励对象与公司2022年第五次临时股东大会批准的2022年限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。

2、本次被授予限制性股票的激励对象均具备《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持

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有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。

3、公司2022年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的授予条件已经成就，监事会同意以2023年10月16日为授予日，向2名激励对象授予13.70万股预留部分股限制性股票。

十、独立董事意见

1、根据公司2022年第五次临时股东大会的授权，董事会确定公司2022年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的授予日为2023年10月16日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

2、公司本次股权激励计划所确定的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

3、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司2022年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的授予条件已成就。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

5、公司实施股权激励计划有助于进一步完善公司法人治理结构，建立、健全激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

综上，我们一致同意公司2022年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的授予日为2023年10月16日，并同意按照公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》中的规定向2名激励对象授予13.70万股预留部分限制性股票。

十一、法律意见书的结论意见

截至法律意见书出具日，公司就本次授予已获得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》及《2022年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定；本次授予的授予日的确定已履行了必要的程序，符合《上市公司股权激励管理办法》《2022年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定；

关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的公告

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本次授予的激励对象、授予数量及价格符合《上市公司股权激励管理办法》及《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划的预留授予条件已经满足，公司向激励对象授予预留限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》及《2022年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。

十二、备查文件

1、第三届董事会第十九次会议决议；

2、第三届监事会第十六次会议决议；

3、独立董事对公司第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；

4、上海市锦天城（深圳）律师事务所关于广州赛意信息科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予相关事项的法律意见书。

特此公告

广州赛意信息科技股份有限公司

董 事 会二〇二三年十月十六日