赛意信息：董事会薪酬与考核委员会工作细则(2023年12月)

广州赛意信息科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章 总则

第一条 为完善广州赛意信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，进一步建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《广州赛意信息科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责。薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

第二章 人员组成

第三条 薪酬与考核委员会委员由3名董事组成，其中2名为独立董事。

第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条 薪酬与考核委员会设主任委员（即召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。主任委员由董事会决定。薪酬与考核委员会主任委员负责召集和主持薪酬与考核委员会会议，当薪酬与考核委员会主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责。薪酬与考核委员会主任

既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名委员履行薪酬与考核委员会主任职责。

第六条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本工作细则规定补足委员人数。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原作为薪酬与考核委员会委员的董事仍应当依照法律、法规、《公司章程》和本细则的规定履行职务。

第七条 薪酬与考核委员会委员履行职责时，公司相关部门应给予配合。

第三章 职责权限

第八条 薪酬与考核委员会的主要职责包括：

（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；

（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；

（三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（四）董事会授权的其他事宜。

第九条 薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬方案，须经董事会批准同

意后，提交股东大会审议通过后方可实施。薪酬与考核委员会提出的公司高级管理人员的薪酬方案，须经董事会批准后实施。

第四章 议事程序

第十一条 薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开两次；临时会议由薪酬与考核委员会委员提议召开。薪酬与考核委员会会议原则上应于会议召开前三日通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。

如因情形紧急，经全体委员同意，会议的通知时间可予以缩短，但上述通知时间缩短不应影响委员对会议审议议案的知情权。

第十二条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十三条 薪酬与考核委员会会议表决方式为投票表决。

会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下可以采用视频、电话或者其他方式召开。

第十四条 薪酬与考核委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

第十五条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十六条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。

第十七条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应

回避。

第十八条 薪酬与考核委员会会议应当制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的委员与记录人员应当在会议记录上签字确认。会议记录应当作为公司重要档案妥善保存。

第十九条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第五章 附则

第二十一条 本工作细则自董事会审议通过之日起实行。

第二十二条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与法律、法规或《公司章程》的有关规定相抵触时，按前述有关规定执行。

第二十三条 本工作细则解释权归属公司董事会。