创业黑马：关于转让全资子公司股权的公告

证券代码：300688 证券简称：创业黑马 公告编号：2023-043

创业黑马科技集团股份有限公司关于转让全资子公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易的基本情况

创业黑马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“创业黑马”）于2023年8月10日召开的第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于转让全资子公司天津税医股权事宜的议案》。公司基于市场环境等外部客观因素，及自身业务发展评估，为优化业务结构，增强盈利能力，提升整体业务毛利水平，聚焦核心业务开展，同意公司全资子公司北京黑马创智企业咨询有限公司（以下简称“黑马创智”）根据北京东审资产评估有限责任公司出具的资产评估报告（东评字【2022】第01-044号），鉴于本次评估目的，采用收益法能够客观、合理的反映评估对象于评估基准日的实际经营状态及股东全部权益价值，故以收益法的结果作为最终评估结论。截止评估基准日2022年9月30日，以收益法评估天津税医企业服务有限公司的股东全部权益评估值为3,982,200元人民币（大写：人民币叁佰玖拾捌万贰仟贰佰元整）的评估结果为作价，向大可好思（天津）企业管理有限公司（以下简称“好思管理”）转让天津税医企业服务有限公司（以下简称“天津税医”）100%股权。本次调整有利于公司优化业务架构，降低运营成本，集中资源聚焦业务发展。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定,前述股权变动交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。本次交易在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

二、交易对方的基本情况

（1）公司名称：大可好思（天津）企业管理有限公司

（2）统一社会信用代码：91120118MA07BH6C61

（3）注册资本：1,000万(元)

（4）注册地址：天津自贸试验区（空港经济区）中心大道与西二道交口华盈大厦410室（天津易后台商务秘书有限公司托管第1003号）

（5）企业类型：有限责任公司

（6）法定代表人：吴明

（7）经营范围：一般项目：企业管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；财务咨询；税务服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动；市场营销策划；软件开发；软件销售；企业形象策划；市场调查（不含涉外调查）；专业设计服务；摄像及视频制作服务；数据处理服务；代理记账。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（8）股权结构：易马共创（天津）企业管理咨询中心（有限合伙）持有其90%的股权，天津黑马金泽财税咨询有限公司持有其10%的股权。

好思管理不为失信被执行人。与公司及公司前十大股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。好思管理不是公司关联方，本次交易不为关联交易。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的基本情况

1、公司名称：天津税医企业服务有限公司

2、统一社会信用代码：91120102MA075U8F63

3、注册资本：500万元人民币

4、公司类型：有限责任公司（法人独资）

5、注册地址：天津市河东区晨光道北侧晨景大厦1号楼-1-1303-11

6、成立时间：2020年10月27日

7、经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；市场营销策划；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息系统集成服务；财务咨询；劳务服务（不含劳务派遣）；咨询策划服务；会议及展览服务；广告设计、代理；法律咨询（不包括律师事务所业务）；认证咨询；健康咨询服务（不含诊疗服务）；家政服务；翻译服务；物业管理；餐饮管理；企业形象策划；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；自费出国留学中介服务；计算机系统服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：职业中介活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

8、股权结构：北京黑马创智企业咨询有限公司持有其100%的股权

9、主要财务数据

单位：万元

注：上述数据未经单体审计。

天津税医公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款，不是失信被执行人。

（二）评估结果

根据北京东审资产评估有限责任公司出具的资产评估报告（东评字【2022】第01-044号），鉴于本次评估目的，采用收益法能够客观、合理的反映评估对象

于评估基准日的实际经营状态及股东全部权益价值，故以收益法的结果作为最终评估结论。截止评估基准日2022年9月30日，以收益法评估天津税医企业服务有限公司的股东全部权益评估值为3,982,200元人民币（大写：人民币叁佰玖拾捌万贰仟贰佰元整）。

（三）公司不存在为天津税医提供担保、财务资助、委托理财的情况，也不存在天津税医占用公司资金的情况。

四、股权转让协议的主要内容

甲方：北京黑马创智企业咨询有限公司（“转让方”）

乙方：大可好思（天津）企业管理有限公司（“受让方”）

1、交易方案

转让方同意按照本协议的条款和条件，将其持有的公司100%股权（“标的股权”）转让给受让方，受让方同意按照本协议的条款和条件受让标的股权。

2、转让对价及转让对价的支付

2.1根据北京东审资产评估有限责任公司出具的资产评估报告，天津税医企业服务有限公司2022年9月30日的净资产评估价值为3,982,200元人民币（大写：人民币叁佰玖拾捌万贰仟贰佰元整），双方一致同意转让方持有的标的股权的转让对价合计为3,982,200元人民币（大写：人民币叁佰玖拾捌万贰仟贰佰元整）（“转让对价”）。

2.2受让方履行支付本次交易的转让对价的义务，以下规定的各项条件（“先决条件”）在本次交易的成交日之前或者当日得到满足为前提条件，但是受让方可自行决定豁免一项或者多项先决条件：

（1）转让方保证在股权变更登记日在重大方面仍然是真实和正确的；

（2）公司不存在向公司员工以及其他自然人提供财务资助、借款等往来情形，若存在前述情形应于本次交易成交日之前完成全部清理工作；

（3）不存在限制、禁止或取消本次交易的法律、政府机构或第三方的行为；

（4）公司自本协议签署以来未发生重大不利变化。

2.3受让方完成本次交易、支付转让价款的时间（“成交”）应不晚于在先决条件得到满足或按照第2.2条的规定被受让方豁免之日后的第十个工作日发生，或按照双方另行书面确认的时间执行，成交发生之日为“成交日”。

在成交日，转让方应对向受让方交付以下各项文件：

（1）收据，证明转让方已经收到了受让方根据第2.3条规定支付的转让价款；

（2）公司股东会和执行董事正式有效通过的决议的真实完整的复印件，证明其已批准完成本协议项下拟议的交易。

3、陈述、保证和承诺

转让方特此向受让方作出如下陈述和保证：

（1）转让方具有完全、独立的法律地位签署并履行本协议。转让方签署和履行本协议不违反法律、公司章程，且未在重大方面违反对其有法律约束力的合同或文件；

（2）转让方合法持有标的股权，对标的股权拥有合法、有效、完全和排他的所有权且不存在任何权利负担；并且本次交易完成工商变更登记前之前，转让方将不以转让、赠与、质押等任何影响受让方利益的方式处置标的股权；

（3）在完成本协议所拟议的交易后，受让方将对其持有的标的股权和对应的注册资本拥有合法、有效、完全和排他的所有权且不存在任何权利负担；

（4）除工商变更登记外，转让方签署和履行本协议无需获得任何政府机构的同意、批准、备案、登记或其它许可，也无需获得任何第三方的同意、授权或许可。

受让方特此向转让方作出如下陈述和保证：

（1）受让方具有充分的权力及授权来签订和履行本协议。受让方依法设立并有效存续，且受让方未开始办理破产、重组或类似法律程序，并在可知范围内无此等风险；

（2）受让方已经通过必要的内部决策程序来批准签署和履行本协议。

（3）受让方已充分了解公司各项基本情况（包括公司业务经营情况、人员情况、税务缴纳情况、合规情况等），受让方不会因本次交易前公司经营情况产生的任何债务、诉讼、处罚、索赔或责任向转让方提出任何赔偿要求或其他主张。

双方同意签署（并保证其向公司委派的董事（如适用）配合签署）必要的法律文件（包括但不限于签署必要的股东会决议、董事会决议、工商版股权转让协议等法律文件）并在本协议生效后30日内办理完成本次股权转让的工商变更登记手续。

受让方承诺，本次交易完成后，公司因本次交易前经营情况产生的任何法律责任或其他相关责任均由受让方承担，与转让方无关，受让方不会因此向转让方提出任何赔偿要求或其他主张。

4、税费

双方一致同意，除本协议或双方另有明确约定外，双方就本次股权转让根据中国法律而应缴纳的任何税款以及其他开支、花费应由双方各自依法负担，具体缴税手续按照相关法律法规的规定办理。

5、违约责任

如果转让方违反本协议中的陈述、保证或承诺，导致受让方遭受损失、损害、责任、权利请求、诉讼、仲裁、费用和支出（统称“损失”，但不包含可得利益的损失、间接损失或惩罚性赔偿），则应由转让方向受让方赔偿该等损失。

如果受让方违反本协议中的陈述、保证或承诺，导致转让方遭受损失，则应由受让方向转让方赔偿该等损失。

不可抗力事件指在本协议签署后发生的、本协议签署时不能预见的、其发生与后果是无法避免或克服的、妨碍任何一方全部或部分履约或妨碍本协议履行的所有事件，包括但不限于火灾、洪水、地震、台风、海啸、战争、恐怖行为或是其它暴力行为、事故、罢工、瘟疫、检疫管制、政府部门行为及法律法规的变化等。遭遇不可抗力的一方应尽最大努力减少不可抗力所造成的损失，对于本可采取措施避免的损失，该方不得免责。如果本协议的任何一方因不可抗力事件而部

分或完全不能履行其在本协议项下的义务时，这种不履约行为应不视为违约，直至不可抗力事件的影响消除为止。如不可抗力事件或不可抗力事件的影响阻碍一方或双方履行其在本协议项下的全部或部分义务超过三十（30）日以上，则未受不可抗力影响的协议方有权要求终止本协议并免除本协议规定的部分义务或延迟本协议的履行。

五、其他安排

本次转让天津税医的股权不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，交易完成后不涉及可能产生关联交易的情形。

六、股权调整的目的和对公司的影响

本次转让天津税医部分股权，有利于公司优化业务架构，降低运营成本，集中资源聚焦业务发展，增强盈利能力。本次股权转让实施后，天津税医不再纳入公司合并报表范围。根据企业会计准则的相关规定，对公司本年度财务及经营业绩不构成重大影响。

七、备查文件

1、《创业黑马科技集团股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议》。

2、《创业黑马科技集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。

特此公告。

创业黑马科技集团股份有限公司董事会

2023年8月11日