创业黑马：回购报告书

证券代码：300688 证券简称：创业黑马 公告编号：2024-010

创业黑马科技集团股份有限公司关于回购公司股份方案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、回购股份方案的主要内容

创业黑马科技集团股份有限公司（简称“公司”或“创业黑马”）拟使用自有资金以集中竞价方式回购公司人民币普通股（A股），回购的公司股份用于股权激励或员工持股计划。本次回购股份资金总额不低于人民币1500万元（含），不超过人民币3000万元（含），回购价格不超过人民币30元/股。按照回购股份价格上限30元/股（含）计算，预计回购股份数量为500,000股至1,000,000股，占公司目前总股本比例为0.30%至0.60%。回购期限自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。

2、回购股份方案的审议程序

2024年2月7日，公司召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，董事会同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分公司股份，根据《公司章程》中的相关规定，公司因“将股份用于员工持股计划或者股权激励”的情形回购公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议后实施，无需提交公司股东大会审议。

3、回购股份专用证券账户开立情况

公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。

4、风险提示

（1）本次回购事项存在回购期限内因股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施等不确定性风险。

（2）本次回购存在因对公司股票价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他因素导致公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险。

（3）本次回购的股份将用于股权激励计划或员工持股计划，可能存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法授出或无法全部授出而被注销的风险。

（4）本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，存在回购方案调整、变更、终止的风险。

（5）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

（6）公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

创业黑马科技集团股份有限公司基于对未来持续稳定发展的信心以及对公司长期价值的认可，结合公司发展战略、经营情况及财务状况，为维护公司全体股东权益，增强投资者信心，促进公司长远、健康、可持续发展。因此，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》及《公司章程》等法律法规、规范性文件的有关规定，公司编制了本次回购股份的回购报告书，具体内容如下：

一、回购方案的主要内容

1、回购股份的目的和用途

基于对公司内在价值的认可和对未来发展前景的坚定信心，建立完善的长效激励约束机制，充分调动公司员工的积极性，促进公司持续稳定健康发展，同时为切实维护广大投资者的利益，引导长期理性价值投资，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分股份，用于实施公司股权激励计划或员工持股计划。

2、回购股份符合相关条件

公司本次回购股份符合《上市公司股份回购规则（2023年修订）》第八条、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号--回购股份（2023年修订）》第十条规定的条件：

（1）公司股票上市已满六个月；

（2）公司最近一年无重大违法行为；

（3）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

（4）回购股份后，公司股权分布符合上市条件；

（5）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他条件。

3、回购股份的方式及价格区间

（1）回购股份的方式：公司拟通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购。

（2）回购股份的价格：公司本次回购股份的价格不超过人民币30元/股（含本数），该回购价格上限未超过公司董事会审议通过回购股份方案决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格将综合回购实施期间公司二级市场股票价格、财务状况和经营情况确定。若公司在回购期间发生资本公积转增股本、派发股票股利或现金股票等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格。

4、回购股份的种类、用途、数量及占公司总股本的比例及用于回购的资金总额

（1）回购股份种类：公司发行的人民币普通股（A股）；

（2）回购股份的用途：实施股权激励计划或员工持股计划；

（3）本次用于回购的资金总额：不低于人民币1500万元且不超过人民币3000万元（均含本数），本次具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准

（4）本次回购数量及占公司总股本的比例：按照回购股份价格上限人民币30元/股，预计回购股份数量为500,000股至1,000,000股，占公司目前总股本比例为0.3%至0.6%。具体回购股份的数量和金额以回购期满时实际回购的股份数量和金额为准。

若公司在回购期间内实施了派息、资本公积转增股本、派送股票红利等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。

5、回购股份的资金来源

（1）回购股份的资金总额：不低于人民币1500万元（含），不超过人民币3000万元（含）。

（2）回购股份的资金来源：公司自有资金。

6、回购股份的实施期限

（1）本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。如果在回购期限内触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案即实施完毕：

1）在回购期限内，公司回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满；

2）在回购期限内，公司回购资金使用金额达到最低限额，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本次回购方案之日起提前届满；

3）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

（2）公司不得在下列期间回购股份：

1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。

（3）公司本次回购股份应当符合下列要求：

1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；

3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。

二、预计回购后公司股本结构变化情况

按照回购股份价格上限人民币30元/股,按回购金额下限人民币1500万元和回购金额上限人民币3000万元测算，若本次回购全部用于股权激励计划或员工持股计划予以锁定，预计公司股本结构变化情况如下：

注：以上数据测算仅供参考，具体回购股份数量及公司股本结构实际变动情况以后续实施情况为准。若公司未能实施股权激励计划或员工持股计划，则本次回购股份将予以注销，公司总股本将相应减少。

三、管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产为74,372.94万元，负债总额为20,524.60万元，资产负债率为27.60%；归属于上市公司股东的所有者权益为52,905.68万元，流动资产为48,559.65万元。按2023年9月30日的财

务数据测算，本次回购资金总额的上限人民币3000万元（含本数）占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益、流动资产的比重分别为4.03%、5.67%、

6.18%。

根据公司目前经营、财务情况及未来发展规划，管理层认为本次使用资金总额不低于人民币1500万元（含本数）且不超过人民币3000万元（含本数）的自有资金实施股份回购，不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展产生重大影响。回购股份实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位，不会导致公司控制权发生变化。公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益及股东和债权人的合法权益；本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

四、上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，及其是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明

公司于2023年8月24日披露了《关于股东减持计划实施完毕的公告》（公告编号：2023-047），由公司董事长、实际控制人牛文文先生持有50.02%份额并担任执行事务合伙人的股东天津嘉乐文化传媒交流中心（有限合伙）（以下简称“嘉乐文化”），基于经营发展需要，部分回收投资成本，通过集中竞价形式合计减持了1,670,000股公司股份，占公司总股本的0.9977%，本次减持后嘉乐文化仍持有公司股份5,459,071股，占总股本的3.261%。

除上述已披露事项，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的行为，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。

五、上市公司向董监高、控股股东、实际控制人问询回购期间的增减持计划，上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东在未来三个月、未来六个月的减持计划

经问询，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在回购期间尚无增减持计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。公司上述人员及持股5%以上股东在未来三个月、未来六个月尚无减持计划，如后续拟实施减持股份计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

六、回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购的股份将用于股权激励计划或员工持股计划。若在股份回购完成后未能在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未转让部分股份将依法予以注销。若公司回购股份拟进行注销，公司将严格履行《公司法》等关于减资的相关决策程序并通知债权人，充分保障债权人的合法权益。

七、办理本次回购股份事宜的具体授权

根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，回购股份事项在董事会审批权限范围内，需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，无需提交股东大会审议，为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括：

1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定并实施本次回购股份的具体方案，包括根据实际情况择机回购股份，确定具体的回购时间、价格和数量等；

2、如法律法规、证券监管部门对回购股份相关政策发生变化，或市场情况发生变化，除根据相关法律法规、监管部门要求或《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，根据相关法律法规、监管部门要求并结合市场情况和公司实际情况、对回购方案进行调整并继续办理回购股份相关事宜；

3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修订、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

4、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；

5、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。

上述授权自公司本次董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

八、本次回购方案的审议程序

根据《公司法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号--回购股份》以及《公司章程》的有关约定，回购股份用于股权激励计划或者员工持股计划，应当经三分之二以上董事出席的董事会作出决议，无需经股东大会审议。2024年2月7日，公司召开第三届董事会第十六次会议，全体董事均出席该次会议并以7票同意、0票反对和0票弃权的表决结果审议通过《关于回购公司股份方案的议案》。

九、其他事项说明

1、披露前十名股东及前十名无限售条件股东的持股情况

公司已于2024年2月23日披露了公司董事会公告回购股份决议的前一个交易日（即2024年2月7日）登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的名称、持股数量和持股比例情况。具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购股份事项前十名股东及前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告号：2024-009）。

2、回购专用证券账户的开立情况

公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。

3、回购期间的信息披露安排

根据相关法律法规和规范性文件的规定，回购期间，公司将在以下时间及时披露回购进展情况，并在定期报告中披露回购进展情况：

（1）首次回购股份事实发生的次一交易日予以披露；

（2）回购股份占公司总股本的比例每增加百分之一的，应当在事实发生之日起三个交易日内予以披露；

（3）每个月的前三个交易日内披露上月末的回购进展情况；

（4）如公司在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，董事会应当公告未能实施回购的原因和后续回购安排；

（5）回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司将停止回购行为，在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。

十、风险提示

1、本次回购事项存在回购期限内因股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施等不确定性风险。

2、本次回购存在因对公司股票价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他因素导致公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险。

3、本次回购的股份将用于股权激励计划或员工持股计划，可能存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法授出或无法全部授出而被注销的风险。

4、本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，存在回购方案调整、变更、终止的风险。

5、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

6、公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

创业黑马科技集团股份有限公司董事会

2024年2月23日