创业黑马：简式权益变动报告书(一)

创业黑马科技集团股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：创业黑马科技集团股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：创业黑马股票代码：300688

信息披露义务人（一）：牛文文通讯地址：北京市朝阳区酒仙桥北路7号电通创意广场2号楼B区

信息披露义务人（二）：天津嘉乐文化传媒交流中心（有限合伙）通讯地址：天津自贸试验区（东疆综合保税区）澳洲路6262号查验库办公区202室（天津东疆商务秘书服务有限公司自贸区分公司托管第7072号）

股权变动性质：股份减少（协议转让及减持）签署日期：2024年5月12日

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及相关的法律、法规编写本权益变动报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

三、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在创业黑马拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人不存在通过任何其他方式增加或减少其在创业黑马拥有权益的股份。

四、本次权益变动在《股份转让协议》生效后尚需按照深圳证券交易所协议转让相关规定履行合规性确认等相关程序，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。

五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

七、本报告书部分数据计算时需要四舍五入，故可能存在尾数差异，提请投资者注意。

目 录

第一节 释 义 ...... 4

第二节 信息披露义务人介绍 ...... 5

第三节 权益变动目的及持股计划 ...... 9

第四节 权益变动方式 ...... 10

第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 15

第六节 其他重大事项 ...... 16

第七节 备查文件 ...... 17

第一节 释 义

本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人的基本情况

（一）信息披露义务人一

姓名：牛文文性别：男国籍：中国身份证号码：110108************住所/通讯地址：北京市朝阳区酒仙桥北路7号电通创意广场2号楼B区是否取得国外居住权：否

（二）信息披露义务人二

1、基本情况

2、股权结构

截至本报告书签署日，嘉乐文化主要出资人的出资结构如下：

3、嘉乐文化股权控制关系

注：北京原投时创文化传播有限公司（以下简称“原投时创”）持有天津嘉乐文化传媒交流中心（有限合伙）10%股权，牛文文作为原投时创实际控制人持股比例为99.23%，其穿透后持股比例占嘉乐文化股权总额为0.77%。

二、持有境内、境外其他上市公司股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在持有境内、境外其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

三、信息披露义务人为上市公司董事、监事、高级管理人员的情况

信息披露义务人牛文文为创业黑马董事长兼总经理，截至本报告出具日，最近3年无证券市场不良诚信记录的情形，且信息披露义务人已经履行诚信义务，不存在损害上市公司及其他股东权益的情形。

四、信息披露义务人应披露的其他信息

（1）信息披露义务人在上市公司中拥有权益的情况

截至本报告书签署日，公司控股股东、实际控制人、董事长牛文文先生，直接持有上市公司股份33,779,475股，占公司总股本比例20.18%。

同时，牛文文先生为持有嘉乐文化50.02%份额的普通合伙人及执行事务合伙人；牛文文先生同时为持有蓝创文化传媒（天津）合伙企业（有限合伙）（以下简称“蓝创文化”）35.88%的有限合伙人，但不担任蓝创文化执行事务合伙人。

嘉乐文化于2023年8月24日披露了《关于股东减持计划实施完毕的公告》（公告编号：2024-047），2023年8月14日到8月23日期间通过集中竞价交易方式减持情况如下：

（2）在上市公司中拥有权益的股份变动达到法定比例的时间、方式及定价依据及股份变动的时间和方式详见“第四节 权益变动方式”相关内容。

（3）在其他公司任职情况及是否存在《公司法》第一百四十八条规定的情形

除在上市公司任职以外，信息披露义务人在其他公司的任职情况如下：

除上述情况外，信息披露义务人的实际控制人牛文文先生不存在于其他公司任职的情况，不存在《公司法》第一百四十八条规定的情形。

第三节 权益变动目的

一、本次权益变动的原因及目的

本次权益变动的原因是为创业黑马引入认可公司发展规划、未来前景及投资价值的投资人，以及嘉乐文化通过集中竞价交易方式减持。本次权益变动未导致公司实际控制人及控股股东发生变化。

二、信息披露义务人在未来12个月的持股计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内增持或减持其持有的公司股份的明确计划，如果根据实际情况和需求在未来12个月内需要处置已拥有权益的上市公司股份的，则信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定履行信息披露义务。

第四节 权益变动方式

一、信息披露义务人持有上市公司股份情况

本次权益变动前，公司实际控制人牛文文先生持有上市公司股票33,779,475股，占公司总股本比例20.18%；同时通过所控制的嘉乐文化持有上市公司股票7,129,071股，占公司总股本的4.259%（2023年8月减持变动前）。

二、权益变动的具体情况

1、2024年5月12日，公司实际控制人、控股股东牛文文先生与自然人王齐飞先生签署了《股份转让协议》，牛文文先生拟将其所持上市公司8,444,800股无限售条件的流通股股份及其相关的股东权益，占上市公司总股本的5.045%，转让给王齐飞先生。本次转让价格为18.12元/股，转让价款合计人民币壹亿伍仟叁佰零壹万玖仟柒佰柒拾陆元（RMB153,019,776元）。

本次协议转让股份完成后，牛文文先生将持有公司股份25,334,675股，占公司总股本的15.136%，仍为公司实际控制人、控股股东。王齐飞先生将持有公司8,444,800股，占公司总股本的5.045%，成为公司持股5%以上股东。

2、公司于2023年8月24日发布了《关于股东减持计划实施完毕的公告》（公告编号：2024-047），嘉乐文化于2023年8月14日到8月23日期间通过集中竞价交易方式减持情况如下

3、本次权益变动前后，信息披露义务人及相关主体持有上市公司股份情况见下表：

三、权利限制情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人本次协议转让及减持的上市公司股份均为无限售条件股份，不存在股份质押或其他权利限制情况。

四、股份转让协议的主要内容

（一）《股份转让协议》的当事人

甲方：牛文文

乙方：王齐飞

（甲方及乙方合称为“双方”）

（二）签署时间

2024年5月12日

（三）转让标的

甲方向乙方转让其所持有的上市公司8,444,800股无限售条件的流通股股份及其相关的股东权益，占上市公司总股本的5.045%。

（四）转让价格

标的股份的转让价格为：18.12元/股（即本协议签署日的前一个交易日上市公司每股收盘价的80%），转让价款合计为人民币元153,019,776元（大写：

人民币壹亿伍仟叁佰零壹万玖仟柒佰柒拾陆元，以下简称“股份转让价款”）。

双方同意，在本协议签署之日至转让生效（完成）之日期间，若因目标公司送股、公积金转增、拆分股份、配股等原因导致本协议所述目标股份数量变动或其他除权、除息事项的，则目标股份数量相应变动。双方同意，发生本条情形不影响股份转让价款总额。

（五）股份转让价款按照如下方式支付：

（1）自双方取得深圳证券交易所就本次股份转让出具的协议转让确认意见之日起2个工作日内，乙方以银行转账的方式将第一笔股份转让价款38,254,944元支付至甲方指定的账户；

（2）在甲方完成就本次股份转让事宜办妥相关税费的纳税手续（取得完税证明）后的2个工作日内，乙方以银行转账的方式将第二笔股份转让价款71,745,056元支付至甲方指定的账户；

（3）自双方于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“登记结算公司”）办理完毕标的股份过户至乙方名下手续之日起365日内，乙方将第三笔股份转让价款43,019,776元支付至甲方指定的账户；

（六）标的股份过户

在本次股份转让取得交易所合规性批准或确认且甲方在收到乙方支付的第一笔股份转让价款（即人民币38,254,944元）之日起的5个工作日内，甲方应根据法律和登记结算公司办理过户登记的要求办妥相关税费的纳税手续；在收到乙方支付的第二笔股份转让款之日起的5个工作日内，甲方应配合乙方前往登记结算公司完成本次标的股份过户登记的所有申请材料的递交和手续的办理（包括但不限于递交过户申请书、身份证明文件、签署相关材料文件、缴纳印花税/手续费等）。

（七）甲方、乙方同意本次股份转让中发生的各项税收、费用由双方根据中

国法律规定自行承担。

（八）违约责任

1、本协议任何一方不履行或不适当履行本协议约定的任何义务或违反本协议任何承诺、声明和保证的，均构成本协议项下的违约行为，应承担相应违约责任。

2、本协议之任何一方因其违约行为而给对方造成损失（包括所有的直接经济损失、任何可以预见到的合理的间接经济损失以及由此产生的相关费用，包括但不仅限于律师费、诉讼费、仲裁费以及差旅费用等）的，应当承担赔偿责任。

3、如果因法律法规或政策限制，导致标的股份不能按本协议的约定转让的，不视为任何一方违约。

4、若甲方违反本协议的约定，未能按照本协议约定的期限和要求配合完成办理相关税费缴纳和标的股份过户登记手续的，每逾期一日，应当以本次标的股份总转让款为基数按照每日万分之三向乙方支付违约金。该迟延履行的行为持续超过15日未纠正的，乙方可要求甲方继续履行协议，或单方解除本协议。如果乙方据此解除本协议的，则甲方应在收到乙方解除通知的2个工作日如数退还乙方已支付的所有款项（如有），如延迟退还，每延迟一日，则甲方应当按应退而未退还金额的万分之五向乙方支付违约金。

6、若乙方违反本协议的约定，未能按照本协议约定的付款期限、付款金额向甲方支付股份转让款的，每逾期一日，应当以逾期支付的金额为基数按照每日万分之三向甲方支付违约金。该迟延履行的行为持续超过15日未纠正的，甲方可要求乙方继续履行协议，或单方解除本协议。

（九）协议生效

1、本协议经甲乙双方有效签署后生效。

2、本协议文本各条所使用的各项标题，仅为阅读方便而设，其存在不应影响各项条款的内容、定义或其解释。

注：协议条款中对争议解决等具体内容做了明确约定。

五、本次权益变动尚需履行的程序

本次协议转让股份事项需深圳证券交易所进行合规性审核后，并在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理协议转让过户手续。

六、信息披露义务人本次权益变动涉及股份的权利限制情况

信息披露义务人牛文文持有的创业黑马10,800,000股，占公司总股本比例

6.45%在国泰君安证券股份有限公司办理了质押，除该项质押外牛文文持有的创业黑马股份不存在其他被质押状态、冻结及其他任何权利的限制。

第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

信息披露义务人在签署本报告书之日前6个月内未存在买入或卖出创业黑马股票的情况。

第六节 其他重大事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

第七节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人身份证明文件；

2、信息披露义务人签署的本报告书；

3、信息披露义务人的声明；

4、《股份转让协议》；

5、中国证监会及深圳证券交易所要求的其他备查材料。

二、备查文件置备地点

创业黑马科技集团股份有限公司董事会办公室办公地址：北京市朝阳区酒仙桥北路7号电通创意广场2号楼B区联系电话：010-62691933

信息披露义务人声明

本信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：

牛文文

签署日期：2024年5月12日

信息披露义务人声明

本信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：

天津嘉乐文化传媒交流中心（有限合伙）

签署日期：2024年5月12日

附表：简式权益变动报告书

（本页无正文，为《创业黑马科技集团股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）

信息披露义务人：

牛文文

签署日期：2024年5月12日

（本页无正文，为《创业黑马科技集团股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）

信息披露义务人：

天津嘉乐文化传媒交流中心（有限合伙）

签署日期：2024年5月12日