联合光电：关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划、2021年限制性股票激励计划相关事项的公告

证券代码：300691 证券简称：联合光电 公告编号：2023-043

中山联合光电科技股份有限公司关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划、2021年限制性股票激励计划相关事项

的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中山联合光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月7日召开第三届董事会第13次临时会议及第三届监事会第8次临时会议，审议通过了关于《调整2020年股票期权与限制性股票激励计划、2021年限制性股票激励计划相关事项》的议案。鉴于公司2022年年度权益分派实施已完成，现对2020年股票期权与限制性股票激励计划、2021年限制性股票激励计划相关事项进行调整（以下简称“本次调整”），现将本次调整的具体情况公告如下：

一、股权激励计划已履行的相关审批程序

（一）2020年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“2020年激励计划”）

1、2020年6月1日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过关于《公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的议案、关于《公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案、关于《提请股东大会授权董事会办理2020年股票期权与限制性股票激励计划有关事项》的议案，公司独立董事对本次激励计划发表了独立意见。律师出具法律意见书，独立财务顾问出具独立财务顾问报告。

同日，公司召开第二届监事会第十八次会议审议通过关于《公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的议案、关于《公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案、关于《公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>核查意见》的议案，公司监事会对本次激励计划的激励对象进行核查并出具了意见。

2、2020年10月27日，公司召开第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第二十四次会议，审议通过关于《调整2020年股票期权与限制性股票激励计划相关事项》的议案、关于核查《公司2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）》的议案，对本次激励计划的激励对象名单进行调整，并根据公司最新情况更新摊销测算及占总股本比例。公司独立董事对调整相关事项发表了独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了核查。律师出具法律意见书，独立财务顾问出具独立财务顾问报告。

3、公司对本次激励计划首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期为2020年6月9日至2020年6月19日、2020年10月29日至2020年11月7日。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议，并于2020年11月10日披露了《监事会关于2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

4、2020年11月16日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了关于《公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要》的议案、关于《制定公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>》的议案、关于《提请股东大会授权董事会办理2020年股票期权与限制性股票激励计划有关事项》的议案，公司2020年股票期权与限制性股票激励计划获得批准。并于同日披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。

5、2020年11月16日，公司召开第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第二十五次会议，审议通过关于《向激励对象首次授予股票期权与限制性股票》的议案。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予股票期权和限制性股票的激励对象名单进行了核实。律师出具法律意见书，独立财务顾问出具独立财务顾问报告。

6、公司于2020年12月22日披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予登记完成的公告》、《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予登记完成的公告》，并于2020年12月24日完成授予登记。

7、2021年1月25日，公司召开第二届董事会第二十六次会议和第二届监事会第二十六次会议，审议通过关于《向激励对象授予2020年股票期权与限制性股票激励计划预留权益》的议案。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本

次授予股票期权和限制性股票的相关事项进行了核实。律师出具法律意见书，独立财务顾问出具独立财务顾问报告。

8、公司对本次激励计划预留授予的激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期为2021年1月26日至2021年2月4日。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议，并于2021年2月6日披露了《监事会关于2020年股票期权与限制性股票激励计划预留权益激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

9、2021年10月22日，公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议审议通过了关于《调整2020年股票期权与限制性股票激励计划相关事项》的议案、关于《2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就》的议案、关于《注销部分股票期权》的议案以及关于《回购注销部分限制性股票》的议案。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。律师出具法律意见书，独立财务顾问出具独立财务顾问报告。

10、2022年4月23日，公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议审议通过了关于《2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就》的议案、关于《2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就》的议案、关于《注销部分股票期权及作废部分第二类限制性股票》的议案以及关于《回购注销部分限制性股票》的议案。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。律师出具法律意见书，独立财务顾问出具独立财务顾问报告。

11、2022年7月11日，公司第三届董事会第8次临时会议和第三届监事会第5次临时会议审议通过了关于《调整2020年股票期权与限制性股票激励计划相关事项》的议案。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。律师出具法律意见书。

12、2022年12月29日，公司第三届董事会第12次临时会议和第三届监事会第7次临时会议审议通过了关于《注销部分股票期权及作废部分第二类限制性股票》的议案。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。律师出具法律意见书。

13、2023年4月21日，公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八

次会议审议通过了关于《注销部分股票期权及作废部分第二类限制性股票》的议案。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。律师出具了法律意见书。2023年5月16日，公司2022年年度股东大会审议通过了关于《回购注销部分限制性股票》的议案。

14、2023年7月7日，公司第三届董事会第13次临时会议和第三届监事会第8次临时会议审议通过了关于《调整2020年股票期权与限制性股票激励计划、2021年限制性股票激励计划相关事项》的议案、关于《2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件部分成就及作废部分第二类限制性股票》的议案。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。律师出具法律意见书。

（二）2021年限制性股票激励计划（以下简称“2021年激励计划”）

1、2021年8月20日公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了关于《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、关于《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案和关于《提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项》的议案。公司独立董事对本次激励计划发表了独立意见。律师出具法律意见书，独立财务顾问出具独立财务顾问报告。

同日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了关于《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、关于《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案和关于核实《公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单》的议案。

2、公司对本次激励计划首次授予的激励对象的名单在公司内部进行了公示，公示期为2021年8月24日起至2021年9月2日。在公示期间，公司监事会未收到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议，并于2021年9月4日披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

3、2021年9月9日，公司召开2021年第3次临时股东大会，审议通过关于《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、关于《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案、关于《提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项》的议案，公司2021年限制性股票激励计划获得批准。并于同日披露了《关于2021年限制性股票激励计划内

幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2021年9月9日，公司召开第三届董事会第2次临时会议和第三届监事会第2次临时会议，审议通过关于《向激励对象首次授予限制性股票》的议案。公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，公司监事会对首次授予日的激励对象名单再次进行了核实并出具了核查意见。公司独立董事对首次授予相关事项发表了同意的独立意见。律师出具法律意见书，独立财务顾问出具独立财务顾问报告。

5、公司于2021年11月5日披露了《关于2021年限制性股票激励计划之第一类限制性股票授予登记完成的公告》，本次授予的第一类限制性股票上市日期为2021年11月8日。

6、2022年4月23日，公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议审议通过了关于《2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就》的议案、关于《2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就》的议案、关于《注销部分股票期权及作废部分第二类限制性股票》的议案以及关于《回购注销部分限制性股票》的议案。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。律师出具法律意见书，独立财务顾问出具独立财务顾问报告。

7、2022年7月11日，公司第三届董事会第8次临时会议和第三届监事会第5次临时会议审议通过了关于《调整2021年限制性股票激励计划相关事项》的议案及关于《向激励对象授予2021年限制性股票激励计划预留权益》的议案。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对预留授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。律师出具法律意见书，独立财务顾问出具独立财务顾问报告。

8、2022年7月12日至2022年7月21日，公司对2021年激励计划预留授予的激励对象的名单在公司内部进行了公示。在公示期间，公司监事会未收到与2021年激励计划拟激励对象有关的任何异议，并于2022年7月21日披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

9、2022年12月29日，公司第三届董事会第12次临时会议和第三届监事会第7次临时会议审议通过了关于《注销部分股票期权及作废部分第二类限制性股票》的议案。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。律师出具法律意见书。

10、2023年4月21日，公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议审议通过了关于《回购注销部分限制性股票》的议案。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。律师出具法律意见书。2023年5月16日，公司2022年年度股东大会审议通过了关于《回购注销部分限制性股票》的议案。

11、2023年7月7日，公司第三届董事会第13次临时会议和第三届监事会第8次临时会议审议通过了关于《调整2020年股票期权与限制性股票激励计划、2021年限制性股票激励计划相关事项》的议案。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。律师出具法律意见书。

二、本次调整事项说明

（一）调整原因

公司于2023年5月16日召开的2022年年度股东大会审议通过2022年度权益分派方案，具体内容为：“以截至公司2022年年度报告披露前一个交易日的公司总股本268,215,223股为基数（不含回购股份），拟向全体股东每10股派发现金股利人民币1.00元（含税），合计26,821,522.30元（含税）。自本公告披露之日起至利润分配方案实施前，若公司前述总股数由于期权激励对象自主行权、股份回购等情形而发生变化，公司每股现金分红金额仍将不变，现金分红总额将依据变化后的总股数进行确定，具体的分配金额总额将在利润分配实施公告中披露，剩余未分配利润结转至以后年度。本年度不送股，不进行资本公积金转增股本。”

自权益分派方案披露至实施前，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对897,000股不能解除限售的股权激励限制性股票办理了回购注销，且由于当前仍处于公司2020年股权激励计划股票期权自主行权期间，截至2023年6月6日，公司总股本为267,471,316股。根据2022年度权益分派方案设定的“若公司前述总股数由于期权激励对象自主行权、股份回购等情形而发生变化，公司每股现金分红金额仍将不变，现金分红总额将依据变化后的总股数进行确定”的原则，公司将以截至2023年6月6日的总股本267,471,316股为基数进行权益分派，维持每10股派发现金红利1.00元人民币（含税），合计派发现金分红总金额26,747,131.60元（含税）。本次权益分派已于2023年6月15日实施完毕。

（二）具体调整内容

1、2020年激励计划

（1）首次授予股票期权行权价格的调整

根据《中山联合光电科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定：若激励对象在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。a.调整依据派息的调整方法为：P＝P

-V

其中：P

为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。

b.调整结果公司首次授予股票期权的行权价格由15.08元/份调整为14.98元/份（P＝P

-V=15.08-0.10=14.98）。

（2）公司2020年激励计划首次授予的限制性股票、预留授予的限制性股票及股票期权均已全部解除限售/行权处理完毕，该部分限制性股票回购价格、股票期权行权价格不再作调整。

2、2021年激励计划

根据《中山联合光电科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定：在本激励计划公告当日至激励对象获授的第一类限制性股票完成登记或获授的第二类限制性股票完成归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将根据本激励计划做相应的调整。

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。

（1）首次授予及预留授予第二类限制性股票授予价格的调整

a.调整依据

派息的调整方法为：P＝P

-V

其中：P

为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

b.调整结果公司2021年激励计划首次授予第二类限制性股票的授予价格由7.81元/股调整为7.71元/股（P＝P

-V=7.81-0.10=7.71）。

公司2021年激励计划预留授予第二类限制性股票的授予价格由7.16元/股调整为7.06元/股（P＝P

-V=7.16-0.10=7.06）。

（2）首次授予第一类限制性股票回购价格的调整

a.调整依据

派息的调整方法为：P＝P

-V

其中：P

为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

b.调整结果公司2021年激励计划首次授予第一类限制性股票的回购价格由7.81元/股调整为7.71元/股（P＝P

-V=7.81-0.10=7.71）。

（3）公司2021年激励计划预留授予第一类限制性股票已全部回购注销处理完毕，该部分限制性股票回购价格不再作调整。

3、根据公司2020年第二次临时股东大会、2021年第3次临时股东大会的授权，上述调整属于股东大会对董事会授权范围内的事项，无需再次提交股东大会审议。

三、本次调整事项对公司的影响

因公司2022年度权益分派方案实施完毕，公司对2020年激励计划首次授予股票期权的行权价格、2021年激励计划首次及预留授予第二类限制性股票的授予价格、2021年激励计划首次授予第一类限制性股票的回购价格进行合理、必要的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；本次调整事项已取得必要的批准和授权，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司的持续发展，亦不存在损害公司及全体股东利益的情形。

四、独立董事意见

由于公司2022年年度权益分派的实施，公司调整2020年股票期权与限制性股票激励计划、2021年限制性股票激励计划相关事项。经核查，独立董事认为公司本次对2020年股票期权与限制性股票激励计划、2021年限制性股票激励计划相关事项进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》《2021年限制性股票激励计划（草案）》中的相关规定。本次调整内容属于公司2020年第二次临时股东大会、2021年第3次临

时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，独立董事一致同意公司董事会对2020年股票期权与限制性股票激励计划、2021年限制性股票激励计划相关事项进行调整。经调整后，公司2020年激励计划首次授予股票期权行权价格为14.98元/份，2021年激励计划首次授予第一类限制性股票的回购价格为7.71元/股，2021年激励计划首次授予第二类限制性股票的授予价格为7.71元/股，2021年激励计划预留授予第二类限制性股票的授予价格为7.06元/股。

五、监事会的核查意见

经认真审核，监事会认为：由于公司2022年度权益分派的实施，董事会根据公司股东大会的授权及公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，对2020年股票期权与限制性股票激励计划、2021年限制性股票激励计划相关事项进行调整，调整程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。综上，监事会同意本次对2020年股票期权与限制性股票激励计划、2021年限制性股票激励计划相关事项进行调整。

六、法律意见书结论性意见

广东信达律师事务所律师发表法律意见如下：

1、公司2020年激励计划调整事项已取得必要的批准与授权，本次调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《2020年激励计划（草案修订稿）》的有关规定。

2、公司2021年激励计划调整事项已取得必要的批准与授权，本次调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《2021年激励计划（草案）》的有关规定。

七、备查文件

1、第三届董事会第13次临时会议决议；

2、第三届监事会第8次临时会议决议；

3、独立董事关于第三届董事会第13次临时会议相关事项的独立意见；

4、广东信达律师事务所关于中山联合光电科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划调整相关事项的法律意见书；

5、广东信达律师事务所关于中山联合光电科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整、预留授予部分第一个归属期归属条件成就及作废部分限制性股票相关事项的法律意见书。

中山联合光电科技股份有限公司董事会

二〇二三年七月七日