联合光电：关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件部分成就及作废部分第二类限制性股票的公告

证券代码：300691 证券简称：联合光电 公告编号：2023-044

中山联合光电科技股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件部分成就及作废

部分第二类限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1、公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二类限制性股票第一个归属期符合归属条件的激励对象共计21人，可归属的限制性股票数量为165,032股，占截至2023年6月30日公司总股本比例的0.06%；本期未能满足归属条件的24,968股第二类限制性股票将直接作废处理；

2、本次归属的第二类限制性股票在相关手续办理完后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

中山联合光电科技股份有限公司（以下简称“公司”、“联合光电”）于2023年7月7日召开第三届董事会第13次临时会议及第三届监事会第8次临时会议，审议通过了关于《2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件部分成就及作废部分第二类限制性股票》的议案。鉴于公司将于2023年7月11日进入2021年限制性股票激励计划预留授予第二类限制性股票的第一个归属期，公司根据归属条件的实际达成情况，对本期第二类限制性股票的归属及作废情况履行了相关审议程序及具体安排。现将有关情况公告如下：

一、2021年限制性股票激励计划（以下简称“2021年激励计划”）第二类限制性股票激励计划简述

（一）标的股票来源

公司向激励对象定向发行本公司A股普通股股票。

（二）第二类限制性股票激励对象及拟授出权益分配情况

（三）第二类限制性股票激励计划的归属安排

本激励计划首次授予的第二类限制性股票自授予之日起12个月后（预留授予的限制性股票自预留授予日起12个月后），且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：

（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

首次授予的第二类限制性股票的归属安排如下表所示：

若预留部分在2021年授予，则预留部分各批次归属比例安排与首次授予部分一致；若预留部分在2022年授予，则预留部分各批次归属比例安排如下表所示：

在上述约定期间内未归属的第二类限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作废失效。

（四）第二类限制性股票归属的业绩考核要求

1、公司层面的业绩考核要求：

本激励计划的考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次，首次授予的第二类限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下所示：

①若预留部分在2021年授予，则预留部分各年度业绩考核目标与首次授予一致；

②若预留部分在2022年授予，则预留部分各年度业绩考核目标如下表所示：

按照以上业绩指标，各期归属比例与考核期考核指标完成率相挂钩，具体挂钩方式如下：

注：1、上述“净利润”指经审计的上市公司合并报表后的净利润，且考核年度（2021-2023）的净利润为剔除公司2020年股票期权与限制性股票激励计划及本次激励计划股份支付费用影响的数值。

2、上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的第二类限制性股票均不得归属，并作废失效，不得递延至下期归属。

2、激励对象个人层面的绩效考核要求：

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。公司依据激励对象归属前一年的考核结果确认其归属比例。激励对象个人考核结果分为“优秀”、“良好”、“合格”、“不合格”四个等级，分别对应考核结果如下表所示：

在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的部分，作废失效，不可递延至下期。

二、2021年激励计划已履行的相关审批程序

1、2021年8月20日公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了关于《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、关于《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案和关于《提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项》的议案。公司独立董事对本次激励计划发表了独立意见。律师出具法律意见书，独立财务顾问出具独立财务顾问报告。同日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了关于《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、关于《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案和关于核实《公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单》的议案。

2、公司对本次激励计划首次授予的激励对象的名单在公司内部进行了公示，公示期为2021年8月24日起至2021年9月2日。在公示期间，公司监事会未收到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议，并于2021年9月4日披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

3、2021年9月9日，公司召开2021年第3次临时股东大会，审议通过关于《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、关于《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案、关于《提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项》的议案，公司2021年限制性股票激励计划获得批准。并于同日披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2021年9月9日，公司召开第三届董事会第2次临时会议和第三届监事会第2次临时会议，审议通过关于《向激励对象首次授予限制性股票》的议案。公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，公司监事会对首次授予日的激励对象名单再次进行了核实并出具了核查意见。公司独立董事对首次授予相关事项发表了同意的独立意见。律师出具法律意见书，独立财务顾问出具独立财务顾问报告。

5、公司于2021年11月5日披露了《关于2021年限制性股票激励计划之第一类限制性股票授予登记完成的公告》，本次授予的第一类限制性股票上市日期为2021年11月8日。

6、2022年4月23日，公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议审议通过了关于《2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就》的议案、关于《2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就》的议案、关于《注销部分股票期权及作废部分第二类限制性股票》的议案以及关于《回购注销部分限制性股票》的议案。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。律师出具法律意见书，独立财务顾问出具独立财务顾问报告。

7、2022年7月11日，公司第三届董事会第8次临时会议和第三届监事会第5次临时会议审议通过了关于《调整2021年限制性股票激励计划相关事项》的议案及关于《向激励对象授予2021年限制性股票激励计划预留权益》的议案。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对预留授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。律师出具法律意见书，独立财务顾问出具独立财务顾问报告。

8、2022年7月12日至2022年7月21日，公司对2021年激励计划预留授予的激励对象的名单在公司内部进行了公示。在公示期间，公司监事会未收到与2021年激励计划拟激励对象有关的任何异议，并于2022年7月21日披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

9、2022年12月29日，公司第三届董事会第12次临时会议和第三届监事会第7次临时会议审议通过了关于《注销部分股票期权及作废部分第二类限制性股票》的议案。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。律师出具法律意见书。

10、2023年4月21日，公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议审议通过了关于《回购注销部分限制性股票》的议案。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。律师出具法律意见书。2023年5月16日，公司2022年年度股东大会审议通过了关于《回购注销部分限制性股票》的议案。

11、2023年7月7日，公司第三届董事会第13次临时会议和第三届监事会第8次临时会议审议通过了关于《调整2020年股票期权与限制性股票激励计划、2021年限制性股票激励计划相关事项》的议案、关于《2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件部分成就及作废部分第二类限制性股票》的议案。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。律师

出具法律意见书。

三、关于2021年激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件部分成就的说明

（一）归属期

根据《中山联合光电科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”的规定，公司向激励对象预留授予的第二类限制性股票的第一个归属期自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止，可申请归属所获总量的50%。

公司预留授予第二类限制性股票的授予日为2022年7月11日。因此，公司2021年激励计划预留授予的第二类限制性股票将于2023年7月11日进入第一个归属期。

（二）满足归属条件情况的说明

根据《激励计划（草案）》规定及公司2021年第3次临时股东大会授权，公司董事会认为2021年激励计划预留授予的第二类限制性股票的第一个归属期归属条件已部分成就，现就归属条件达成情况说明如下：

综上所述，董事会认为公司2021年激励计划设定的预留授予部分第一个归属期的归属条件已经部分成就，本次可实际归属比例为86.86%。根据公司2021年激励计划的归属安排，预留授予部分第一个归属期公司21名激励对象可实际归属的限制性股票共计165,032股。公司将按照相关规定办理预留授予部分第一个归属期归属的相关事宜。

四、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明

1、公司于2022年12月29日召开第三届董事会第12次临时会议和第三届监事会第7次临时会议，审议通过了关于《注销部分股票期权及作废部分第二类限制性股票》的议案，公司对2021年激励计划预留授予部分因个人原因离职的原2名激励对象已获授但尚未归属的50,000股第二类限制性股票进行了作废处理。具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《关于注销部分股票期权及作废部分第二类限制性股票的公告》（公告编号：2022-106）。

2、公司于2023年4月21日召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了关于《回购注销部分限制性股票》的议案、关于《注销部分股票期权及作废部分第二类限制性股票》的议案，于2023年5月16日召开2022年年度股东大会，审议通过了关于《回购注销部分限制性股票》的议案。公司对2021年激励计划中预留授予的1名离职激励对象已获授但尚未解锁的94,000股第一类

限制性股票进行了回购注销，对另1名离职激励对象已获授但尚未归属的20,000股第二类限制性股票进行了作废处理。具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《关于注销部分股票期权及作废部分第二类限制性股票的公告》（公告编号：2023-024）、《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（2023-034）。

3、鉴于公司2022年年度权益分派实施已完成，公司于2023年7月7日召开第三届董事会第13次临时会议和第三届监事会第8次临时会议，审议关于《调整2020年股票期权与限制性股票激励计划、2021年限制性股票激励计划相关事项》的议案，经审议通过后，公司2021年激励计划预留授予的第二类限制性股票第一个归属期的授予价格将调整为7.06元/股。

基于上述，公司2021年激励计划预留授予的第一类限制性股票的第一个解除限售期不存在可解除限售股票的情况；预留授予的第二类限制性股票的第一个归属期符合归属条件的激励对象人数由24名调整为21名，实际可归属第二类限制性股票共计165,032股，授予价格为7.06元/股。

除上述情况外，本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划不存在差异。

五、本次限制性股票归属的安排

1、授予日：2022年7月11日。

2、第一个归属期：2023年7月11日。

3、归属数量：165,032股。

4、归属人数：21人。

5、授予价格：7.06元/股。

6、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

7、预留授予部分本次可实际归属对象及数量分配情况如下：

注：2021年激励计划预留授予部分本次可实际归属的21名激励对象均不属于公司董事、高级管理人员、持股5%以上股东。

六、本次作废部分第二类限制性股票的原因、数量

根据公司《激励计划（草案）》、《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，鉴于公司2021年激励计划中预留授予部分第一个归属期可实际归属比例为86.86%，即165,032股。第一个归属期内由于公司层面业绩考核条

件未满足全部归属条件的剩余不得归属的第二类限制性股票共24,968股，该部分已获授尚未归属的第二类限制性股票将由公司统一进行作废处理。

上述公司2021年激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件部分成就及作废部分第二类限制性股票事项已取得公司2021年第3次临时股东大会的授权，无须再次提交股东大会审议。

七、本次归属及作废事项对公司的影响

公司本次对2021年激励计划中预留授予部分满足归属条件的激励对象办理第一个归属期归属安排及作废未能满足归属条件的限制性股票相关事宜，符合《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等相关法律、法规及《激励计划》的有关规定。

公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销。

本次实际可归属限制性股票165,032股，总股本将增加，并影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

本次归属及作废限制性股票事项不会对公司股权结构产生重大影响，相关事项手续办结后，公司股权分布仍具备上市条件；本次归属及作废事项也不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在影响公司管理团队的勤勉尽职和稳定性的情形。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

八、独立董事意见

独立董事认为：公司本次对2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期的归属安排及作废部分第二类限制性股票事项，符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》有关实施股权激励计划的情形。公司具备实施股权激励计划的主体资格，本次可归属限制性股票的21名激励对象满足归属条件，激励对象主体资格合法、有效；公司对未能满足归属条件的第二类限制性股票进行作废处理，也符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》

的相关规定。本次归属安排及作废部分第二类限制性股票事项不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。因此，独立董事一致同意公司为2021年激励计划预留授予部分第二类限制性股票第一个归属期的21名在职激励对象办理共计165,032股限制性股票的归属安排，并作废本归属期内未能满足归属条件的24,968股第二类限制性股票。

九、监事会的核查意见

经认真审核，监事会认为：公司2021年激励计划预留授予部分限制性股票第一个归属期的归属条件已部分成就，相关归属安排符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次作废2021年激励计划部分未满足归属条件的限制性股票事项亦符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。本议案事项的审批程序合法合规，决议合法有效，不存在损害公司、股东或者激励对象权益的情形。

十、激励对象为董事、高级管理人员、持股5%以上股东的，本次董事会决议日前6个月内买卖公司股票情况说明

本次激励计划预留部分激励对象不包含董事、高级管理人员、持股5%以上的股东。

十一、法律意见书结论性意见

广东信达律师事务所律师发表法律意见如下：

公司2021年激励计划归属及作废相关事项已取得必要的批准与授权，《2021年激励计划（草案）》设定的预留授予部分第一个归属期归属条件成就，本次归属安排符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《2021年激励计划（草案）》的有关规定；本次作废符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《2021年激励计划（草案）》的有关规定。

十二、独立财务顾问意见

深圳价值在线信息科技股份有限公司独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，联合光电本次归属的激励对象符合本次激励计划规定的归属所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法规的相关规定。联合光电本次归属尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办

理相应后续手续。

十三、备查文件

1、第三届董事会第13次临时会议决议；

2、第三届监事会第8次临时会议决议；

3、独立董事关于第三届董事会第13次临时会议相关事项的独立意见；

4、广东信达律师事务所关于中山联合光电科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整、预留授予部分第一个归属期归属条件成就及作废部分限制性股票相关事项的法律意见书；

5、深圳价值在线信息科技股份有限公司关于中山联合光电科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就之独立财务顾问报告。

中山联合光电科技股份有限公司董事会

二〇二三年七月七日