联合光电：关于持股5%以上股东协议转让公司股权暨权益变动的提示性公告

证券代码：300691 证券简称：联合光电 公告编号：2023-049

中山联合光电科技股份有限公司关于持股5%以上股东协议转让公司股权暨

权益变动的提示性公告

公司持股5%以上股东汕头联光企业管理合伙企业（有限合伙）保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、中山联合光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）持股5%以上股东汕头联光企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“汕头联光”、“转让方”）拟通过协议转让的方式，将其持有的公司13,783,956股无限售流通股转让给自然人王毅仁先生。

2、本次协议转让股份前，汕头联光持有公司股份13,783,956股，占公司总股本比例的5.15%（如无特别说明，持股比例均以截至2023年6月30日的公司总股本267,471,316股为基数计算；下同）；王毅仁先生未持有公司股份。本次协议转让完成后，王毅仁先生持有公司股份13,783,956股，占公司总股本的

5.15%，汕头联光持有公司股份0股，占公司总股本的0.00%。

3、本次协议转让股份未触及要约收购。

4、公司控股股东、实际控制人龚俊强先生为汕头联光的执行事务合伙人，其通过控制汕头联光，间接控制公司5.15%的股份，则汕头联光被视为龚俊强先生的一致行动人。本次协议转让股份后，龚俊强先生及其一致行动人邱盛平先生仍持有公司总股份的29.89%（其中龚俊强先生持股比例为23.70%，邱盛平先生持股比例为6.19%）。本次协议转让股份事项不会导致公司控制权发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响。

5、本次协议转让股份事项需经深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续，且股份过户相关手续需要一定的时间才能全部完成。本次协议转让事项是否能最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

一、概述

公司于2023年7月13日在巨潮资讯网上披露了《关于控股股东、实际控制人及持股5%以上股东减持股份预披露的公告》（公告编号：2023-046）。其中，持有公司5%以上股份股东汕头联光计划通过集中竞价、大宗交易、协议转让等其他深圳证券交易所认可的合法方式，减持本公司股份合计不超过13,783,956股（含），即不超过公司总股本的5.15%（含）。具体内容详见公司已披露的公告。

2023年7月21日，公司收到持股5%以上股东汕头联光通知，获悉汕头联光于2023年7月21日与自然人王毅仁先生（以下简称“受让方”）签署了《股份转让协议》，汕头联光拟向受让方转让其持有的全部公司股份13,783,956股（均为无限售条件流通股），占公司总股本的5.15%，转让价格为13.60元/股，为《股权转让协议》签署日前一交易日的收盘价的82.78%，股份转让价款总额为人民币187,461,801.60元。

二、权益变动基本情况

（一）本次协议转让股份实施前后双方持股情况如下：

（二）本次协议转让股份实施前后双方及一致行动人持股情况如下：

三、股份转让协议双方基本情况

（一）转让方

名称：汕头联光企业管理合伙企业（有限合伙）

住所：汕头市龙湖区天山路中段华星大厦16层1610室之1611单元统一社会信用代码：91442000081057067K成立时间：2013年9月30日出资额：人民币壹仟万元执行事务合伙人：龚俊强股东构成：三明元丰新创业投资合伙企业（有限合伙）（简称“三明元丰”）持股99.73%（三明元丰为龚俊强先生控制的企业），龚俊强先生持股0.27%；则汕头联光实为龚俊强先生控制的企业。

经营范围：企业管理；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（二）受让方

姓名：王毅仁

性别：男

国籍：中国

身份证号码：441***************

住所/通讯地址：广东省东莞市厚街镇

是否取得其他国家或地区的居留权：否

协议双方均未被列为失信被执行人、未被列入涉金融严重失信人名单，亦不是海关失信企业及其法定代表人（负责人）、董事、监事、高级管理人员。

四、股份转让协议的主要内容

2023年7月21日，汕头联光与王毅仁先生签署了《股份转让协议》，协议主要内容如下：

（一）协议签署主体

甲方（转让方）：汕头联光企业管理合伙企业（有限合伙）

乙方（受让方）：王毅仁

（二）本次股份转让的价格

经双方协商，本次股份转让的价格为目标公司于本协议签署日的前一交易日的收盘价的82.78%，即13.60元/股，股份转让价款共计187,461,801.60元（大写人民币：壹亿捌仟柒佰肆拾陆万壹仟捌佰零壹元陆角零分）。

甲乙双方同意前述股份转让价款为最终价款，本协议签署后，直至股份过户完成日，无论标的股份的市场交易价格发生何种变化，甲乙双方均不再以任何理由调整本协议约定的股份转让价款，本协议另有约定的除外。

（三）股份转让价款的支付方式和期限

双方同意，乙方应通过银行转账方式，按本协议第二条约定的本次股份转让价格，依照本条的约定向甲方支付股份转让价款，具体支付安排如下：

乙方应在本协议签署生效后在2023年7月28日前向甲方支付完全部股份转让价款187,461,801.60元（大写人民币：壹亿捌仟柒佰肆拾陆万壹仟捌佰零壹元陆角零分。

上述款项支付所涉之银行手续费用由乙方承担并在汇款时直接扣除。

（四）标的股份的登记过户

1、本协议生效后，双方共同配合，就标的股份的转让事宜向深交所申请办理合规性审查工作。本次标的股份转让通过深交所合规性审查之日起五个交易日内，各方共同配合向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）办理标的股份的过户手续。如遇证券监管机构、深交所、中登公司等有关机构或相关法律法规等要求限制交易或过户原因不予办理的情形，则前述办理时间顺延。

2、标的股份在中登公司完成过户登记手续并由中登公司就标的股份向乙方出具过户登记确认书（以中登公司出具的文件名称为准）时，视为本协议双方完成标的股份过户。

3、自标的股份过户完成日起，乙方即成为标的股份的所有权人，享有标的股份所对应的全部股东权利。

自本协议签订之日至标的股份登记过户完成日期间，与标的股份有关的分红、配股、股息、股利及其他任何收益、利益或权益分配归属乙方所有。

4、自本协议签订之日起至标的股份过户完成日期间，目标公司发生送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项或定增、回购等变更股本事项的，本协议项下股份转让价款总额不变，标的股份数量、标的股份比例及每股单价应作相应调整。相应调整对本次交易的调整，应得到甲乙双方对本次交易的书面确认。

（五）双方的陈述与保证

本次股份转让后，乙方将按照其持有的股份比例依法享有股东权利、承担股东义务。

1、甲方向乙方作出下列陈述与保证（甲方应始终保持下述陈述和保证的内容和状态直至标的股份过户完成）：

（1）甲方拥有签署、递交和履行本协议所需的必备条件与资质，就出让标的股份获得了其内部有权机构的审议通过（含取得上级监管机构的同意意见）。本协议一经生效，即对甲方具有法律约束力；

（2）甲方签署、递交或履行本协议不违反甲方已经签订的任何其他合同、承诺或其他文件，也不会构成对中国法律的任何违反；

（3）甲方合法持有标的股份且标的股份为无限售条件流通股，未被质押，不存在任何第三人对标的股份拥有权利或权益的情形，亦不存在尚未了结的诉讼、仲裁或其他争议或被司法冻结等权利受限情形；

（4）甲方已经依法对目标公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为；

（5）保证不存在任何已知或应知而未向乙方披露的、影响本协议签署的违法事实及法律障碍，甲方应乙方要求提供的全部文件、数据和说明均为真实、准确、完整、充分、无条件及无保留；

（6）甲方将严格履行有关法律设定的其应承担的义务并严格履行本协议其他条款项下其应承担的义务。

2、乙方向甲方作出下列陈述与保证（乙方应始终保持下述陈述和保证的内容和状态直至标的股份过户完成）：

（1）乙方是中国境内自然人；

（2）乙方拥有签署、递交和履行本协议所需的必备条件与资质。本协议一经生效，即对乙方具有法律约束力；

（3）乙方签署、递交或履行本协议不违反乙方组织文件的任何条款，不违反乙方已经签订的任何其他合同、承诺或其他文件，也不会构成对中国法律的任何违反；

（4）乙方具备向甲方支付本协议第二条和第三条所规定的股份转让价款的能力，并确保用于支付股份转让价款的资金来源合法合规；

（5）乙方保证不存在任何已知或应知而未向甲方披露的、影响本协议签署的违法事实及法律障碍，乙方应甲方要求提供的全部文件、数据和说明均为真实、准确、完整、充分、无条件及无保留；

（6）乙方将严格履行有关法律设定的其应承担的义务并严格履行本协议其他条款项下其应承担的义务；

（7）受让甲方转让的标的股份后，在后续增、减持股份过程中严格遵守《中华人民共和国证券法》等法律法规及中国证券监督管理委员会、深交所等相关证券监管部门关于上市公司股东增、减持股份的所有相关规定。

（六）协议的生效、变更、补充、解除和终止

1、本协议经双方授权代表签字并加盖单位公章之日起成立并生效。

2、本协议终止、解除：

（1）若上述所列之生效条件未能成就，则自确定该等条件不能成就之日起本协议自动终止；

（2）双方可协商一致以书面形式解除本协议，并确定解除生效时间；

（3）由于本协议签署日后发生的不可抗力事件导致本协议不能履行、无法履行或不必要履行时，经双方协商后，可以终止本协议；

（4）本协议的一方严重违反本协议，致使对方不能实现合同目的的，对方有权解除本协议。

3、本协议可以经双方协商一致变更和补充。对本协议的变更和补充应当采用书面形式，由双方正式签署后生效。变更的部分及补充的内容，构成本协议的组成部分。

4、若深交所就本协议项下的股权转让交易反馈了相关修改及/或补充意见，则各方应在收到深交所相关意见后积极配合修改及/或补充相关条款或资料，若深交所的回复意见触及本次股权转让交易的实质性条款且双方无法达成修改方案的，则本次股份转让终止。

5、若非因乙方原因导致发生本条所述本协议终止或解除情形的，甲方应在本协议终止或解除之日起五日内将乙方已支付的股份转让价款全额退还给乙方。若发生逾期，则甲方须按应付款项每日万分之五的标准向乙方支付违约金；如因乙方原因导致发生本条所述本协议终止或解除情形的，依照本协议相关约定处理。

五、协议转让对公司的影响

本次权益变动后，龚俊强先生及其一致行动人邱盛平先生合计持有公司股份比例为29.89%，不会导致公司控制权的变更，不会对公司持续经营产生重大影响，龚俊强先生及其一致行动人邱盛平先生仍为公司控股股东、实际控制人。

六、关于其他事项的说明及风险提示

（一）汕头联光本次股份转让符合公司于2023年7月13日披露的《关于控股股东、实际控制人及持股5%以上股东减持股份预披露的公告》（公告编号：

2023-046）的相关内容。本次股份转让事宜办结后，前述公司已预披露的汕头联光的股份减持计划将实施完成。公司将根据股份转让的实际进展情况，及时履行信息披露义务。

（二）本次股份转让符合《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等有关法律法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在相关人员在不得买卖公司股份的期间买卖公司股份的情形，亦不存在因本次股份转让而违反履行承诺的情形。

（三）本次协议转让股份事项尚需经深圳证券交易所合规性审核确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户相关手续。

（四）本次交易完成后协议各方将继续遵守中国证监会、深圳证券交易所等相关法律法规及规定以及履行相应承诺。公司将持续关注后续进展情况，并根据规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

七、备查文件

1、《股份转让协议》；

2、汕头联光企业管理合伙企业（有限合伙）权益变动告知函；

3、王毅仁权益变动告知函；

4、深交所要求的其他文件。

特此公告。

中山联合光电科技股份有限公司董事会

二〇二三年七月二十一日