联合光电：深圳价值在线信息科技股份有限公司关于中山联合光电科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售归属期解除限售归属条件成就之独立财务顾问报告
深圳价值在线信息科技股份有限公司
关于中山联合光电科技股份有限公司
2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售/归属期
解除限售/归属条件成就
之独立财务顾问报告
二〇二三年八月
目 录
第一章 释 义 ...... 2
第二章 声 明 ...... 4
第三章 基本假设 ...... 6
第四章 本次激励计划已履行的审批程序 ...... 7第五章 首次授予部分第二个解除限售/归属期解除限售/归属条件成就的情况 . ...... 11
第六章 首次授予部分第二个解除限售/归属期解除限售/归属安排 ...... 16
第七章 独立财务顾问的核查意见 ...... 18
第一章 释 义在本报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义：
| 释义项 | 释义内容 | |
| 联合光电、本公司、上市公司、公司 | 指 | 中山联合光电科技股份有限公司 |
| 限制性股票激励计划、本激励计划、本次激励计划、本计划 | 指 | 中山联合光电科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划 |
| 《激励计划（草案）》 | 指 | 《中山联合光电科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》 |
| 本报告、本独立财务顾问报告 | 指 | 《深圳价值在线信息科技股份有限公司关于中山联合光电科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售/归属期解除限售/归属条件成就之独立财务顾问报告》 |
| 独立财务顾问、价值在线 | 指 | 深圳价值在线信息科技股份有限公司 |
| 第一类限制性股票 | 指 | 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通 |
| 第二类限制性股票 | 指 | 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含分公司及控股子公司）董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票所确定的、激励对象获得公司股份的价格 |
| 有效期 | 指 | 自第一类限制性股票首次授予登记完成之日/第二类限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部解除限售/归属或回购注销/作废失效之日止 |
| 限售期 | 指 | 激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间 |
| 解除限售期 | 指 |
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的第一类限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
| 解除限售条件 | 指 | 根据本激励计划，激励对象所获第一类限制性股票解除限售所必需满足的条件 |
| 归属 | 指 | 限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为 |
| 归属日 | 指 | 限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日 |
| 归属条件 | 指 | 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《中山联合光电科技股份有限公司章程》 |
| 《考核管理办法》 | 指 | 《中山联合光电科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》 |
| 元/万元/亿元 | 指 | 人民币元/万元/亿元 |
注：1、本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
第二章 声 明价值在线接受委托，担任联合光电2021年限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，在联合光电提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供联合光电全体股东及各方参考。
本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由联合光电提供或为其公开披露的资料，联合光电已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次激励计划的相关情况及其公开披露的相关信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问仅就本次激励计划对联合光电股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对联合光电的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的解除限售/归属事宜的相关信息。本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，遵循客观、公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。本独立财务顾问报告仅供公司本次解除限售/归属事项之目的使用，不得用
作任何其他目的。本独立财务顾问同意将本报告作为公司本次解除限售/归属事项所必备的文件，按照相关法律、法规以及深圳证券交易所有关规定进行公告。
第三章 基本假设本独立财务顾问报告所表达的意见基于以下假设为前提：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，公司所处行业的国家政策、市场环境无重大变化，公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；
二、联合光电及有关各方提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
三、本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效的批准，并最终能够如期完成；
四、实施本次激励计划的有关各方能够遵循诚实守信原则，按照股权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
第四章 本次激励计划已履行的审批程序
一、2021年8月20日公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了关于《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、关于《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案和关于《提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项》的议案。公司独立董事对本次激励计划发表了独立意见。律师出具法律意见书，独立财务顾问出具独立财务顾问报告。同日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了关于《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、关于《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案和关于核实《公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单》的议案。
二、公司对本次激励计划首次授予的激励对象的名单在公司内部进行了公示，公示期为2021年8月24日起至2021年9月2日。在公示期间，公司监事会未收到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议，并于2021年9月4日披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
三、2021年9月9日，公司召开2021年第3次临时股东大会，审议通过关于《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、关于《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案、关于《提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项》的议案，公司2021年限制性股票激励计划获得批准。并于同日披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报
告》。
四、2021年9月9日，公司召开第三届董事会第2次临时会议和第三届监事会第2次临时会议，审议通过关于《向激励对象首次授予限制性股票》的议案。公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，公司监事会对首次授予日的激励对象名单再次进行了核实并出具了核查意见。公司独立董事对首次授予相关事项发表了同意的独立意见。律师出具法律意见书，独立财务顾问出具独立财务顾问报告。
五、公司于2021年11月5日披露了《关于2021年限制性股票激励计划之第一类限制性股票授予登记完成的公告》，本次授予的第一类限制性股票上市日期为2021年11月8日。
六、2022年4月23日，公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议审议通过了关于《2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就》的议案、关于《2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就》的议案、关于《注销部分股票期权及作废部分第二类限制性股票》的议案以及关于《回购注销部分限制性股票》的议案。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。律师出具法律意见书，独立财务顾问出具独立财务顾问报告。
七、2022年7月11日，公司第三届董事会第8次临时会议和第三届监事会第5次临时会议审议通过了关于《调整2021年限制性股票激励计划相关事项》的议案及关于《向激励对象授予2021年限制性股票激励计划预留权益》的议案。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对预留授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。律师出具法律意见书，独立财务顾问出具独立财务
顾问报告。
八、2022年7月12日至2022年7月21日，公司对2021年激励计划预留授予的激励对象的名单在公司内部进行了公示。在公示期间，公司监事会未收到与2021年激励计划拟激励对象有关的任何异议，并于2022年7月21日披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
九、2022年12月29日，公司第三届董事会第12次临时会议和第三届监事会第7次临时会议审议通过了关于《注销部分股票期权及作废部分第二类限制性股票》的议案。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。律师出具法律意见书。
十、2023年4月21日，公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议审议通过了关于《回购注销部分限制性股票》的议案。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。律师出具法律意见书。2023年5月16日，公司2022年年度股东大会审议通过了关于《回购注销部分限制性股票》的议案。
十一、2023年7月7日，公司第三届董事会第13次临时会议和第三届监事会第8次临时会议审议通过了关于《调整2020年股票期权与限制性股票激励计划、2021年限制性股票激励计划相关事项》的议案、关于《2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件部分成就及作废部分第二类限制性股票》的议案。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。律师出具法律意见书。
十二、2023年8月25日，公司第三届董事会第九次会议和第三届监事会
第九次会议审议通过了关于《2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件部分成就及作废部分第二类限制性股票》的议案、关于《2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件部分成就》的议案、关于《回购注销部分限制性股票》的议案。公司独立董事对相关议案发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。律师出具法律意见书。
第五章 首次授予部分第二个解除限售/归属期解除限售/归
属条件成就的情况
一、关于激励计划首次授予部分第二个解除限售期的解除限售条件成就的说明
1、限售期
根据《激励计划（草案）》的规定，公司向激励对象首次授予的第一类限制性股票的第二个解除限售期自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，可申请解除限售所获总量的40%。
公司2021年激励计划首次授予第一类限制性股票的授予日为2021年9月9日，股票上市日为2021年11月8日。因此，公司2021年激励计划首次授予第一类限制性股票的第二个限售期将于2023年11月7日届满。
2、满足解除限售条件情况的说明
| 解除限售条件 | 是否满足解除限售条件的说明 |
| 1、本公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象均未发生前述情形，满足解除限售条件。 | ||||
| 3、公司层面业绩考核要求： （1）公司层面业绩条件目标值（Am）为2022年净利润达到11,352.48万元或2021-2022两年累计净利润达到19,525.16万元；如达成业绩条件目标值，则公司层面解除限售比例为100%； （2）公司层面业绩条件触发值（An）为2022年净利润达到10,080.56万元或2021-2022两年累计净利润达到18,253.24万元；公司层面解除限售比例（X）依照X=60%+（A-An）/(Am-An)*40%计算确定（A指2022年度经审计的公司合并报表后净利润）。 （3）上述“净利润”指经审计的公司合并报表后的净利润，且考核年度的净利润为剔除本次及考核期间内其它激励计划股份支付费用影响的数值。 | 经审计，公司2021年经审计合并报表净利润为10,483.31万元，2022年合并报表净利润为8,624.19万元，因此公司2021-2022两年累计净利润为19,107.50万元，已达成设定的公司层面业绩条件触发值。经核计公司层面可解除限售比例为86.86%。 （注：上述净利润均已剔除公司2020年股票期权与限制性股票激励计划及2021年激励计划股份支付费用影响的数值）。 | ||||
| 在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际解除限售数量=个人当年计划解除限售的数量×公司层面解除限售比例×个人层面解除限售比例。 激励对象按照当年实际解除限售数量解除限售限制性股票，考核当年不得解除限售的限制性股票，由公司回购注销，不 | 根据公司内部绩效考核，2021年激励计划首次授予第一类限制性股票的49名在职激励对象在2022年度的个人考核结果均为“优秀”或“良好”，则对应个人层面可解除限售的比例均为100%。 （注：1名激励对象因个人原因已离职，其所获授但尚未解除限售的限制性股票将由公司予以回购注销处理，不得解除限售）。 | ||||
得递延至下期。由于激励对象个人考核原因不得解除限售的限制性股票按授予价格回购注销。
综上所述，董事会认为公司2021年激励计划设定的首次授予部分第二个解除限售期的解除限售条件已经部分成就，本次可实际解除限售比例为86.86%。根据公司2021年激励计划的解除限售安排，首次授予部分第二个解除限售期公司49名在职激励对象可实际解除限售的限制性股票共计257,431股。公司将按照相关规定办理首次授予部分第二个解除限售期解除限售的相关事宜。
二、关于激励计划首次授予第二个归属期的归属条件成就的说明
1、归属期
根据《激励计划（草案）》的规定，公司向激励对象首次授予的第二类限制性股票的第二个归属期自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止，可申请归属所获总量的40%。
公司2021年激励计划首次授予第二类限制性股票的授予日为2021年9月9日。因此，公司2021年激励计划首次授予的第二类限制性股票将于2023年9月11日进入第二个归属期。
2、满足归属条件情况的说明
| 归属条件 | 是否满足归属条件的说明 |
| 1、本公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足归属条件。 |
| 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象均未发生前述情形，满足归属条件。 | ||||||
| 3、激励对象归属权益的任职期限要求： 激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。 | 本次授予激励对象符合归属任职期限要求。 | ||||||
| 4、公司层面业绩考核要求： （1）公司层面业绩条件目标值（Am）为2022年净利润达到11,352.48万元或2021-2022两年累计净利润达到19,525.16万元；如达成业绩条件目标值，则公司层面归属比例为100%； （2）公司层面业绩条件触发值（An）为2022年净利润达到10,080.56万元或2021-2022两年累计净利润达到18,253.24万元；公司层面归属比例（X）依照X=60%+（A-An）/(Am-An)*40%计算确定（A指2022年度经审计的公司合并报表后净利润）。 （3）上述“净利润”指经审计的公司合并报表后的净利润，且考核年度的净利润为剔除本次及考核期间内其它激励计划股份支付费用影响的数值。 | 经审计，公司2021年经审计合并报表净利润为10,483.31万元，2022年合并报表净利润为8,624.19万元，因此公司2021-2022两年累计净利润为19,107.50万元，已达成设定的公司层面业绩条件触发值。经核计公司层面可归属比例为86.86%。 （注：上述净利润均已剔除公司2020年股票期权与限制性股票激励计划及2021年激励计划股份支付费用影响的数值）。 | ||||||
| 在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的部分，作废失效，不可递延至下期。 | 根据公司内部绩效考核，2021年激励计划首次授予第二类限制性股票的85名在职激励对象在2022年度的个人考核结果均为“优秀”或“良好”，则对应个人层面可归属比例均为100%。 （注：1名激励对象因个人原因已离职，其所获授但尚未归属的限制性股票将由公司予以作废处理，不得归属）。 | ||||||
综上所述，董事会认为公司2021年激励计划设定的首次授予部分第二个归属期的归属条件已经部分成就，本次可实际归属比例为86.86%。根据公司2021年激励计划的归属安排，首次授予部分第二个归属期公司85名激励对象可实际归属的限制性股票共计1,062,781股。公司将按照相关规定办理首次授予部分第二个归属期归属的相关事宜。
第六章 首次授予部分第二个解除限售/归属期解除限售/归
属安排
一、第一类限制性股票解除限售的安排
（一）解除限售数量：257,431股。
（二）解除限售人数：49人。
（三）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
（四）首次授予部分本次可实际解除限售对象及数量分配情况如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（股） | 本次可解除限售的数量（股） | 剩余尚未解除限售的数量（股） | 本次可解除限售数量占公司总股本的比例 |
| 梁绮丽 | 副总经理、 董事会秘书 | 20,000 | 6,948 | 4,000 | 0.003% |
| 王浩 | 副总经理 | 40,000 | 13,897 | 8,000 | 0.005% |
| 郭耀明 | 财务总监 | 40,000 | 13,897 | 8,000 | 0.005% |
| 核心管理人员、核心技术（业务）人员 （46人） | 641,000 | 222,689 | 128,200 | 0.083% | |
| 合 计 | 741,000 | 257,431 | 148,200 | 0.096% | |
二、第二类限制性股票归属的安排
（一）归属人数：85人。
（二）授予价格：7.71元/股。
（三）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
（四）首次授予部分本次可实际归属对象及数量分配情况如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（股） | 本次可归属的数量（股） | 剩余尚未归属的数量（股） | 本次可归属数量占公司总股本的比例 |
| 郭耀明 | 财务总监 | 120,000 | 41,692 | 24,000 | 0.02% |
| 核心管理人员、核心技术（业务）人员 （84人） | 2,939,000 | 1,021,089 | 587,800 | 0.38% | |
| 合 计 | 3,059,000 | 1,062,781 | 611,800 | 0.40% | |
第七章 独立财务顾问的核查意见本财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，联合光电本次解除限售/归属的激励对象符合本次激励计划规定的解除限售/归属所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法规的相关规定。联合光电本次解除限售/归属尚需按照《管理办法》及公司《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。首次授予第一类限制性股票的第二个限售期将于2023年11月7日届满；首次授予的第二类限制性股票将于2023年9月11日进入第二个归属期。在相关时限届满前，激励对象情况发生变化的，公司需根据《激励计划（草案）》相应规定进行调整。
（本页无正文，为《深圳价值在线信息科技股份有限公司关于中山联合光电科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售/归属期解除限售/归属条件成就之独立财务顾问报告》之签章页）
独立财务顾问：深圳价值在线信息科技股份有限公司
2023年8月25日