联合光电：关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告
证券代码：300691 证券简称：联合光电 公告编号：2023-090
中山联合光电科技股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分
第二个解除限售期解除限售股份
上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、中山联合光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售股份的上市流通时间为2023年11月8日。
2、本次解除限售的激励对象共计49人，解除限售的限制性股票数量为257,431股，占公司总股本（以截至2023年10月24日总股本269,100,071股为基数，下同））比例为
0.10%。
公司于2023年8月25日召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了关于《2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件部分成就》的议案。公司将于2023年11月8日进入2021年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票的第二个解除限售期，根据2021年第3次临时股东大会对董事会的授权，公司按照2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的相关规定办理限制性股票首次授予限制性股票第二个解除限售期符合解除限售条件的限售股份解除限售事宜，具体情况如下：
一、2021年激励计划已履行的相关审批程序
1、2021年8月20日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了关于《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、关于《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案和关于《提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项》的议案。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师事务所等中介机构出具相应报告。同日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了关于
《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、关于《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案和关于核实《公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单》的议案。
2、公司对本次激励计划首次授予的激励对象的名单在公司内部进行了公示，公示期为2021年8月24日起至2021年9月2日。在公示期间，公司监事会未收到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议，并于2021年9月4日披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2021年9月9日，公司召开2021年第3次临时股东大会，审议通过关于《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、关于《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案、关于《提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项》的议案，公司2021年限制性股票激励计划获得批准。并于同日披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2021年9月9日，公司召开第三届董事会第2次临时会议和第三届监事会第2次临时会议，审议通过关于《向激励对象首次授予限制性股票》的议案。公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，公司监事会对首次授予日的激励对象名单再次进行了核实并出具了核查意见。公司独立董事对首次授予相关事项发表了同意的独立意见。律师出具法律意见书，独立财务顾问出具独立财务顾问报告。
5、2021年11月5日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划之第一类限制性股票授予登记完成的公告》。
6、2022年4月23日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了关于《2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就》的议案、关于《2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就》的议案、关于《注销部分股票期权及作废部分第二类限制性股票》的议案以及关于《回购注销部分限制性股票》的议案。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。律师出具法律意见书，独立财务顾问出具独立财务顾问报告。
7、2022年12月29日，公司召开第三届董事会第12次临时会议和第三届监事会第7次临时会议，审议通过了关于《注销部分股票期权及作废部分第二类限制性股票》的议案。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。律师出具了法律意见书。
8、2023年4月21日，公司召开第三届董事会第八次会议及第三届监事会第八次会议；2023年5月16日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了关于《回购注销部分
限制性股票》的议案。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。律师出具了法律意见书。
9、2023年7月7日，鉴于公司2022年年度权益分派已实施完毕，依据相关规定，公司召开第三届董事会第13次临时会议及第三届监事会第8次临时会议，审议通过了关于《调整2020年股票期权与限制性股票激励计划、2021年限制性股票激励计划相关事项》的议案。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。律师出具了法律意见书。
10、2023年8月25日，公司召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了关于《2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件部分成就及作废部分第二类限制性股票》的议案、关于《2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件部分成就》的议案、关于《回购注销部分限制性股票》的议案。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。律师出具了法律意见书。
二、关于2021年激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件部分成就的说明
（一）限售期
根据《中山联合光电科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定，公司向激励对象首次授予的第一类限制性股票的第二个解除限售期自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，可申请解除限售所获总量的40%。
公司2021年激励计划首次授予第一类限制性股票的授予日为2021年9月9日，股票上市日为2021年11月8日。因此，公司2021年激励计划首次授予第一类限制性股票的第二个限售期将于2023年11月7日届满。
（二）满足解除限售条件情况的说明
根据《激励计划（草案）》规定及公司2021年第3次临时股东大会授权，公司董事会认为2021年激励计划首次授予的第一类限制性股票的第二个解除限售期解除限售条件已部分成就，现就解除限售条件达成情况说明如下：
| 解除限售条件 | 是否满足解除限售条件的说明 |
| 1、本公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 | ||||||
| 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象均未发生前述情形，满足解除限售条件。 | ||||||
| 3、公司层面业绩考核要求： （1）公司层面业绩条件目标值（Am）为2022年净利润达到11,352.48万元或2021-2022两年累计净利润达到19,525.16万元；如达成业绩条件目标值，则公司层面解除限售比例为100%； （2）公司层面业绩条件触发值（An）为2022年净利润达到10,080.56万元或2021-2022两年累计净利润达到18,253.24万元；公司层面解除限售比例（X）依照X=60%+（A-An）/(Am-An)*40%计算确定（A指2022年度经审计的公司合并报表后净利润）。 （3）上述“净利润”指经审计的公司合并报表后的净利润，且考核年度的净利润为剔除本次及考核期间内其它激励计划股份支付费用影响的数值。 | 经审计，公司2021年经审计合并报表净利润为10,483.31万元，2022年合并报表净利润为8,624.19万元，因此公司2021-2022两年累计净利润为19,107.50万元，已达成设定的公司层面业绩条件触发值。经核计公司层面可解除限售的比例为86.86%。 （注：上述净利润均已剔除公司2020年股票期权与限制性股票激励计划及2021年激励计划股份支付费用影响的数值）。 | ||||||
| 在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际解除限售数量=个人当年计划解除限售的数量×公司层面解除限售比例×个人层面解除限售比例。 激励对象按照当年实际解除限售数量解除限售限制性股票，考核当年不得解除限售的限制性股票，由公司回购注销，不得递延至下期。由于激励对象个人考核原因不得解除限售的限制性股票按授予价格回购注销。 | 根据公司内部绩效考核，2021年激励计划首次授予第一类限制性股票的49名在职激励对象在2022年度的个人考核结果均为“优秀”或“良好”，则对应个人层面可解除限售的比例均为100%。 （注：1名激励对象因个人原因已离职，其所获授但尚未解除限售的限制性股票将由公司予以回购注销处理，不得解除限售）。 | ||||||
综上所述，公司2021年激励计划设定的首次授予限制性股票第二个解除限售期的解除限售条件已经部分成就，本次可实际解除限售比例为86.86%。根据公司2021年激励计划的解除限售安排，首次授予部分限制性股票第二个解除限售期公司49名在职激励对象可实际解除限售的限制性股票共计257,431股。
三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
1、公司2021年激励计划首次授予部分第一类限制性股票于2021年9月9日完成授予，股票上市日为2021年11月8日，授予的激励对象人数原为54人，原授予的第一类限制性股票共计87.10万股。
2、2022年4月23日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了关于《回购注销部分限制性股票》的议案，该议案并已经公司于2022年5月17日召开的2021年年度股东大会审议通过。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。律师出具法律意见书，独立财务顾问出具独立财务顾问报告。本次调整后，公司2021年激励计划首次授予部分第一类限制性股票的激励对象由54人调整为53人。
3、2022年7月11日，鉴于公司2021年年度权益分派已实施完毕，依据相关规定，公司召开第三届董事会第8次临时会议、第三届监事会第5次临时会议审议通过了关于《调整2021年限制性股票激励计划相关事项》的议案。本次调整后，公司2021年激励计划首次授予部分第一类限制性股票的回购价格由7.93元/股调整为7.81元/股。
4、2023年4月21日，公司召开第三届董事会第八次会议及第三届监事会第八次会议；2023年5月16日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了关于《回购注销部分限制性股票》的议案。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。律师出具了法律意见书。本次调整后，公司2021年激励计划首次授予部分第一类限制性股票的激励对象由53人调整为50人。
5、2023年7月7日，鉴于公司2022年年度权益分派已实施完毕，依据相关规定，公司召开第三届董事会第13次临时会议及第三届监事会第8次临时会议，审议通过了关于《调整2020年股票期权与限制性股票激励计划、2021年限制性股票激励计划相关事项》的议案。本次调整后，公司2021年激励计划首次授予第一类限制性股票的回购价格由7.81元/股调整为7.71元/股。
7、2023年8月25日，公司召开第三届董事会第九次会议及第三届监事会第九次会议，审议通过了关于《2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件部分成就》的议案、关于《回购注销部分限制性股票》的议案。根据《激励计划（草案）》的相关规定及本期解除限售条件的实际达成情况，公司对2021年激励计划首次授予部分第二个解除限售期内可解除限售的257,431股股票进行解除限售安排，符合解除限售条件的激励对象共49人。同时，对因公司层面考核业绩未完全达标、因1名激励对象离职触发的不能解除限售合计74,969股第一类限制性股票将进行回购注销处理，本项回购注销事宜待公司召开股东大会审议通过后方可实施。
除上述情况外，本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划不存在差异。
四、本次限制性股票解除限售的上市流通安排
1、本次解除限售股份上市流通日：2023年11月8日。
2、本次解除限售激励对象人数：49人。
3、本次解除限售的限制性股票数量：257,431股，占公司总股本的0.10%。
4、各激励对象本次限制性股票解除限售股份及上市流通情况如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（股） | 本次可解除限售的数量（股） | 本次可解除限售数量占公司总股本的比例 | 剩余尚未解除限售的数量（股） |
| 王浩 | 副总经理 | 40,000 | 13,897 | 0.01% | 8,000 |
| 郭耀明 | 财务总监 | 40,000 | 13,897 | 0.01% | 8,000 |
| （47人） | 661,000 | 229,637 | 0.09% | 132,200 | |
| 合 计 | 741,000 | 257,431 | 0.10% | 148,200 | |
注：根据考核结果计算的激励对象第二个解除限售期可办理解除限售的股票数量存在小数点（不足1股），因无法办理不足1股的登记，且为避免办理解除限售的数量超过授予的数量，该类情形将自动向下舍去小数点，取整。
五、本次限制性股票解除限售并上市流通后股份变动情况表
| 股份类别 | 本次变动前 | 本次变动增减 （股） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | ||
| 一、有限售条件股份 | 72,582,942 | 26.97% | -257,431 | 72,325,511 | 26.88% |
| 高管锁定股 | 32,878,561 | 12.22% | - | 32,878,561 | 12.22% |
| 首发后限售股 | 39,223,781 | 14.58% | - | 39,223,781 | 14.58% |
| 股权激励限售股 | 480,600 | 0.18% | -257,431 | 223,169 | 0.08% |
| 二、无限售条件股份 | 196,517,129 | 73.03% | +257,431 | 196,774,560 | 73.12% |
| 合计 | 269,100,071 | 100.00% | - | 269,100,071 | 100.00% |
注：上述变动情况暂未考虑员工期权行权的因素影响，实际变动后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表数据为准。
六、备查文件
1、第三届董事会第九次会议决议；
2、第三届监事会第九次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见；
4、广东信达律师事务所关于中山联合光电科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就、第二个解除限售期解除限售条件成就、回购注销及作废部分限制性股票相关事项的法律意见书；
5、深圳价值在线信息科技股份有限公司关于中山联合光电科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售/归属期解除限售/归属条件成就之独立财务顾问报告。
特此公告。
中山联合光电科技股份有限公司董事会
二〇二三年十一月三日