联合光电：审计委员会工作细则(2023年12月)
中山联合光电科技股份有限公司董事会审计委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为强化中山联合光电科技股份有限公司(以下简称“公司”)董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》《中山联合光电科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律法规和规范性文件，公司设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。第二条 董事会审计委员会是董事会依据相应法律法规设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员由三名董事组成，独立董事占两名，委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。
第四条 审计委员会委员由董事长、过半数独立董事或者三分之一以上的全体董事提名，并由董事会选举产生，其中在公司担任高级管理人员的董事不得被提名为审计委员会委员。
第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由会计专业人士的独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举产生，并报董事会备案。
第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。董事会应根据《公司章程》及本工作细则增补新的委员。
第七条 审计委员会下设审计部为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。
第三章 职责权限第八条 审计委员会的主要职责权限：
（一）监督及评估外部审计机构工作；
（二）监督及评估内部审计工作；
（三）审核公司财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
（六）公司董事会授权的其他事宜及法律法规和深圳证券交易所相关规定中涉及的其他事项。
审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。
第九条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十条 公司聘请或更换外部审计机构，应当经审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
第十一条 审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用合同，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人员的不当影响。
第十二条 审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十三条 审计委员会应当向董事会提交外部审计机构从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘外部审计机构的决议。
第十四条 审计委员会应当审阅上市公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。第十五条 上市公司审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。第十六条 审计委员会应对年度财务会计报告进行表决，形成决议后提交董事会审核。
第十七条 审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行下列主要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作，公司内部审计部门应当向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
第十八条 公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括审计委员会会议的召开情况和履行职责的具体情况。审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第十九条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告并督促公司对外披露：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。
第二十条 审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。内部控制自我评价报告至少应当包括以下内容：
（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（七）内部控制有效性的结论。
第二十一条 审计委员会应当与年审会计师就会计师事务所和相关审计人员的独立性、审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点、审计结果等进行充分沟通。
第二十二条 审计委员会应当协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通。协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及外部审计工作的配合。
第二十三条 审计委员会对董事会负责，审计委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。
第四章 决策程序
第二十四条 审计部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）其他相关事宜。
第二十五条 审计委员会会议，对审计部提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；
（四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第五章 议事规则
第二十六条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议时，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。原则上应于会议召开前三天通知全体委员，情况紧急需要尽快召开审计委员会的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知。
会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第二十七条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第二十八条 审计委员会会议采取现场会议或通讯会议方式举行。会议表决方式为记名投票、举手等现场表决方式或其他通讯表决方式。
第二十九条 审计部成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第三十条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第三十一条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
第三十二条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，独立董事的意见应当在会议记录中载明，独立董事应当对会议记录签字确认；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限为十年。
第三十三条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。第三十四条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第三十五条 本工作细则自董事会决议通过之日起执行。
第三十六条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行：本细则如与有关法律、法规、规范性文件相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件规定执行，并修订本工作细则，报董事会审议通过。
第三十七条 本细则解释权归属公司董事会。