联合光电：安信证券股份有限公司关于中山联合光电科技股份有限公司定期现场检查报告
安信证券股份有限公司关于中山联合光电科技股份有限公司
定期现场检查报告
| 保荐机构名称：安信证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：联合光电 | |||
| 保荐代表人姓名：杨兆曦 | 联系电话：13922383267 | |||
| 保荐代表人姓名：高志新 | 联系电话：15018515318 | |||
| 现场检查人员姓名：杨兆曦、林杉 | ||||
| 现场检查对应期间：2023年度 | ||||
| 现场检查时间：2023年12月12-14日 | ||||
| 一、现场检查事项 | 现场检查意见 | |||
| （一）公司治理 | 是 | 否 | 不适用 | |
| 现场检查手段：实地察看公司的主要经营场所；查阅公司章程、主要治理制度、三会记录等资料；对上市公司相关高级管理人员进行访谈。 | ||||
| 1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 | √ | |||
| 2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 | √ | |||
| 3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整 | √ | |||
| 4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 | √ | |||
| 5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所相关业务规则履行职责 | √ | |||
| 6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √（详见说明一） | |||
| 7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ | |||
| 8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 | √ | |||
| 9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 | √ | |||
| （二）内部控制 | ||||
| 现场检查手段：查阅公司的内部审计制度、内部审计部门的报告等资料，并对内审部门负责人进行访谈。 | ||||
| 1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门 | √ | |||
| 2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） | √ | |||
| 3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规 | √ | ||
| 4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等（如适用） | √ | ||
| 5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用） | √ | ||
| 6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用） | √ | ||
| 7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计 | √ | ||
| 8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用） | √ | ||
| 9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用） | √ | ||
| 10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（如适用） | √ | ||
| 11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度 | √ | ||
| （三）信息披露 | |||
| 现场检查手段：查阅公司的信息披露管理制度，查阅、分析公司的所有公告及投资者关系活动记录表，对相关人员进行访谈。 | |||
| 1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 | √ | ||
| 2.公司已披露的内容是否完整 | √ | ||
| 3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 | √ | ||
| 4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 | √ | ||
| 5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定 | √ | ||
| 6.投资者关系活动记录表是否及时在深圳证券交易所互动易网站刊载 | √ | ||
| （四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况 | |||
| 现场检查手段：查阅公司的关联交易管理制度、对外担保制度等文件、公司股东大会、董事会、监事会等文件，与公司高级管理人员访谈，查阅往来款明细账。 | |||
| 1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度 | √ | ||
| 2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形 | √ | ||
| 3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √ | ||
| 4.关联交易价格是否公允 | √ | ||
| 5.是否不存在关联交易非关联化的情形 | √ | ||
| 6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √ | ||
| 7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形 | √ | ||
| 8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务 | √ | ||
| （五）募集资金使用 | |||
现场检查手段：查阅募集资金三方监管协议及募集资金相关信息披露文件、募集资金专户对账单、募集资金管理台账等资料，访谈公司高级管理人员等。
| 1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 | √ | ||
| 2.募集资金三方监管协议是否有效执行 | √ | ||
| 3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形 | √ | ||
| 4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形 | √ | ||
| 5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资 | √ | ||
| 6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与募集说明书等相符 | √（详见说明二） | ||
| 7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 | √ | ||
| （六）业绩情况 | |||
| 现场检查手段：查阅分析公司财务报告、定期报告及经营分析，查阅同行业公司披露信息。 | |||
| 1.业绩是否存在大幅波动的情况 | √ | ||
| 2.业绩大幅波动是否存在合理解释 | √ | ||
| 3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 | √ | ||
| （七）公司及股东承诺履行情况 | |||
| 现场检查手段：分析公司股权变动情况，核查公司股东是否违背股票减持承诺；分析控股股东主要经营业务、实际控制人对外投资情况，核查控股股东、实际控制人是否违背同业竞争的承诺；核对公司及股东承诺内容，访谈公司相关人员等。 | |||
| 1.公司是否完全履行了相关承诺 | √ | ||
| 2.公司股东是否完全履行了相关承诺 | √ | ||
| （八）其他重要事项 | |||
| 现场检查手段：查阅公司公告、利润分配制度、重大合同等文件，查阅公司资 | |||
| 金往来凭证、付款凭证等有关财务资料，实地走访公司生产经营场所，访谈有关人员。 | |||
| 1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 | √ | ||
| 2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 | √ | ||
| 3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 | √ | ||
| 4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险 | √ | ||
| 5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 | √ | ||
| 6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改 | √ | ||
| 二、现场检查发现的问题及说明 | |||
| 无重大问题。 说明一：2023年4月，李成斌先生因个人原因申请辞去公司董事、总经理职务，辞职后，李成斌先生不再担任公司任何职务。公司于 2023 年 4 月 21 日召开第三届董事会第八次会议，同意聘任邱盛平先生为公司新任总经理。 2023年9月，因公司经营管理工作需要，拟对其工作岗位进行调整，故梁绮丽女士申请辞去公司副总经理、董事会秘书职务。2023年12月5日，公司召开第三届董事会第15次临时会议，同意聘任郭耀明先生为公司董事会秘书。 说明二：公司于2023年7月7日召开第三届董事会第 13 次临时会议及第三届监事会第8次临时会议，审议通过了关于《在建募集资金投资项目重新论证并延期》的议案。根据公司当前在建募投项目的建设进度和募集资金使用进度，在不改变募投项目实施主体、实施地点、募集资金投资用途及投资规模的情况下，公司现拟对在建的2020年度向特定对象发行股票募投项目“新型显示和智能穿戴产品智造项目”进行重新论证并延期，将该项目的建设周期由 30 个月延长为 48 个月，即该募投项目建设完成时间（项目达到预定可使用状态日期）延期1.5 年至2024年12月31日。 | |||
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于中山联合光电科技股份有限公司定期现场检查报告》之签署页）
保荐代表人：
杨兆曦 高志新
安信证券股份有限公司
年 月 日
附件：公告原文