联合光电：回购报告书

中山联合光电科技股份有限公司 回购报告书

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。

重要内容提示:

1、中山联合光电科技股份有限公司(以下简称“公司”)拟使用自有资金 以集中竞价交易的方式回购公司部分社会公众股份,回购的股份用于实施员工持 股计划或者股权激励。本次回购资金总额不低于人民币2,500 万元(含),不超 过人民币5,000 万元(含)。回购价格不超过人民币26.13 元/股(含)。以拟回 购价格上限和回购资金总额下限测算,预计回购股份数量为956,755 股,约占公 司总股本的0.36%,以拟回购价格上限和回购资金总额上限测算,预计回购股份 数量为1,913,509 股,约占公司总股本的0.71%。本次回购实施期限自董事会审 议通过本次回购股份方案之日起12 个月内有效。

2、本次回购股份事项已经公司于2026 年6 月9 日召开的第四届董事会第 10 次临时会议审议通过。根据《公司章程》的相关规定,本次回购股份方案经 公司三分之二以上董事出席的董事会会议决议后即可实施,无需提交股东会审 议。

3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立回购专用证券 账户,该账户仅用于回购公司股份。

4、相关风险提示:

(1)本次回购股份方案存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限, 而导致本次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险;

(2)本次回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重

大事项或公司董事会决定终止本次回购方案等事项而无法实施的风险;

(3)本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发 生重大变化等原因,需根据相关规则变更或终止回购方案的风险;

(4)本次回购股份可能存在因后期实施股权激励方案未能经公司董事会或 股东会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因,导致已回购股票无法全 部授出的风险,进而存在已回购未授出股份被注销的风险。

公司将在回购期限内根据市场情况择机实施回购,并将根据回购事项进展情 况及时履行信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。

根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9 号——回购股份》等法律、 法规和规范性文件,以及《公司章程》的有关规定,公司编制了《回购报告书》, 具体内容如下:

一、回购方案的主要内容

(一)回购股份的目的

基于公司对长期内在价值的坚定信心,同时完善公司长效激励机制,充分调 动核心团队积极性,助力公司的稳定、健康、可持续发展,公司拟使用自有资金 回购股份,本次回购的股份将全部用于实施员工持股计划或股权激励。

(二)回购股份符合相关条件

本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9 号——回购 股份》第十条规定的以下条件:

1、公司股票上市已满六个月;

2、公司最近一年无重大违法行为;

3、回购股份后,公司具备债务履行能力和持续经营能力;

4、回购股份后,公司的股权分布符合上市条件;

5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

(三)回购股份的方式、价格区间

公司将通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股

本次回购股份价格为不超过人民币26.13 元/股(含),该回购价格上限未超 过公司董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。具 体回购价格将在回购实施期间,综合公司二级市场股票价格、公司财务状况及经 营状况确定。若公司在回购期内实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除 权除息事项,自股价除权除息之日起,根据相关规定相应调整回购价格上限。

(四)拟回购股份的种类、用途、资金总额、数量及占总股本的比例

1、回购股份的种类:公司已发行的人民币普通股(A 股)股票。

2、回购股份的用途:本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励。

3、回购股份的资金总额:公司本次回购资金总额不低于人民币2,500 万元 且不超过人民币5,000 万元(均包含本数),具体回购资金总额以实际使用的资 金总额为准。

4、回购数量及占比:按回购价格上限及回购资金总额上下限测算,预计本 次回购股份数量约为956,755 股至1,913,509 股,占公司当前总股本的0.36%至 0.71%。具体回购数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。若公司在本次回 购期内发生派发红利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项,自股价除权除 息之日起,相应调整回购股份数量和占公司总股本的比例。若公司在本次回购期 内发生向特定对象发行股份,回购股份比例以回购完成时回购股份数量占公司总 股本的比例为准。

(五)回购股份的资金来源

本次回购股份的资金来源为自有资金。公司在综合分析资产负债率、有息负 债、现金流等情况后,决定使用自有资金进行本次回购,实施本次回购不会加大 公司的财务风险,亦不会影响公司正常的生产经营需要。

(六)回购股份的实施期限

1、本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过本回购股份方案之日起 12 个月内有效。回购方案实施期间,公司股票因筹划重大事项连续停牌10 个交 易日以上的,回购期限可予以顺延,顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易 所规定的最长期限。

2、如果触及以下条件,则回购期限提前届满:如果在回购期限内回购股份

数量超过最低限额后,则回购方案即可以选择实施完毕,或回购期限内回购数量 达到最高限额,则回购方案立即实施完毕,回购期限自该日起提前届满。如公司 董事会决定提前终止本回购方案,则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日 起提前届满。

3、公司将根据董事会授权,在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策 并予以实施,公司不得在下列期间回购公司股票:

(1)自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在 决策过程中,至依法披露之日内。

(2)中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

(七)预计回购完成后公司股权结构的变动情况

1、按本次回购股份数量上限1,913,509 股进行测算,若本次回购股份全部用 于实施员工持股计划或股权激励并予以锁定,预计公司股本结构变化情况如下:

回购前 增减变动 回购后

股份种类

股份数量(股) 占比 股份数量(股)股份数量(股) 占比

股份数量(股)

有限售条件股份 48,310,646 17.96% +1,913,509 50,224,155 18.67%

无限售条件股份 220,738,120 82.04% 0 220,738,120 82.04%

股份总数 269,048,766 100.00% 0 269,048,766 100.00%

2、按本次回购股份数量下限956,755 股进行测算,若本次回购股份全部用 于实施员工持股计划或股权激励并予以锁定,预计公司股本结构变化情况如下:

回购前 增减变动 回购后

股份种类

股份数量(股) 占比 股份数量(股) 股份数量(股) 占比

有限售条件股份 48,310,646 17.96% +956,755 49,267,401 18.31%

无限售条件股份 220,738,120 82.04% 0 220,738,120 82.04%

股份总数 269,048,766 100.00% 0 269,048,766 100.00%

注:上述股本变动暂未考虑其他因素影响。本次回购完成后的股本结构以中国证券登记 结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

(八)管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、 未来发展影响和维持上市地位等情况的分析,全体董事关于本次回购股份不会

损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

截至2026 年3 月31 日(未经审计),公司总资产为299,516.02 万元,归属 于上市公司股东的所有者权益为164,513.79 万元,流动资产为162,891.12 万元, 以本次回购资金总额的上限人民币5,000 万元(含)测算,占公司总资产、归属 于上市公司股东的所有者权益、流动资产的比重分别为1.67%、3.04%、3.07%。 综合考虑公司经营、财务及发展战略等多方面因素,本次使用资金总额不低于人 民币2,500 万元(含)且不超过人民币5,000 万元(含)的自有资金实施股份回 购,不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展产生重大影响。

按照本次回购金额上限人民币5,000 万元、回购价格上限26.13 元/股测算, 预计股份回购数量为1,913,509 股,占公司总股本的0.71%。回购完成后,公司 的股权结构不会出现重大变动,股权分布情况仍符合公司上市条件,不会改变公 司上市地位,也不会导致公司控制权发生变化。

公司全体董事承诺:在公司回购股份事项中,将诚实守信、勤勉尽责,维护 公司利益及股东和债权人的合法权益,公司本次回购股份不会损害上市公司的债 务履行能力和持续经营能力。。

(九)公司董事、高级管理人员,控股股东、实际控制人及其一致行动人 在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况,是否存在单独 或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明,以及在回购期间的增减 持计划;公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东 未来三个月、未来六个月的减持计划

1、截至本公告披露之日,经自查,公司董事、高级管理人员,控股股东、 实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖 本公司股份的情况,不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行 为。

2、截至本公告披露之日,公司未收到董事、高级管理人员、控股股东、实 际控制人、持股5%以上股东及其一致行动人在未来三个月、未来六个月及回购 期间的增减持股份计划,若未来前述主体提出增减持计划,公司将按照相关规定 及时履行信息披露义务。

(十)回购股份后依法注销或转让的相关安排,以及防范侵害债权人利益

的相关安排

1、本次回购的股份将全部用于实施员工持股计划或股权激励计划。若在股 份回购完成后未能在相关法律法规规定的期限内实施上述用途,尚未使用的已回 购股份将依法予以注销。

2、若发生注销所回购股份的情形,公司将严格依据《公司法》等有关法律 法规的规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人,及时履行信息披露义务, 充分保障债权人的合法权益。

(十一)对管理层办理本次回购股份事宜的具体授权

为顺利实施公司本次回购股份方案,公司董事会授权公司管理层在法律法规 允许的范围内,全权办理本次回购股份相关事宜,授权内容及范围包括但不限于:

1、在法律、法规允许的范围内,根据公司和市场具体情况,制定本次回购 股份的具体实施方案。

2、如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化,除 涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外,授权管 理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整。

3、办理相关报批事宜,包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本 次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约。

4、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务。

5、根据实际情况择机回购股份,包括回购的时间、价格和数量等。

6、具体办理与本次股份回购事项有关的其他所必需的事项。

上述授权事宜的授权期限自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办 理完毕之日止。

二、回购方案的审议程序及披露情况

1、2026 年6 月9 日,公司召开第四届董事会第10 次临时会议,审议通过 《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》,根据《公司章程》和《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第9 号——回购股份》等相关规定,本次回 购股份方案经公司三分之二以上董事出席的董事会会议决议后即可实施,无需提 交公司股东会审议。具体内容详见2026 年6 月9 日刊登在巨潮资讯网的《第四

届董事会第10 次临时会议决议公告》(公告编号:2026-041)和《关于回购公 司股份方案的公告》(公告编号:2026-042)。

2、公司董事会公告回购股份决议的前一个交易日(即2026 年6 月8 日)登 记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况,具体内容详见公司于 2026 年6 月10 日在巨潮资讯网披露的《关于回购股份事项前十名股东和前十名 无限售条件股东持股情况的公告》(公告编号:2026-045)。

三、回购专用证券账户的开立情况

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9 号——回购股份》等相关 法律、法规和规范性文件的规定,公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司开立股票回购专用证券账户,该账户仅用于回购公司股份。

四、回购股份的资金到位情况

根据公司货币资金储备及资金规划情况,用于本次回购股份的资金已根据回 购计划及时到位。

五、回购期间的信息披露安排

根据相关法律法规和规范性文件的规定,公司将在实施回购期间及时履行信 息披露义务,并在定期报告中披露回购进展情况:

1、公司将在首次回购股份事实发生的次一交易日予以披露;

2、公司回购股份占公司总股本的比例每增加百分之一的,将在事实发生之 日起三个交易日内予以披露;

3、公司将在每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况;

4、如在回购方案规定的回购实施期限过半时,仍未实施回购的,公司将公 告未能实施回购的原因和后续回购安排;

5、回购期限届满或回购方案已实施完毕的,公司将停止回购行为,在两个 交易日内披露回购结果暨股份变动公告。

六、风险提示

(1)本次回购股份方案存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限, 而导致本次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险;

(2)本次回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重 大事项或公司董事会决定终止本次回购方案等事项而无法实施的风险;

(3)本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发 生重大变化等原因,需根据相关规则变更或终止回购方案的风险;

(4)本次回购股份可能存在因后期实施股权激励方案未能经公司董事会或 股东会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因,导致已回购股票无法全 部授出的风险,进而存在已回购未授出股份被注销的风险。

公司将在回购期限内根据市场情况择机实施回购,并将根据回购事项进展情 况及时履行信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。

七、备查文件

1、第四届董事会第10 次临时会议决议。

特此公告。

中山联合光电科技股份有限公司董事会

二〇二六年六月十日