中环环保：董事会决议公告

证券代码:300692 证券简称:中环环保 公告编号:2023-017债券代码:123146 债券简称:中环转2

安徽中环环保科技股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

安徽中环环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十次会议的会议通知于2023年4月7日以电子通讯方式发出，并于2023年4月17日以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。本次董事会会议由董事长张伯中先生召集并主持，本次会议应到董事9人，实到董事9人，其中甘复兴先生以通讯方式参加会议并表决。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《2022年度董事会工作报告》

《2022年度董事会工作报告》内容详见公司《2022年年度报告》第三节“管理层讨论分析”部分及第四节“公司治理”部分相关内容。

公司2022年度独立董事甘复兴先生、姚云霞女士、江永强先生、宋世俊先生向董事会提交了《2022年度独立董事述职报告》，并将在公司2022年年度股东大会上述职，独立董事述职报告具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

（二）审议通过《2022年度总经理工作报告》

公司董事会听取了总经理宋永莲女士所作的《2022年度总经理工作报告》，经与会董事认真讨论和审议，认为2022年度公司经营管理层认真地执行了股东

大会与董事会的各项决议及公司的各项管理制度，廉洁自律、恪尽职守、勤勉尽责，较好地完成了各项工作任务。

表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

（三）审议通过《2022年年度报告及其摘要》

经审议，董事会认为：公司《2022年年度报告》及其摘要的编制程序、年报内容、格式符合相关文件的规定；报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》，公司《2022年年度报告及摘要披露的提示性公告》同时刊登于2023年4月18日的《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

（四）审议通过《2022年度财务决算报告》

董事会认为公司《2022年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2022年度的财务状况和经营成果。

具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年年度报告》第十节“财务报告”部分相关内容。

表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

（五）审议通过《2022年度利润分配预案》

经审议，董事会认为：公司《2022年度利润分配预案》符合《公司法》《证券法》和《公司章程》中对于分红的相关规定，符合公司股东长期回报规划以及相关承诺，符合股利分配政策，《2022年度利润分配预案》具备合法性、合规性及合理性。

独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网

（www.cninfo.com.cn）的相关公告。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

（六）审议通过《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》本次依据可转换公司债券转股情况而修改《公司章程》中有关注册资本、股份总数相关条款事项已经公司2021年第一次临时股东大会授权，董事会将按照相关法律、法规和规范性文件的要求及本次向不特定对象发行可转换公司债券转股结果对《公司章程》进行修改，并办理工商变更登记。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（七）审议通过《2022年度社会责任报告》

具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

（八）审议通过《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》2022年度，公司严格按照相关法律、法规、规范性文件和公司《募集资金管理制度》的相关规定存放和使用募集资金，符合证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司董事会编制的2022年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放与使用情况。独立董事发表了同意的独立意见，审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告、保荐机构海通证券股份有限公司出具了专项核查意见。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

（九）审议通过《2022年度内部控制自我评价报告》

《2022年度内部控制自我评价报告》客观、真实地体现公司2022年度的内部控制执行情况，认为公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

独立董事发表了同意的独立意见，审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告、保荐机构海通证券股份有限公司出具了专项核查意见。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

（十）审议通过《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》

经与会董事认真讨论和审议，董事会同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度的审计机构，聘期一年，并提请公司股东大会授权公司经营管理层根据2023年度审计的具体工作量及市场价格水平等与审计机构协商确定相关的审计费用。

独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

（十一）审议通过《关于2023年度对子公司提供担保额度预计的议案》

公司合并报表范围内的全资及控股子公司信誉及经营状况良好，公司为其合并报表范围内全资子公司、控股子公司提供担保的财务风险处于可控制的范围之内，虽控股子公司其他股东未按出资比例提供同等担保或反担保，但公司对其具有实际控制权，能够对其经营进行有效管控，对公司的正常经营不构成重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述行为符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关规定，有利于支持子公司的经营和业务持续健康发展。董事会同意公司2023年度对子公司提供担保事项，并在预计额度内，提请股东大会批准公司董事会授权公司经营管理层办理授信和担保事宜及签署有关文件。

具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

（十二）审议通过《关于公司及子公司接受大股东借款暨关联交易的议案》股东为公司及公司合并报表范围内子公司提供借款额度支持，无需公司向其提供保证、抵押、质押等任何形式的担保，借款利率定价合理，体现了股东对公司经营发展的大力支持。经与会董事认真讨论和审议，董事会同意公司及公司合并报表范围内子公司接受股东安徽中辰投资控股有限公司及其子公司借款事项，授权公司管理层办理借款事宜并签署有关文件。

独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见，保荐机构海通证券股份有限公司出具了专项核查意见。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事张伯中先生、张伯雄先生回避表决。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

（十三）审议通过《关于2023年度日常关联交易预计的议案》

经与会董事认真讨论和审议，董事会同意2023年度公司及子公司日常关联交易预计事项。此次所预计的关联交易均属于公司从事生产经营活动的正常业务范围，是公司开展生产经营活动的需要，有助于公司业务的发展。公司与关联方交易价格依据市场条件公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为。

独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见，保荐机构海通证券股份有限公司出具了专项核查意见。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事张伯中先生、张伯雄先生回避表决。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

（十四）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》根据《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）的相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，授权期限为2022年年度股东大会通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。本次授权事宜包括以下内容：

（1）发行证券的种类和数量

向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的中国境内上市的人民币普通股（A 股）。

（2）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排

以非公开发行方式向不超过35名投资者发行相应股份。

（3）定价方式或者价格区间

1）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十；

2）向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。

授权董事会非公开发行股票事项不会导致公司控制权发生变化。

（4）募集资金用途

本次非公开发行股份募集资金用途应当符合下列规定：

1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

2）本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

（5）决议的有效期

公司2022年年度股东大会通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。

（6）对董事会办理本次发行具体事宜的授权

授权董事会在符合本议案以及《注册管理办法》等法律法规、规范性文件的范围内全权办理与小额快速融资有关的全部事宜，包括但不限于：

1）办理本次小额快速的申报事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件；

2）在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照有权部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次小额快速方案，包括但不限于确定募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与发行方案相关的一切事宜，决定本次小额快速时机等；

3）根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次小额快速方案及本次小额快速上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次小额快速有关的信息披露事宜；

4）签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次小额快速有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；

5）根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

6）聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；

7）于本次小额快速完成后，根据本次小额快速的结果修改《公司章程》相应条款，向工商行政管理机关及其他相关部门办理工商变更登记、新增股份登记托管等相关事宜；

8）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次小额快速对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜；

9）在出现不可抗力或其他足以使本次小额快速难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者小额快速政策发生变化时，可酌情决定本次小额快速方案延期实施，或者按照新的小额快速政策继续办理本次小额快速事宜；

10）办理与本次小额快速有关的其他事宜。

独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

（十五）审议通过《关于召开公司2022年年度股东大会的议案》

根据《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司第三届董事会第二十次会议的部分议案涉及股东大会职权，需提请股东大会审议通过。公司董事会提议于2023年5月9日（星期五）下午14:00时在安徽省合肥市包河区大连路1120号中辰未来港B1座23楼公司会议室召开2022年年度股东大会。

具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

1、公司第三届董事会第二十次会议决议

2、独立董事关于相关事项的事前认可意见

3、独立董事关于相关事项的专项说明及独立意见

4、海通证券股份有限公司关于安徽中环环保科技股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的核查意见

5、海通证券股份有限公司关于安徽中环环保科技股份有限公司2022年度内部控制自我评价报告的核查意见

6、海通证券股份有限公司关于安徽中环环保科技股份有限公司及子公司接受大股东借款暨关联交易的核查意见

7、海通证券股份有限公司关于安徽中环环保科技股份有限公司2023年度日常关联交易预计的核查意见

8、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚专字[2023]230Z1145号《内部控制鉴证报告》

9、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚专字[2023]230Z1144号

《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》

10、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚专字[2023]230Z1143号《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项说明》

11、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字[2023]230Z1111号《审计报告》

特此公告。

安徽中环环保科技股份有限公司董事会

2023年4月18日