中环环保：海通证券股份有限公司关于中环环保及子公司接受大股东借款暨关联交易的核查意见

海通证券股份有限公司关于安徽中环环保科技股份有限公司及子公司接受大股东借款暨关联交易的核查意见

海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为安徽中环环保科技股份有限公司（以下简称“中环环保”或“公司”）2022年向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的相关规定，现就本次公司及子公司接受大股东借款暨关联交易事项进行了审慎核查，核查情况如下：

一、关联交易概述

1、公司及子公司接受大股东借款情况

因经营需要，安徽中环环保科技股份有限公司及合并报表范围内子公司拟向股东安徽中辰投资控股有限公司（以下简称“中辰投资”）及其子公司累计借款不超过人民币50,000万元，期限不超过15个月，利率不超过以全国银行间同业拆借中心公布的一年期以上贷款市场报价利率（LPR）为基准利率上浮10%。

张伯中先生系公司控股股东、实际控制人，董事长。中辰投资为公司持股5%以上的法人股东，同时是控股股东张伯中先生控股的公司。上述事项构成了关联交易。

2、审议和表决情况

公司于2023年4月17日召开第三届董事会第二十次会议（表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权）、第三届监事会第十八次会议（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权），审议通过了《关于公司及子公司接受大股东借款暨关联交易的议案》，授权公司管理层办理借款事宜并签署有关文件。关联董事张伯中先生、张伯雄先生回避了该议案的表决。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见。

本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法（2023年修订）》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》等相关法律法规的规定，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。

二、关联方基本情况

1、公司名称：安徽中辰投资控股有限公司

2、统一社会信用码证：91340100711746482N

3、类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

4、注册地址：安徽省合肥市包河工业区纬四路一号A1厂房

5、法定代表人：张伯中

6、注册资本：13,615.9487万元

7、成立时间：1999年3月3日

8、主营业务：实业、房地产、商业项目投资；企业经营、管理咨询服务；塑胶制品、电子、化工产品（不含危险品）、建材、冶金机械生产、销售；市政公用工程；房地产开发、销售、租赁；园林绿化工程设计、施工及养护。

9、实际控制人：张伯中

10、股东构成情况：

11、关联方主要业务及近三年发展情况

中辰投资成立于1999年，主营业务涉及住宅、商业、工业园区地产开发，商管服务，股权投资等领域。股权投资领域，涉及半导体、人工智能等新兴产业投资，并参股商业银行股权投资和政府产业基金投资，拥有“基金管理公司”牌照。中辰投资近三年经营发展情况稳定。

12、关联方最近一个会计年度主要财务数据

2021年度中辰投资实现营业收入308,473.81万元，净利润59,498.99万元，2021年12月末净资产358,365.88万元。（以上数据经审计）

2022年1-9月中辰投资实现营业收入175,022.76万元，净利润43,570.67万元，2022年9月末净资产401,466.42万元。（以上数据未经审计）

13、关联关系说明

张伯中先生系公司控股股东、实际控制人，担任公司董事长。中辰投资为公司持股5%以上的法人股东，同时是控股股东张伯中先生控股的公司。公司董事长张伯中先生任中辰投资董事长，董事张伯雄先生系张伯中先生弟弟。

14、诚信情况

截至本公告披露日，中辰投资诚信状况良好，不属于失信被执行人。

三、交易的定价政策及定价依据

中辰投资及其子公司向公司及公司合并报表范围内子公司提供累计不超过人民币50,000万元的借款额度，借款利率是在综合考虑公司情况及金融机构贷款利率基础上经双方协商确定的，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。

四、交易协议的主要内容

1、借款主体：公司及公司合并报表范围内子公司

2、借款金额：累计不超过人民币50,000万元

3、借款期限：不超过15个月

4、借款利率：不超过以全国银行间同业拆借中心公布的一年期以上贷款市场报价利率（LPR）为基准利率上浮10%

5、借款用途：该借款用于公司及其子公司日常经营及投资

6、还款时间与金额：借款期限届满之日起3日内，将所借款项本息一次性返还，可提前还款

7、生效时间：经公司2022年年度股东大会审议通过且自双方签字盖章之日起生效

五、本次交易目的和对公司的影响

股东为公司及公司合并报表范围内子公司提供借款额度支持，无需公司向其提供保证、抵押、质押等任何形式的担保，借款利率定价合理，有利于拓宽公司资金来源渠道和公司现金流的运转，体现了股东对公司经营发展的大力支持，不存在损害公司股东，尤其是中小股东利益的情形。

六、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

本年年初至本公告披露日，公司及子公司与张伯中及张伯中控制的其他企业，或者与张伯中担任董事、高级管理人员的除公司以外的其他企业未发生关联交易。

七、独立董事事前认可和独立意见

1、独立董事事前认可意见

公司及公司合并报表范围内子公司接受股东中辰投资及其子公司借款事项，有利于解决公司及子公司资金需求问题，符合公司的根本利益，体现了股东对公司经营发展的大力支持，不影响公司独立性，不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此，我们一致同意将《关于公司及子公司接受大股东借款暨关联交易的议案》提交公司第三届董事会第二十次会议审议，关联董事需回避表决。

2、独立董事的独立意见

公司及公司合并报表范围内子公司接受股东中辰投资及其子公司借款事项，体现了大股东对公司发展的支持，符合公司的根本利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形。公司董事会在审议此关联交易事项时，表决程序合法、规范，关联交易符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《公司章程》等相关法律法规、规章制度的规定，关联董事回避了表决。我们同意该关联交易事项，并提交至公司2022年年度股东大会审议。

八、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构对公司及子公司接受大股东借款暨关联交易事项发表如下意见：

1、本次公司及子公司接受大股东借款暨关联交易事项符合《深圳证券交易

所创业板股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规范性文件的要求。

2、本次公司及子公司接受大股东借款暨关联交易事项已履行必要的法律程序，经公司第三届董事会第二十次会议（关联董事张伯中先生、张伯雄先生回避表决）、第三届监事会第十八次会议审议通过，公司独立董事亦发表了同意的事前认可意见及独立意见，尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过。

3、本次公司及子公司接受大股东借款暨关联交易事项定价公允，体现了股东对公司经营发展的大力支持，没有损害上市公司及其它非关联股东，特别是中小股东的利益。

综上，保荐机构对本次公司及子公司接受大股东借款暨关联交易事项无异议。

（以下无正文）

(本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于安徽中环环保科技股份有限公司及子公司接受大股东借款暨关联交易的核查意见》之签署盖章页)

保荐代表人：

海通证券股份有限公司

年 月 日