盛弘股份：民生证券股份有限公司关于深圳市盛弘电气股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书

民生证券股份有限公司

关于深圳市盛弘电气股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券

之

发行保荐书

保荐机构（主承销商）

（中国（上海）自由贸易试验区浦明路8号）

二〇二三年四月

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声 明本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第18号》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的规定，诚实守信，勤勉尽职，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本证券发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

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目 录

目 录 ...... 2

第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3

一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍 ...... 3

二、发行人基本情况 ...... 3

三、发行人与保荐机构之间是否存在关联关系的情况说明 ...... 7

四、本保荐机构内部审核程序和内核意见 ...... 8

第二节 保荐机构承诺 ...... 10

第三节 本次证券发行的推荐意见 ...... 11

一、发行人关于本次证券发行的决策程序 ...... 11

二、本次发行符合《证券法》规定的发行条件的说明 ...... 13

三、本次发行符合《注册管理办法》的发行条件 ...... 14

四、本次发行符合《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定 ...... 24

五、依据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》对发行人本次证券发行聘请第三方行为的专项核查意见. 24六、提请投资者重点关注的风险 ...... 25

七、发行人的前景评价 ...... 30

八、对本次证券发行的推荐结论 ...... 31

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第一节 本次证券发行基本情况

一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍

（一）保荐机构名称

民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）

（二）本保荐机构指定保荐代表人情况

1、保荐代表人姓名

王建玮、王嘉

2、保荐代表人保荐业务执业情况

王建玮：保荐代表人，曾参与三孚新科IPO、广东骏亚IPO、兴森科技公司债、金轮控股非公开发行可交换债、广东骏亚重大资产重组、金轮股份可转债、广东骏亚非公开发行等项目。

王嘉：保荐代表人，曾主持和参与了兴森科技IPO、青松建化配股、兴蓉投资非公开发行、兴蓉投资配股、王子新材IPO、景旺电子IPO、盛弘股份IPO、广合科技IPO、景旺电子可转债等项目。

（三）本次证券发行项目协办人及其项目组成员

1、项目协办人：蔡宇宁

2、其他项目组成员：孟子淇、冯舒婧

上述项目组成员均具备证券从业资格，无被监管机构处罚的记录。

二、发行人基本情况

（一）发行人基本信息

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（二）发行人股权结构

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截至报告期末，发行人的总股本为205,275,493股，发行人股本结构如下：

（三）发行人前十名股东情况

截至报告期末，公司前十大股东持股情况如下：

（四）发行人最近三年主要财务信息

发行人2020年、2021年和2022年的财务报告已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了编号为致同审字（2021）第441A013303号、致同审字（2022）第441A013561号和致同审字（2023）第441A003661号的审计报告，审计意见类型均为标准无保留意见。

1、主要财务数据

（1）合并资产负债表主要数据

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单位：万元

（2）合并利润表主要数据

单位：万元

（3）合并现金流量表主要数据

单位：万元

2、主要财务指标（合并口径）

3、每股收益和净资产收益率

按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订），发行人报告期净资产收益率

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和每股收益如下：

4、非经常性损益明细表

单位：万元

三、发行人与保荐机构之间是否存在关联关系的情况说明

民生证券自查后确认，发行人与保荐机构之间不存在下列情形：

（一）保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；

（二）发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；

（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发

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行人权益、在发行人任职；

（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资；

（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。

四、本保荐机构内部审核程序和内核意见

（一）保荐机构内部审核程序说明

第一阶段：保荐项目的立项审查阶段

本保荐机构投资银行业务项目立项审核委员会、投资银行事业部业务管理及质量控制部（以下简称“业管及质控部”）负责保荐项目的立项审核及管理，对各业务部门经过尽职调查和风险评估后拟承接的项目进行立项登记及审核批准。

业管及质控部首先对项目正式立项申请材料进行审核，形成书面的立项审核意见并下发给项目组；项目组对立项审核意见进行书面回复后，由业管及质控部提请召开项目立项审核委员会会议，对正式立项申请进行审核。立项审核委员会通过对保荐项目进行事前评估，对申请立项的项目做出基本评判，以保证项目的整体质量，从而达到控制项目风险的目的。

第二阶段：保荐项目的管理和质量控制阶段

保荐项目执行过程中，业管及质控部对项目实施贯穿全流程、各环节的动态跟踪和管理，以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。

第三阶段：项目的内核阶段

根据中国证监会对保荐承销业务的内核审查要求，本保荐机构对保荐项目在正式申报前进行内部审核，以加强项目的质量管理和风险控制。业务部门在申请内核前，须由项目负责人、签字保荐代表人、业务部门负责人及业务部门负责人指定的至少2名非该项目的专业人员共同组成项目复核小组，对全套内核申请文件和工作底稿进行全面审核，对项目材料制作质量进行评价。

业务部门审核通过后，应当将全套内核申请文件及工作底稿提交业管及质控部审核。对于保荐项目，业管及质控部在收到项目内核申请文件后，报内核委员

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会办公室（以下简称“内核办公室”）审核前，应按照公司制度要求进行现场核查，其中首次公开发行保荐项目全部进行现场核查，再融资保荐项目抽取一定比例进行现场核查。对于现场核查的项目，业管及质控部应将现场核查报告及时反馈项目组，项目组须对现场核查报告进行书面回复；对于未进行现场核查的项目，业管及质控部应出具书面审核意见，项目组须对审核意见进行书面回复。业管及质控部应对尽职调查工作底稿进行审阅，并出具明确验收意见；保荐项目内核前全部履行问核程序，业管及质控部负责组织实施该项目的问核工作，并形成书面或者电子文件记录，由问核人员和被问核人员确认。

业管及质控部在对项目尽职调查工作底稿验收通过，并收到项目组对现场核查报告或书面审核意见的回复后，制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题提请内核会议讨论，与问核情况记录一并提交内核办公室申请内核。

内核办公室在收到项目内核申请文件后，经初审认为符合内核会议召开条件的，负责组织内核委员召开内核会议。内核委员按照中国证监会等监管部门的有关规定，在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责，是否具备申报条件。

民生证券所有保荐项目的发行申报材料都经由民生证券内核审查通过，并履行公司审批程序后，方能向中国证监会或证券交易所申报。

（二）保荐机构的内核意见

2023年4月14日，本保荐机构召开内核委员会会议，对深圳市盛弘电气股份有限公司可转换公司债券申请文件进行了审核。本次应参加内核委员会会议的内核委员会成员人数为7人，实际参加人数为7人，达到规定人数。

经审议，内核委员会成员认为深圳市盛弘电气股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目已经履行了民生证券的内控审核流程，其本次向不特定对象发行可转换公司债券项目符合相关法律法规的要求，相关申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同意上报申请材料。经表决，内核委员会成员7票同意，表决结果符合公司内核会议2/3多数票通过原则，表决通过，同意保荐深圳市盛弘电气股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券。

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第二节 保荐机构承诺

民生证券郑重承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐盛弘股份本次向不特定对象发行可转换公司债券并上市，并据此出具本发行保荐书。民生证券就本次发行有关事宜郑重承诺如下：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

（九）中国证监会规定的其他事项。

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第三节 本次证券发行的推荐意见

一、发行人关于本次证券发行的决策程序

（一）发行人第三届董事会第九次会议审议了本次向不特定对象发行可转换公司债券的有关议案

2022年5月10日，公司召开第三届董事会第九次会议，本次董事会以通讯的方式召开，全体董事均出席了本次会议，会议审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券预案>的议案》《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告>的议案》《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告>的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补回报措施及相关承诺的议案》《关于公司<未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划>的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》《关于修订<公司章程>分红条款的议案》《关于提请召开公司2022年第二次临时股东大会的议案》等与本次向不特定对象发行可转债相关的议案。

（二）发行人2022年第二次临时股东大会对本次发行与上市相关事项的批准与授权

2022年5月26日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券预案>的议案》《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告>的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补回报措施及相关承诺的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》《关于

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修订<公司章程>分红条款的议案》。

发行人律师北京市中伦律师事务所出具了《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市盛弘电气股份有限公司2022年第二次临时股东大会的法律意见书》，认为上述股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定；会议召集人具备召集本次股东大会的资格；出席及列席会议的人员均具备合法资格；本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

（三）发行人第三届董事会第十六次会议审议了根据全面注册制相关法律法规制定的本次向不特定对象发行可转换公司债券的有关议案

2023年4月4日，公司召开第三届董事会第十六次会议，本次董事会以通讯的方式召开，会议由董事长方兴主持，会议应参加董事8人，实际参加董事8人。公司全体监事和高级管理人员列席了本次会议。鉴于中国证券监督管理委员会发布全面实行股票发行注册制相关制度规则，根据现行有效的《公司法》《证券法》以及《注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，会议审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）>的议案》《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）>的议案》《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）>的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补回报措施及相关承诺（修订稿）的议案》《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司<可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）>的议案》《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次公司向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜有效期的议案》《关于提请召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》等与本次向不特定对象发行可转债相关的议案。

（四）发行人2023年第一次临时股东大会对本次发行与上市相关事项进行批准与授权

2023年4月20日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于延长公司向不特定对

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象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次公司向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜有效期的议案》。

发行人律师北京市中伦律师事务所出具了《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市盛弘电气股份有限公司2023年第一次临时股东大会的法律意见书》，认为上述股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定；会议召集人具备召集本次股东大会的资格；出席及列席会议的人员均具备合法资格；本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

二、本次发行符合《证券法》规定的发行条件的说明

民生证券依据《证券法》相关规定，对发行人是否符合向不特定对象发行可转换公司债券的条件进行了逐项核查，核查情况如下：

（一）本次发行符合《证券法》第十五条的规定

1、具备健全且运行良好的组织机构

公司根据《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定，建立了股东大会、董事会、监事会、董事会专门委员会等组织机构，形成了以股东大会为最高权力机构、董事会为决策机构、经理层为执行机构、监事会为监督机构，各司其职、各尽其责、相互协调、相互制衡的法人治理结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，组织机构运行良好。

2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

2020年、2021年及2022年公司归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为8,756.91万元、10,075.66万元及21,272.00万元，平均可分配利润为13,368.19万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。

3、募集资金使用符合规定

公司本次募集资金投资于“苏州盛弘技术有限公司年产5GW储能设备建设项目”，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定。

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公司向不特定对象发行可转债募集的资金，按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；公司本次募集资金投资于“苏州盛弘技术有限公司年产5GW储能设备建设项目”不用于弥补亏损和非生产性支出。

4、具备持续经营能力

公司专注于电力电子技术，运用电力电子变换和控制技术开发了不同的产品应用，目前主要产品包括工业配套电源、新能源电能变换设备、电动汽车充电桩、电池化成与检测设备等。公司所在行业属于国家政策鼓励行业，具有良好的发展前景，最近三年公司营业收入分别为77,135.50万元、102,138.49万元、150,310.17万元，持续增长，公司具备持续经营能力。

三、本次发行符合《注册管理办法》的发行条件

本保荐机构通过尽职调查，对照《注册管理办法》的有关规定进行了逐项核查，经核查后认为：发行人本次申请向不特定对象发行可转债符合《注册管理办法》的相关规定。具体查证过程及事实依据的具体情况如下：

（一）本次发行符合《注册管理办法》第九条第（二）项至第（五）项的规定

1、现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求

公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和其他的有关法律法规、规范性文件的选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员。

公司的现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，最近3年内不存在受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。

2、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形

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公司拥有独立、完整地业务体系和自主经营能力，公司严格按照《公司法》《证券法》以及《公司章程》等法律法规的要求规范运作，在人员、资产、业务、机构和财务等方面独立，拥有独立完整地采购、生产、销售、研发体系，具备直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。

3、会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告

公司严格按照《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件的要求，针对自身特点，建立了完善的内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部门组织架构、工作职责、审批权限、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。

公司2020年度、2021年度及2022年度财务报表均经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并均出具了标准无保留意见的审计报告。

4、除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资

公司最近一期末不存在持有和拟持有超过公司合并报表归属于母公司净资产百分之三十的财务性投资的情况。

（二）发行人不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行证券的情形

经保荐机构核查，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行证券的情形，具体如下：

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

2、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

3、上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作

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出的公开承诺的情形；

4、上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

（三）发行人符合《注册管理办法》第十三条规定的发行可转债的条件的规定

1、具备健全且运行良好的组织机构

公司严格按照《公司法》《证券法》和其他有关法律法规、规范性文件的要求，建立了较完善地组织机构和内部控制制度，各部门和岗位职责明确、具备健全且运行良好地组织机构。

2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

2020年、2021年及2022年公司归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为8,756.91万元、10,075.66万元及21,272.00万元，平均可分配利润为13,368.19万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。

3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量

2020年末、2021年末及2022年末，公司资产负债率（合并口径）分别为

39.23%、43.89%及53.00%，资产负债率较低；2020年度、2021年度及2022年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为11,226.07万元、10,642.98万元及20,229.09万元，整体现金流量情况良好。

（四）发行人不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形

发行人不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形：

1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

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（五）公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的规定

1、本次募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定公司本次募集资金投资于“苏州盛弘技术有限公司年产5GW储能设备建设项目”，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定。

2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司

公司本次募集资金投资于“苏州盛弘技术有限公司年产5GW储能设备建设项目”，不为持有财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性

公司控股股东及实际控制人为方兴。本次发行完成后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

4、本次募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出

公司本次募集资金投资于“苏州盛弘技术有限公司年产5GW储能设备建设项目”，不用于弥补亏损和非生产性支出。

（六）本次发行符合《注册管理办法》第四十条的规定

公司已在募集说明书中，以投资者需求为导向，有针对性地披露了业务模式、公司治理、发展战略、经营政策、会计政策等信息，并充分揭示可能对公司核心竞争力、经营稳定性以及未来发展产生重大不利影响的风险因素。

公司本次募集资金投资于“苏州盛弘技术有限公司年产5GW储能设备建设项目”，募集资金规模为40,200.00万元。本次募投项目各项投资构成除铺底流动资金用于非资本性支出外，其他为资本性支出。本次募投项目用于非资本性支出

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的部分系项目真实所需，测算方法合理，拟使用募集资金用于铺底流动资金12,000.00万元，占募集资金额的29.85%，未超过30%。经核查，公司符合《注册管理办法》第四十条的规定。

（七）本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的规定

根据《注册管理办法》第六十一条，可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素；向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定。

本次发行的可转换公司债券具备以下要素：

1、可转换公司债券的期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

2、可转换公司债券的面值及利率

本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

3、可转换公司债券的评级

本次发行的可转债将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。

4、债券持有人权利

公司制定了《可转换公司债券持有人会议规则》，约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

5、转股价格的确定和调整

（1）初始转股价格的确定

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价

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格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P

=P

/（1+n）；

增发新股或配股：P

=（P

+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P

=（P

+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P

=P

-D；

上述三项同时进行：P

=（P

-D+A×k）/（1+n+k）

其中：P

为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P

为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股

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价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

6、转股价格的向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

7、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（2）有条件赎回条款

转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值

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加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

8、回售条款

（1）有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在当年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售

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的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。本次发行的可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i：指可转换公司债券当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

综上，本次发行的可转债已明确约定期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素，符合《注册管理办法》第六十一条的规定。

（八）本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的规定

根据《注册管理办法》第六十二条，可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定，债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。

本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的规定。

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（九）本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的规定

根据《注册管理办法》第六十四条，向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价。

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的规定。

（十）本次发行符合《注册管理办法》第六十五条的规定

根据《注册管理办法》第六十五条，上市公司发行证券，应当由证券公司承销。上市公司董事会决议提前确定全部发行对象的，可以由上市公司自行销售。

本次发行由主承销商以余额包销方式承销，符合《注册管理办法》第六十五条的规定。

（十一）本次发行符合《注册管理办法》关于“两符合”“四重大”的规定

1、本次发行募投项目符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定

公司主营业务为电力电子设备的研发、生产、销售和服务，本次募集资金投向苏州盛弘技术有限公司年产5GW储能设备建设项目。根据《国务院关于发布政府核准的投资项目目录(2016年本)的通知》（国发[2016]72号）、《关于做好2020年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2020]901号）、《产业结构调整指导目录（2019年本）》（2021年修订）等行政法规与其他规范性文件的相关规定，公司本次募投项目不涉及产能过剩行业、限制类及淘汰类行业，符合国家产业政策，不存在需要取得主管部门意见的情形。

本次募集资金主要投向主业，本次发行募集资金投向与主业的关系如下：

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2、本次发行不涉及重大敏感事项、重大无先例情况、重大舆情、重大违法线索本次盛弘股份向不特定对象发行可转换公司债券，不涉及重大敏感事项、重大无先例情况、重大舆情、重大违法线索，符合《注册管理办法》第二十六条的相关规定。

四、本次发行符合《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定

公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业，不属于一般失信企业和海关失信企业。

五、依据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》对发行人本次证券发行聘请第三方行为的专项核查意见

（一）保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为

经核查，本次发行上市中，民生证券不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

（二）发行人除依法需聘请的中介机构外不存在直接或间接有偿聘请其他第

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三方的行为经核查，本次发行上市中，发行人聘请民生证券担任保荐机构、聘请北京市中伦律师事务所担任法律顾问、聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构、聘请中证鹏元资信评估股份有限公司担任评级机构。除上述聘请行为外，上市公司本次发行还聘请了境外律师事务所对境外子公司合法合规性发表法律意见，相关服务费用按照双方约定支付。

综上所述，本保荐机构认为，本次发行中，保荐机构不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；上市公司在本次发行中除依法聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所、资信评级机构外，存在聘请境外律师事务所就境外子公司合法合规情况发表法律意见的情况，相关聘请行为符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定，且具有必要性。

六、提请投资者重点关注的风险

（一）技术风险

1、技术研发风险

公司自成立以来，始终坚持技术创新和技术突破，不断加大研发投入，形成了鼓励自主创新的技术研发体系，并掌握了具有完全自主知识产权的专利技术。但是随着行业技术水平不断提高，对产品的要求不断提升，若公司无法快速按照计划推出适应市场需求的新产品，不能掌握领先的电力电子技术，或者不能实现研发成果转化，可能会对公司技术实力、核心竞争力和经营业绩产生不利影响。

2、核心技术人员流失和核心技术失密风险

公司所处电力电子设备行业具有一定的技术壁垒，核心技术人员是公司进行产品研发的核心保障，是公司掌握电力电子相关技术、获取自主知识产权的重要依赖，也是维持并提升公司核心竞争力的源动力。如果公司不能提供具有市场竞争力的薪酬待遇和切实可行的激励机制，公司将面临核心技术人员流失的风险。此外，虽然公司与核心技术人员签订有保密协议，并不断加强保密培训，强化公

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司相关规章制度的执行力度，对研发成果及时申请专利，但仍可能面临核心技术泄密风险。

（二）原材料价格波动风险

公司生产经营所使用的主要原材料包括电子元器件（IGBT、MOS管、二极管、半导体芯片、电容器、变压器、电感、PCB等）、结构类材料（机柜、机箱、五金件等）和包材及辅料（包装材料、绝缘材料）等，公司原材料占主营业务成本的比例较高。公司建立了一套严格的供应商管理办法及原材料价格跟踪体系，公司与主要原材料供应商均建立了良好的合作关系。若未来公司主要原材料采购价格发生大幅波动，将引起公司产品成本的波动，对公司的盈利水平产生不利影响。

（三）应收账款发生坏账的风险

报告期各期末，公司应收账款余额分别为43,015.78万元、44,219.71万元和62,433.39万元，各期末应收账款余额逐年增长，占营业收入的比例分别为

55.77%、43.29%和41.54%。虽然公司的客户拥有良好的信誉度，且公司的应收账款主要为账龄在一年以内、1-2年的应收账款，账龄较短，发生大比例坏账的可能性较小，但是随着市场竞争的加剧、经营规模的扩大和新业务的不断开展，公司客户数量及应收账款余额将可能持续增长，且部分客户财务情况可能受到经济环境的影响，如果部分客户出现支付困难、拖延付款等现象，公司将面临无法及时收回货款的风险。

（四）毛利率变动的风险

报告期，公司综合毛利率分别为48.19%、43.50%及43.85%，主营业务毛利率分别为48.29%、43.61%及43.80%，维持在较高的水平，但整体有所下降。尽管公司每年投入大量的研发费用来对产品进行优化升级以及不断推出毛利更高的产品，但随着公司业务规模的进一步扩大、行业竞争不断加剧，如果公司对现有产品的优化升级速度不能跟上市场要求，或推出的新产品达不到预期，公司可能面临毛利率波动甚至下降的风险。

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（五）存货跌价风险

报告期各期末，公司存货账面价值分别为14,273.41万元、27,154.65万元及48,255.84万元，占当期流动资产比例分别为14.80%、25.08%及28.00%，存货周转率分别为2.78次、2.57次及2.14次。随着市场价格的波动，公司存在发生存货跌价损失的风险。

（六）募投项目相关风险

1、募投项目实施风险

公司本次募集资金用于“苏州盛弘技术有限公司年产5GW储能设备建设项目”，公司选择本次募集资金投资项目前已进行充分详细的调研和可行性论证评估，并预期能够产生良好的经济效益和社会效益。但如果募集资金不能足额到位，或项目组织管理、生产设备安装调试、量产达标等不能按计划顺利实施，则会直接影响项目的投产时间、投资回报及公司的预期收益，带来一定的项目实施风险，进而影响公司的经营业绩。

2、扩充的产能不能及时消化的风险

公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金拟用于“苏州盛弘技术有限公司年产5GW储能设备建设项目”，该项目计划2023年10月投产，2023年至2026年的产量分别为0.3GW、1.5GW、2.5GW、3.5GW，自2027年开始满产，产量为5GW。

公司在制定本次募投项目前已对市场供求状况、市场竞争格局进行了充分的调研和分析，并制定了完善的市场拓展计划，同时具有合理可行的产能消化措施。但是，如果项目建成后市场环境发生重大不利变化或公司对相关市场开拓力度不够，或竞争对手发展使公司处于不利地位，将导致募集资金投资项目新增产能不能及时消化，可能会对项目投资回报和公司预期收益产生不利影响。

3、固定资产折旧增加的风险

本次募集资金投资项目建成后，公司的固定资产较本次发行前有所增加，由此带来每年固定资产折旧的增长。虽然本次募集资金投资项目建成后，公司扣除上述折旧费用的预计净利润增长幅度超过折旧费用的增长幅度，但若募集资金投

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资项目达产后，国家政策发生重大调整或市场环境发生较大变化，募集资金投资项目收益不达预期，募投项目建成后折旧费用的增加仍可能在短期内影响公司收益的增长。

4、即期回报被摊薄的风险

本次向不特定对象发行可转债募集资金拟投资项目将在可转债存续期内逐渐为公司带来经济效益。本次发行后，投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次向不特定对象发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，当该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次向不特定对象发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

（七）市场竞争加剧的风险

近年来，国家乃至全球在可再生能源及储能领域不断出台利好政策，在国内市场以及国外市场持续向好的情况下，国内外众多新兴企业尝试进入相关行业，公司所在电力电子设备行业面临着日趋激烈的竞争。随着竞争者数量增加，竞争者业务规模的扩大，竞争可能会进一步加剧。若公司无法持续提高自身技术水平、管理能力、产品质量以应对市场竞争，可能会在市场竞争中处于不利地位，行业竞争的日趋激烈可能会对公司的市场份额、定价及利润水平产生一定不利影响。

（八）本次可转债发行相关风险

1、本息兑付风险

在可转债存续期限内，如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转债未能在转股期内转股，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金；在可转债触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。同时，本次可转换公司债券未设定担保。若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，不能从预期

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的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付以及投资者回售时公司的承兑能力。

2、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施或向下修正幅度存在不确定性的风险

本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。

在本公司可转债存续期间，即使公司根据向下修正条款对转股价格进行修正，转股价格的修正幅度也将由于“修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者”的规定而受到限制，存在不确定性的风险。如果在修正后公司股票价格依然持续下跌，未来股价持续低于向下修正后的转股价格，则将导致可转债的转股价值发生重大不利变化。

3、可转债转换价值降低的风险

公司股价走势受到公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，可转债的转换价值将因此降低，从而导致可转债持有人的利益蒙受损失。虽然本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及时

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向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格后，股价仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。

4、信用评级变化的风险

中证鹏元资信评估股份有限公司对本次可转换公司债券进行了评级，信用等级为“A+”。在本期债券存续期限内，中证鹏元资信评估股份有限公司将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准等因素变化，从而导致本期债券的信用评级级别发生不利变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。

七、发行人的前景评价

经过对发行人所处行业发展状况、发行人行业地位、风险因素等方面的核查，本保荐机构认为：

1、发行人所处电力电子设备行业符合国家产业升级的需求，属于国家重点支持和发展的行业。最近几年国家针对该行业相继出台了一系列法律法规和鼓励支持政策，未来行业增长预期明确，市场前景非常广阔。同时下游各行业需求的稳定增长为该行业增长提供强有力的保障，未来几年该行业总体仍将呈稳步增长态势。

2、公司秉持打造一支在电力电子技术领域研发能力一流团队的理念，保持每年研发投入占销售收入9%以上。多年持续稳定的研发投入使公司在电力电子技术领域有了一定的技术积累。2022年公司研发费用14,797.45万元，占营业收入的9.84%。公司先后被评为国家级高新技术企业、广东省工程技术研究中心、深圳市企业技术中心、深圳市工业设计中心、国家专精特新“小巨人”企业。依靠产品不断的技术创新，满足客户的新需求，解决客户痛点，提升客户体验，促使公司的可持续发展。总体来说，具备良好的发展前景。

3、本次募集资金将全部用于投资苏州盛弘技术有限公司年产5GW储能设备建设项目，符合国家相关产业政策，符合公司的整体发展战略。项目的实施依托现有工艺流程，计划于2023年10月投产，于2025年6月全部建成。2023年至

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2026年产量逐年爬坡，于2027年达产5GW。具有良好的市场发展前景和经济效益，将有助于发行人进一步完善和优化公司的产品结构，增强公司盈利能力，提高公司的综合竞争力和市场影响力。

因此，本次公司发行可转债募集资金投资项目是必要和可行的，符合公司及全体股东利益。

八、对本次证券发行的推荐结论

民生证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《保荐人尽职调查工作准则》等对保荐机构尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查，充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，认为：

1、除本次发行尚需经深圳证券交易所审核及中国证监会予以注册外，盛弘股份已就本次发行履行了其他必要的决策及批准程序，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等有关法律、法规和中国证监会有关规定所载向不特定对象发行可转换公司债券的法定条件。

2、盛弘股份所处电力电子设备具有良好的发展前景，并得到国家相关产业政策的大力支持，募集资金投向符合国家产业政策要求。

3、本次可转换公司债券的发行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

综上所述，民生证券同意作为保荐机构推荐盛弘股份向不特定对象发行可转换公司债券，并承担保荐机构的相应责任。

附件：保荐代表人专项授权书

（以下无正文）

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（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于深圳市盛弘电气股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》之签章页）

项目协办人：

蔡宇宁

保荐代表人：

王建玮 王 嘉

内核负责人：

袁志和

保荐业务负责人、保荐业务部门负责人：

王学春

保荐机构总经理：

（代行） 熊雷鸣

保荐机构法定代表人（董事长）：

（代行） 景 忠

民生证券股份有限公司

年 月 日

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附件：

民生证券股份有限公司保荐代表人专项授权书

中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：

根据贵会《保荐管理办法》（证监会令第207号）及有关文件的规定，我公司作为深圳市盛弘电气股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目的保荐机构，授权王建玮先生、王嘉先生担任保荐代表人，具体负责该公司本次发行上市的尽职保荐及持续督导等工作。按照《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》（证监会公告[2012]4号）、《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指引第1号——申请文件受理》的要求，现将两位签字保荐代表人申报的在审企业家数及是否存在《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》第六条规定的（一）、（二）项、《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指引第1号——申请文件受理》第三条规定的

（一）、（二）项及《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条规定的情况做出如下说明：

一、截至本授权书出具日，王建玮先生作为签字保荐代表人申报的主板在审企业家数为0家，创业板在审企业家数为0家，科创板在审企业家数为0家；王嘉先生作为签字保荐代表人申报的主板在审企业家数为1家（为广州广合科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市项目），创业板在审企业家数为0家，科创板在审企业家数为0家。

二、最近3年内，王建玮先生、王嘉先生作为保荐代表人，均未被中国证监会采取过监管措施，亦均未受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分。

三、最近3年内，王建玮先生曾担任过广州三孚新材料科技股份有限公司（股票简称：三孚新科；所属板块：上海证券交易所科创板；股票代码：688359）首次公开发行股票并在科创板上市1个已完成项目的签字保荐代表人；最近3年内，

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王嘉先生曾担任过深圳市景旺电子股份有限公司（股票简称：景旺电子；所属板块：上海证券交易所主板；股票代码：603228）2023年可转债项目、深圳市景旺电子股份有限公司（股票简称：景旺电子；所属板块：上海证券交易所主板；股票代码：603228）2020年可转债项目2个已完成项目的签字保荐代表人。

四、王建玮先生、王嘉先生作为保荐代表人，品行良好、具备组织实施保荐项目专业能力。王建玮先生、王嘉先生熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务，最近12个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近36个月内未受到中国证监会的行政处罚。本保荐机构法定代表人（代行）景忠和保荐代表人王建玮、王嘉承诺上述情况真实、准确、完整，并承担相应的责任。特此授权。

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（本页无正文，为《民生证券股份有限公司保荐代表人专项授权书》之签署页）

保荐代表人：

王建玮 王 嘉

保荐机构法定代表人（董事长）：

（代行） 景 忠

民生证券股份有限公司

年 月 日