蠡湖股份：董事、高级管理人员薪酬管理制度(2026年4月)

无锡蠡湖增压技术股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则第一条为进一步完善无锡蠡湖增压技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等法律法规、规范性文件及《无锡蠡湖增压技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，制订本制度。

第二条本制度适用对象为公司董事、高级管理人员，具体包括以下人员：

（一）独立董事：是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事；

（二）非独立董事：包括内部董事和外部董事。外部董事指不在公司担任除董事以外职务的非独立董事；内部董事指同时在公司担任除董事以外其他职务的非独立董事，系与公司之间签订聘任合同或劳动合同的公司员工或公司管理人员兼任的董事。

（三）高级管理人员：指公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书。

第三条公司董事、高级管理人员薪酬管理制度遵循以下原则：

（一）坚持薪酬与公司长远发展和利益相结合的原则；

（二）坚持按劳分配与责、权、利相结合的原则；

（三）坚持总体薪酬水平与公司实际经营情况相结合的原则；

（四）坚持薪酬与年度绩效考核相匹配的原则；

（五）坚持激励与约束并重的原则。

第四条工资总额决定机制：

公司对董事、高级管理人员的工资总额进行预算管理。公司董事、高级管理人员的工资总额以上年度工资总额为基数，结合公司经营业绩、个人履职情况以及公司未来发展规划等因素综合确定。

第二章薪酬管理机构

第五条董事薪酬方案由公司股东会决定，并根据法律法规要求披露。高级管理人员薪酬方案由公司董事会批准，向股东会说明，并根据法律法规要求披露。

第六条董事会薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，负责每年度制定董事、高级管理人员薪酬方案，明确薪酬确定依据和具体构成；制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核；制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就董事、高级管理人员的薪酬向董事会提出建议；制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

第七条公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。公司如果发生亏损，公司应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

第三章薪酬结构

第八条公司董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

公司董事和高级管理人员的薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩相

匹配，与公司可持续发展相协调。

第九条公司董事薪酬

（一）独立董事：公司对独立董事实行津贴制度，按年支付，津贴数额由公司股东会审议决定，独立董事按照《公司法》《公司章程》等相关规定履行职责（如出席董事会、股东会等）所需的交通、住宿等合理费用由公司承担；除上述津贴外，独立董事不得从公司及主要股东、实际控制人或有利害关系的机构和人员取得其他利益。

（二）外部董事：公司原则上不向外部董事发放津贴；外部董事按照《公司法》和《公司章程》等相关规定履行职责（如出席董事会、股东会等）所需的交通、住宿等合理费用由公司承担；经股东会批准，公司可另行向外部董事发放董事职务津贴。

（三）内部董事：公司原则上不向内部董事另行发放津贴，公司内部董事根据其在公司担任的具体职务领取相应的岗位薪酬。经股东会批准，公司可另行向内部董事发放董事职务津贴。

第十条高级管理人员薪酬

公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬和绩效薪酬以及中长期激励收入组成。

（一）基本薪酬：根据高级管理人员所任职位的价值、责任、能力、市场薪资行情等因素确定，为年度的基本报酬，按月发放；

（二）绩效薪酬：以公司年度目标绩效奖金为基础，根据每年实现效益情况以及高级管理人员工作业绩完成情况核定；

（三）中长期激励收入：是与中长期考核评价结果相联系的收入，是对职业经理人中长期经营业绩及贡献的奖励，包括但不限于股权、期权、员工持股计划以及其他根据公司实际情况发放的中长期专项奖金、激励或奖励等。由公司根据业务实际情况以及高级管理人员的个人情况按需制定激励方案。

高级管理人员兼多职（包括在子公司兼任岗位或职务）的，其薪酬标准原则上按“就高不就低”确定，不重复计算。

第四章绩效考核与薪酬调整

第十一条董事和高级管理人员的绩效评价由薪酬与考核委员会负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。

董事会薪酬与考核委员会负责组建考核小组对公司董事、高级管理人员进行绩效考核。绩效考核应当根据公司总体战略目标和年度经营目标，按照经营业绩开展。

第十二条公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效考核为重要依据。

公司董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付。绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第十三条董事、高级管理人员的薪酬将随着公司经营状况的变化作相应的调整，以适应公司进一步的发展需要。薪酬调整依据为：

（一）同行业薪酬增幅水平：定期通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，收集同行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据；

（二）通胀水平：参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降低作为公司薪酬调整的参考依据；

（三）公司盈利状况；

（四）公司组织结构调整；

（五）岗位发生变动的个别调整。

第十四条经公司董事会审批，公司可以临时对专门事项设立专项奖励或惩罚，作为对董事、高级管理人员的薪酬补充。

第五章薪酬的发放与止付追索

第十五条公司内部董事、高级管理人员薪酬的发放按照公司工资制度执行。独立董事津贴于股东会通过其任职决议之日起按本制度的约定发放。

第十六条董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定，在代扣代缴个人所得税、各类社保费用等事项后，剩余部分发放给个人。

第十七条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任

的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。

第十八条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯调整或重述，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第十九条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第二十条公司董事会薪酬与考核委员会负责评估是否需要针对特定董事、高级管理人员发起绩效薪酬和中长期激励收入的止付追索程序。

第六章其他管理

第二十一条董事及高级管理人员应与公司签订聘用或聘任合同。

第二十二条公司对内部董事、高级管理人员实行责任追究制度。对于因工作不力、管理失职、决策失误造成公司资产重大损失或者未完成经营管理目标任务的，公司视损失大小和责任轻重，给予通报批评、经济处罚、处分或者解聘等处理。

第七章附则

第二十三条本制度未作规定的，适用有关法律、行政法规及规范性文件的规定和《公司章程》的规定。本制度与法律、行政法规及规范性文件和《公司章程》相抵触时，以法律、行政法规及规范性文件和《公司章程》为准。

第二十四条本制度由董事会负责解释。董事会可根据相关法律法规的规定及公司实际情况对本制度进行修订，并报股东会批准后生效。

第二十五条本制度经公司股东会审议通过后生效，并自2026年1月1日起生效。

无锡蠡湖增压技术股份有限公司

二〇二六年四月