兆丰股份：董事会决议公告

证券代码：300695证券简称：兆丰股份公告编号：2023-009

浙江兆丰机电股份有限公司第五届董事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、浙江兆丰机电股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第八次会议通知于2023年

月

日以专人送达、电话、电子邮件等方式送达公司全体董事。

2、本次会议于2023年4月19日下午14:00在公司三楼会议室采取现场结合通讯表决方式召开。

3、本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人（其中：董事孔爱祥，独立董事郑梅莲、杨晓蔚、傅建中以通讯表决方式出席会议）。

、公司董事长孔爱祥先生因工作原因出差，由半数以上董事推举董事孔辰寰先生主持本次会议。公司全体监事、高级管理人员列席了本次会议。

5、本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

会议审议并通过了如下议案：

、以

票同意、

票反对、

票弃权，审议并通过《<2022年年度报告>全文及其摘要》

公司《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。《2022年年度报告摘要》将同时刊登在《证券时报》上。

本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

、以

票同意、

票反对、

票弃权，审议并通过《2022年度董事会工作报告》

本报告具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司《2022年年度报告》第三节“管理层讨论与分析”与第四节“公司治理”部分相关内容。2022年度担任公司独立董事的杨晓蔚先生、郑梅莲女士、傅建中先生向董事会递交了《2022年度独立董事述职报告》，并将在公司2022年度股东大会上进行述职。述职报告内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

3、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过《2022年度总经理工作报告》

董事会审议了孔辰寰先生递交的《2022年度总经理工作报告》，认为2022年度公司经营管理层勤勉尽责地开展了各项工作，有效、充分地执行了董事会与股东大会的各项决议及公司的各项管理制度。

4、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过《2022年度财务决算报告》

2022年度，公司实现营业收入52,813.78万元，较上年同期减少26.48%；归属于上市公司股东的净利润16,453.96万元，较上年同期增长30.46%；基本每股收益

2.33元/股。具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2022年年度报告》第十节“财务报告”部分。

本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

5、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过《2022年度利润分配预案》

董事会综合考虑公司当前生产经营状况及未来发展战略规划，为满足日常经营和未来资金需求，增强公司抵御风险的能力，保障公司核心业务健康发展及战略规划的实施，更好地维护公司全体股东尤其是中小股东的长远利益，公司2022年度拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转至以后年度。

公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

《关于公司2022年度拟不进行利润分配的专项说明》和独立董事意见详见同日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的公告。

本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

6、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》公司2022年度募集资金存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理办法》的有关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形。此专项报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如实反映了公司2022年度募集资金存放和使用情况。独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，保荐机构出具了专项核查意见。具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的公告。

、以

票同意、

票反对、

票弃权，审议并通过《2022年度内部控制自我评价报告》

董事会认为公司于2022年12月31日在所有重大方面保持了有效的内部控制。

独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，保荐机构出具了专项核查意见，具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的公告。

、以

票同意、

票反对、

票弃权，审议并通过《关于续聘会计师事务所的议案》

董事会同意拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，并提请股东大会授权公司管理层根据2023年公司实际业务和市场情况等与天健会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定审计费用。

独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了明确同意的独立意见。

《关于拟续聘会计师事务所的公告》、独立董事事前认可意见及独立董事意见详见同日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的公告。

本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

9、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过《关于2023年度公司及下属子公司向银行申请综合授信额度及提供担保额度预计的议案》

董事会同意公司及下属子公司向合作银行申请不超过

亿元人民币的综合授信额度，授信期限为1年，用于办理各类融资业务，包括但不限于办理流动资

金贷款、银行承兑汇票、金融衍生品保证金、信用证、保函、中期票据授信等；同意公司及下属子公司在上述综合授信额度内的融资提供不超过

亿元人民币的担保额度。上述综合授信及担保额度在授权有效期内可循环使用。独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，保荐机构出具了专项核查意见。具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的公告。10、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过《关于确认2022年度外汇套期保值业务及拟继续开展外汇套期保值业务的议案》

2022年度公司衍生品交易严格遵循了《公司章程》及《外汇套期保值业务管理制度》的相关规定，以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，实际发生金额在公司批准额度范围内，未有违反法律法规及规范性文件规定的情形。公司开展套期保值业务来规避汇率风险是合理的，是在充分调研、论证及风险分析的基础上进行的，不会影响公司主营业务的发展，不存在损害公司及股东利益的情形。

公司开展外汇套期保值业务，是为了充分运用外汇套期保值工具，降低或规避汇率波动出现的汇率风险、减少汇兑损失、控制经营风险，具有必要性。

公司制定了《外汇套期保值业务管理制度》，为公司从事外汇套期保值业务制定了具体操作规程。董事会对公司开展外汇套期保值业务的可行性分析进行了充分审核。在授权额度和期限内，通过开展外汇套期保值，能够在一定程度上规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司造成不良影响，提高外汇资金使用效率，增强财务稳健性，符合公司的整体利益和长远发展，不存在损害公司股东利益的情形。

独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，保荐机构对本议案发表了明确同意的核查意见。

《董事会关于公司2022年度衍生品投资的专项说明》《关于拟继续开展外汇套期保值业务的公告》、独立董事意见和保荐机构核查意见详见同日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的公告。

11、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》

全体董事一致同意公司（含子公司）在保证正常经营的情况下，使用不超过9亿元（含9亿元）人民币的暂时闲置自有资金进行现金管理，授权期限为自股东大会审议通过之日起12个月内。在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。董事会提请股东大会授权董事长及其授权人士行使该项投资决策权并签署相关合同文件。

独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，保荐机构出具了专项核查意见。具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。

本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

、以

票同意、

票反对、

票弃权，审议并通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

董事会同意在确保不影响正常生产经营和募集资金投资项目建设的情况下，使用不超过

亿元（含

亿元）人民币的暂时闲置募集资金进行现金管理，在上述额度及自股东大会审议通过之日起12个月内有效，资金可循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。董事会提请股东大会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件。

独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，保荐机构出具了专项核查意见。具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

13、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过《关于会计政策变更的议案》

本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关文件要求进行的合理变更，能更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司2022年度及以前各年度的财务状况和经营成果产生重大影响。其决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

《关于会计政策变更的公告》和独立董事意见详见同日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的公告。

14、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过《关于召开2022年度股东大会的议案》

董事会同意于2022年5月12日召开公司2022年度股东大会，具体内容详

见同日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于召开2022年度股东大会的通知》。

三、备查文件

1、第五届董事会第八次会议决议；

、独立董事关于第五届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见；

、独立董事关于第五届董事会第八次会议相关事项的独立意见；

4、深圳证券交易所要求的其他文件。特此公告。

浙江兆丰机电股份有限公司

董事会二○二三年四月二十日