兆丰股份：东吴证券股份有限公司关于浙江兆丰机电股份有限公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的核查意见

东吴证券股份有限公司关于浙江兆丰机电股份有限公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的核查意见

东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“保荐机构”）作为浙江兆丰机电股份有限公司（以下简称“兆丰股份”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对兆丰股份使用部分闲置自有资金进行现金管理事项进行审慎核查，发表核查意见如下：

公司于2023年4月19日召开第五届董事会第八次会议、第五届监事会第八次会议，均审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》，为合理利用闲置自有资金和提高资金使用效率，同意公司（含子公司）在保证正常经营的情况下，使用不超过9亿元（含9亿元）人民币的暂时闲置自有资金进行现金管理，授权期限为自股东大会审议通过之日起12个月内。在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。具体情况如下：

一、本次使用部分闲置自有资金进行现金管理的情况

（一）投资目的

鉴于公司目前经营情况良好，财务状况稳健，为进一步提高资金使用效率，在不影响公司正常经营的情况下，合理利用部分暂时闲置的自有资金进行现金管理，以更好地实现公司现金的保值及增值，保障公司股东的利益。

（二）投资额度及投资期限

公司（含子公司）拟使用不超过9亿元（含9亿元）人民币的暂时闲置自有资金进行现金管理，单个产品投资期限不超过12个月，在上述额度及授权期限

内，资金可循环滚动使用。

（三）投资产品品种公司将严格控制风险，对投资产品进行严格评估，投资于银行、券商等金融机构发行的期限不超过12个月的流动性高、稳健型、低风险的产品，优先选择保本型产品。

（四）投资决议授权期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

（五）实施方式投资产品必须以公司（子公司）的名义进行购买，董事会提请股东大会授权公司董事长及其授权人士在规定额度及授权期限内行使相关投资决策权并签署相关文件。

（六）收益分配方式收益归公司（子公司）所有。

（七）其他公司与发行产品的金融机构不存在关联关系。公司将根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关要求及时披露公司进行现金管理的进展情况。

二、投资风险分析及风险控制措施

（一）投资风险

1、尽管公司拟购买的产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。

2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，因此短期投资的实际收益不可预期。

3、相关工作人员的操作及监控风险。

（二）针对投资风险，拟采取措施如下：

1、额度内资金只用于投资期限不超过12个月流动性高、稳健型、低风险的产品，明确投资产品的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等，并优先选择保本型产品。

2、公司将实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

3、现金管理资金的使用与保管情况由内部审计部门进行日常监督，不定期对资金使用情况进行审计、核实。

4、独立董事将对现金管理资金使用情况进行检查。独立董事在公司内部审计部门核查的基础上，以董事会审计委员会核查为主。

5、公司监事会和保荐机构将对现金管理资金使用情况进行监督与检查。

6、公司将根据深圳证券交易所的相关规定，披露报告期内投资产品及相关的损益情况。

三、对公司日常经营的影响

公司坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”的原则，在确保公司及子公司日常经营和资金安全的前提下，使用部分暂时闲置的自有资金进行现金管理，不会影响公司主营业务的正常开展，能够有效地提高资金使用效率，获得一定的资金收益，为公司股东谋取更多的投资回报，符合全体股东的利益。

四、本次使用部分闲置自有资金进行现金管理履行的审议程序

1、董事会审议情况

2023年4月19日，公司第五届董事会第八次会议审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》。经全体董事表决，一致同意公司（含子公司）在保证正常经营的情况下，使用不超过9亿元（含9亿元）人民币的暂时闲置自有资金进行现金管理，授权期限为自股东大会审议通过之日起12个月内。

在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。董事会提请股东大会授权董事长及其授权人士行使该项投资决策权并签署相关合同文件。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，公司拟使用自有资金和募集资金进行现金管理的额度合计超过公司上一年度经审计净资产的50%，尚需提交公司2022年度股东大会审议。

2、监事会审议情况

2023年4月19日，公司第五届监事会第八次会议审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》。经核查，监事会认为：公司在保证日常经营所需流动资金的前提下，使用部分闲置自有资金进行现金管理，在控制风险的基础上将有利于提高公司资金的使用效率，增加资金收益。上述资金的使用不会对公司经营活动造成不利影响，符合公司和全体股东的利益。监事会同意公司（含子公司）使用不超过9亿元（含9亿元）人民币的暂时闲置自有资金进行现金管理，并同意提交股东大会审议。

3、独立董事意见

公司在保证正常经营不受影响的前提下，使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理，有利于提高公司资金使用效率，获得良好的投资回报，提高公司收益，降低财务费用，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

我们一致同意公司（含子公司）使用不超过9亿元（含9亿元）人民币闲置自有资金进行现金管理，并同意将该事项提交公司2022年度股东大会审议。

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：兆丰股份在保证正常经营资金需求和资金安全、投资风险得到有效控制的前提下使用闲置自有资金进行现金管理符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的要求，不会影响公司日常经营的正常运转，有利于增加资金收益，符合公司及其股东利益。本次使用闲置自有资金进行现金管理事项业经公司董事会、监事会审

议通过，独立董事发表明确的同意意见。基于上述意见，保荐机构同意兆丰股份使用闲置自有资金进行现金管理，额度不超过9亿元（含9亿元）人民币，投资于银行、券商等金融机构发行的期限不超过12个月的流动性高、稳健型、低风险的产品，在上述额度及自股东大会审议通过之日起12个月内有效，可循环滚动使用。

（以下无正文）

（此页无正文，系《东吴证券股份有限公司关于浙江兆丰机电股份有限公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的核查意见》之签署页）

保荐代表人：

洪志强成亚梅

东吴证券股份有限公司2023年4月20日